ADVA Optical Networking SE

Meiningen

– ISIN DE 0005103006 –
– Wertpapierkennnummer 510300 –

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

ordentlichen Hauptversammlung

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> Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat

Im vorliegenden Vergütungsbericht, der vom Vorstand und Aufsichtsrat erstellt wurde, wird über die Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder des Geschäftsjahres 2022 der ADVA SE gemäß den Anforderungen des § 162 AktG sowie den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) berichtet. Die gewährte und geschuldete Vergütung sowie die zugesagten Zuwendungen werden individualisiert für die Organmitglieder angegeben.

Der Aufsichtsrat der ADVA SE hat im Rahmen der turnusmäßigen Überprüfung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der ADVA SE in seiner Sitzung am 23. Februar 2021 beschlossen, das von der Hauptversammlung am 5. Juni 2014 gebilligte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder entsprechend den Vorgaben des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) und dem Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 16. Dezember 2019 anzupassen bzw. weiterzuentwickeln. Das Vergütungssystem findet somit erstmals auf Vergütungskomponenten Anwendung, die ab 23. Februar 2021 vom Aufsichtsrat beschlossen bzw. mit den Vorstandsmitgliedern vereinbart wurden. Dieses Vergütungssystem fand auch im abgelaufenen Geschäftsjahr Anwendung, einschließlich der Ausgabe von Aktienoptionen. Es wird darauf hingewiesen, dass die Mitglieder des Vorstands im Rahmen des Übernahmeangebots der Adtran Holdings, Inc. ihre Optionen in Optionen auf Aktien der neuen Konzernmutter umgetauscht haben. Diese Möglichkeit stand im Rahmen des Übernahmeangebots allen Optionsberechtigten zur Verfügung. Die den Optionen zugrundeliegende Hauptversammlungsermächtigung gestattet Sonderregelungen für den Fall der Veräußerung der Mehrheit der Anteile an der Gesellschaft.

Das aktuell gültige und von der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 mit einer Zustimmungsquote von 99,39 % gebilligte Vergütungssystem ist im Bereich About Us/Investors auf der Webseite

www.adva.com

> ^* Als Zielvergütung werden die im aktuellen Geschäftsjahr gewährten Aktienoptionen bewertet mit dem beizulegenden Zeitwert im Zeitpunkt der Ausgabe angegeben.

> Bis zur Übernahme durch die Adtran Holdings Inc. (im folgenden als Adtran bezeichnet) erhielten die Mitglieder des Vorstands alle Vergütungskomponenten ausschließlich von der ADVA SE. Im Rahmen der Übernahme erfolgte ein Umtausch der Aktienoptionen der ADVA SE in Aktienoptionen von Adtran.

Brian Protiva hat sein Amt als Vorsitzender und Mitglied des Vorstandes der ADVA SE mit Wirkung zum 31. August 2022 niedergelegt. Brian Protiva erhält bis zum 31. Dezember 2022 seine Vergütung als Vorsitzender und Mitglied des Vorstandes, einschließlich seiner monatlichen Fixvergütung, sowie des STI und des LTVP. Eine zusätzliche Abfindung aufgrund der Beendigung seines Dienstvertrages hat er nicht erhalten. Der Anteil der Gesamtvergütung, die auf die Zeit nach seinem Ausscheiden aus dem Vorstand entfällt beträgt insgesamt EUR 187 Tausend.

Keine weiteren ehemaligen Vorstandsmitglieder erhielten Zahlungen im Jahr 2022.

Jährliche Maximalvergütung

Die vom Aufsichtsrat festgelegte Maximalvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG beträgt für das Geschäftsjahr 2022 EUR 2,0 Millionen für den Vorstandsvorsitzenden und EUR 1,7 Millionen für ein einfaches Vorstandsmitglied.

Die Maximalvergütung setzt sich aus der Grundvergütung und den Nebenleistungen sowie den variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Dabei sind der STI und LTVP/LTI jeweils auf 200 % begrenzt. Die Aktienoptionen fließen mit 1/7 der maximal 7 Jahre ausübbaren Optionen in Höhe der Gewinnlimitierung ein.

Im Geschäftsjahr 2022 wurden sowohl die Maximalvergütung insgesamt als auch die Limitierung für die einzelnen variablen Vergütungskomponenten der Höhe nach eingehalten.

Nachfolgend wird die relevante Gesamtvergütung für 2022 auf Basis der zugeflossenen Vergütung der definierten Maximalvergütung gegenübergestellt:

> Im Geschäftsjahr 2022 ist keine Vergütung aus LTVP zugeflossen, da die Proforma EBIT-Ziele für den LTVP 2019 – 2021 der im Vorjahr vollständig erdient worden wäre, nicht erreicht wurden. Für die Aktienoptionen ist der tatsächliche Zufluss aus in 2022 ausgeübten Optionen, die von der ADVA SE und von Adtran gewährt wurden, berücksichtigt.

Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile und Nebenleistungen

Die Vorstandsmitglieder erhalten jährlich eine vereinbarte erfolgsunabhängige Grundvergütung, die in gleichen Raten ausgezahlt wird.

Sachbezüge und sonstige Zusatzvergütungen

Den Vorstandsmitgliedern werden neben Barvergütungen verschiedene Nebenleistungen gewährt, die teilweise anlassbezogen sind. Im Geschäftsjahr 2022 standen zwei Vorstandsmitgliedern ein Dienstwagen zur dienstlichen wie auch zur privaten Nutzung zur Verfügung. Die beiden anderen Vorstandsmitglieder erhielten eine entsprechende Dienstwagenpauschale.

Des Weiteren werden die Vorstandsmitglieder unter Berücksichtigung eines Selbstbehalts in die Absicherung durch eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (Directors- und Officers-Versicherung) einbezogen, die von der Gesellschaft abgeschlossen wurde. Nach § 93 Absatz 2 Satz 3 des Aktiengesetzes wird für den Vorstand ein gesetzlich vorgeschriebener Selbstbehalt vorgesehen.

Betriebliche Altersversorgung

Das Vergütungssystem sieht keine betriebliche Altersvorsorge für die ehemaligen und aktiven Mitglieder des Vorstands vor.

Einjährige variable Vergütung

Short-Term-Incentive (STI)

Der STI incentiviert als kurzfristige variable Vergütung die operative Entwicklung von ADVA abhängig vom geschäftlichen Erfolg im jeweiligen Geschäftsjahr. Der Aufsichtsrat stellt dabei sicher, dass die Ziele für den STI auf anspruchsvollen finanziellen, operativen und strategischen Erfolgsparametern basieren, von deren Erreichungsgrad die Höhe der tatsächlichen Auszahlung abhängt. Für jedes Geschäftsjahr wird daher ein STI mit einem einjährigen Bemessungszeitraum basierend auf vier Zielen gewährt. Die vier Ziele des STI teilen sich auf in drei gemeinsame, das heißt, für alle Vorstandsmitglieder identische finanzielle Ziele zum Proforma EBIT, dem Umsatz und der Nettoliquidität des Konzerns, sowie mehrere für jedes Vorstandsmitglied individuell festgelegte Ziele. Die individuellen Ziele leiten sich aus den strategischen Unternehmenszielen Wachstum und Profitabilität, Innovation, operative Bestleistung, Kundenzufriedenheit und Mitarbeiter ab. Das strategische Ziel Wachstum und Profitabilität ist eine Mittelfrist-Strategie zur Steigerung von Umsätzen und Profitabilität. Innovation berücksichtigt Maßnahmen zur Innovationsführerschaft in den relevanten Technologiesegmenten. Operative Bestleistung beinhaltet unterschiedliche Zielvorgaben zur Erhöhung der Qualität, Lieferfähigkeit und Nachhaltigkeit. Das Ziel Kundenerfahrung soll zur Steigerung der Kundenzufriedenheit beitragen. Das Ziel Mitarbeiter berücksichtigt unterschiedliche Konzepte zur Mitarbeiterförderung, Diversifikation und Mitarbeiterzufriedenheit.

Die individuellen Ziele von Brian Protiva umfassen Ziele der Kategorie Wachstum und Profitabilität, Mitarbeiter und Kundenzufriedenheit.

Die individuellen Ziele von Christoph Glingener umfassen Ziele der Kategorie, Wachstum und Profitabilität, Innovation, Operative Bestleistung, Mitarbeiter und Kundenzufriedenheit.

Die individuellen Ziele von Uli Dopfer umfassen Ziele der Kategorie Wachstum und Profitabilität, Operative Bestleistung und Kundenzufriedenheit.

Die individuellen Ziele von Scott St. John umfassen Ziele der Kategorie Wachstum und Profitabilität, Innovation und Kundenzufriedenheit.

Der Erreichungsgrad dieser Ziele entscheidet über die Höhe der tatsächlichen Auszahlung und wird vom Aufsichtsrat kontrolliert. Dabei liegt die Bandbreite eines jeden der vier Einzelzielvorgaben bei einer möglichen Zielerreichung zwischen 0 % und 250 %.

Die Auszahlung erfolgt nach Ablauf der Performanceperiode in bar. Über- sowie Unterschreitungen der einzelnen Zielvorgaben werden linear entsprechend des Gesamtzielerreichungsgrades berücksichtigt. Die Gesamtzielerreichung des STI ist auf maximal 200 % begrenzt.

Die für die Vorstandsmitglieder festgelegten Ziele wurden im Geschäftsjahr 2022 wie folgt erreicht:

> ^*Die Nettoliquidität als Zielgröße für die Vergütung berücksichtigt nicht die Leasingverbindlichkeiten nach IFRS 16.

Mehrjährige variable Vergütung

Long-term variable pay (LTVP)

Für eine Bonusauszahlung nach dem dreijährigen Bemessungszeitraum ist das Erreichen eines zu Beginn des Betrachtungszeitraums festgelegten Proforma-Betriebsergebnisses notwendig. Während ein Nichterreichen des Proforma EBITs in einem der drei Kalenderjahre des Betrachtungszeitraums bereits zum vollständigen Entfall des LTVP führt, wirken sich Überschreitungen des Proforma EBITs in einem oder mehreren Jahren nicht bonuserhöhend aus. Der LTVP ist damit auf eine nachhaltige Konzern-Entwicklung ausgelegt, folgt aber dem Alles-oder-Nichts-Prinzip.

Den Vorstandsmitgliedern wurde in 2020 ein LTVP mit einer Laufzeit von drei Jahren gewährt. Als Ziel waren für die Jahre 2020, 2021 und 2022 ein Proforma EBIT des Konzerns von 5,0 %, 6,0 % beziehungsweise 7,0 % vorgegeben. Mit einem tatsächlichen Proforma EBIT von 6,0 % in 2020, 9,1 % in 2021 und 7,1 % in 2022 wurde der LTVP 2020 – 2022 vollständig erdient. Daher wird im Geschäftsjahr 2023 der vereinbarte langfristige Vergütungsbestandteil zur Auszahlung kommen.

Long-Term-Incentive (LTI)

Auf Basis des neuen Vergütungssystems kann den Vorstandsmitgliedern für jedes Geschäftsjahr eine LTI-Tranche mit einem vierjährigen Bemessungszeitraum gewährt werden. Die vom Aufsichtsrat zu definierende Zielvergütung in Euro wird zunächst in eine vorläufige Anzahl virtueller Aktien umgerechnet, die als Performance Share Units (PSU) bezeichnet werden. Umgerechnet wird durch eine Division der Zielvergütung durch den durchschnittlichen Aktienkurs der ADVA SE im vierten Quartal des jeweiligen Vorjahres vor Beginn des jeweiligen LTI.

Des Weiteren legt der Aufsichtsrat zu Beginn des Betrachtungszeitrums des LTI bis zu zwei finanzielle Ziele fest. Dies können zum Beispiel das Proforma EBIT, die Umsatzerlöse, der Free Cashflow, der return on capital employed (ROCE) und / oder der estimated total service revenue (eTSR) sein. Ferner wählt der Aufsichtsrat bis zu zwei nichtfinanzielle Nachhaltigkeitsziele pro LTI aus, wie zum Beispiel die Kundenzufriedenheit gemäß dem Customer Satisfaction Score (CSAT), Net Promoter Score (NPS), die Reduktion von Treibhausgasen gemäß Zielen der Science Based Targets Initiative (SBTi⁴), etwa Emissionen des Firmenwagenfuhrparks, des bezogenen Stroms und der verkauften Produkte, Mitarbeiterzufriedenheit, Mitarbeiterentwicklung, Vielfalt, Nachfolgeplanung, Innovation und Compliance. Der LTI erhöht die Anreize zu einer nachhaltigen und langfristigen Steigerung des Unternehmenswerts unter Berücksichtigung der internen und externen Wertentwicklung. Das Verhältnis der Gewichtung von finanziellen gegenüber nicht finanziellen Nachhaltigkeitszielen beträgt dabei 80 % zu 20 %, und zwar unabhängig davon, ob ein oder zwei Ziele ausgewählt werden, die untereinander gleich zu bewerten sind.

Für sämtliche Ziele des LTI werden vom Aufsichtsrat zu Beginn des vierjährigen Betrachtungszeitraums für jedes Kalenderjahr Zielwerte definiert, die einer Zielerreichung von 100 % entsprechen, sowie Minimalwerte und Maximalwerte, die einer Zielerreichung von 0 % und 200 % entsprechen, und falls erforderlich, Zielerreichungskurven festgelegt.

Am Ende des vierjährigen Betrachtungszeitraums wird dann das arithmetische Mittel der vier jahresbezogenen Zielerreichungsgrade gebildet. Die dabei ermittelten durchschnittlichen Zielerreichungsgrade der einzelnen LTI Ziele werden gemäß der festgelegten Gewichtung zu einer gewichteten Zielerreichung zusammengefasst. Mit dieser gewichteten Zielerreichung wird dann die bei Beginn des LTI errechnete vorläufige Anzahl performance share units (PSUs) multipliziert und so die finale Anzahl PSUs ermittelt. Die mittels der gewichteten Zielerreichung bestimmte finale Anzahl PSUs wird nach Beendigung des LTI im Jahr nach Ablauf des Bemessungszeitraums mit dem durchschnittlichen Aktienkurs der ADVA Aktie in Q4 des Vorjahres multipliziert. Somit ist sichergestellt, dass die langfristige variable Vergütung jedes Vorstandsmitgliedes aktienbasiert gewährt wird. Schließlich wird die Auszahlung des LTI auf 200 % des Zielbetrages des LTI begrenzt.

Für das Kalenderjahr 2022 wird den amtierenden Vorstandsmitgliedern kein LTI gewährt, da in 2022 das bisherige LTVP noch Gültigkeit hat.

⁴ Das SBTi ist eine Partnerschaft zwischen dem Carbon Disclosure Project, UN Global Compact, dem World Resources Institute und dem World Wide Fund for Nature. Ziel ist es, Unternehmen zu ermutigen, Emissionen zu reduzieren, um die Begrenzung der globalen Erwärmung auf 2°C im Vergleich zu vorindustriellen Temperaturen zu unterstützen. Weitere Informationen sind zu finden unter sciencebasedtargets.org/.

Aktienoptionen

ADVA gewährt seinen Vorstandsmitgliedern neben dem STI und LTVP beziehungsweise LTI Aktienoptionen. Der für das Geschäftsjahr 2022 gültige Aktienoptionsplan sieht die im folgenden beschriebenen Rahmenbedingungen vor:

Die Vorstandsmitglieder erhalten das Recht auf den Inhaber lautende Stammaktien der ADVA SE zu einem festgelegten Bezugspreis zu erwerben (Optionsrechte). Die Einräumung der Optionsrechte erfolgt ohne zusätzliche Gegenleistung des Optionsberechtigten.

Jedes Bezugsrecht aus Aktienoptionen berechtigt die Mitglieder des Vorstands nach Maßgabe der jeweiligen Optionsbedingungen zum Bezug einer Stückaktie der Gesellschaft. In den Optionsbedingungen sind jeweils die Laufzeit, der relevante Ausübungspreis (Bezugspreis), Wartezeiten und Ausübungsfenster sowie die gültigen Ausübungsphasen geregelt.

Die Ausübungsphasen sind regelmäßig an wesentliche Geschäftsereignisse der Gesellschaft geknüpft und haben eine fest definierte Laufzeit. Bestimmte andere Geschäftsereignisse begründen einen Sperrzeitraum, in dem eine Ausübung der Bezugsrechte unzulässig ist. Falls und soweit Ausübungstage in einen solchen Sperrzeitraum fallen, verlängert sich die Ausübungsphase um eine entsprechende Anzahl von Tagen unmittelbar nach Ende des Sperrzeitraums. Grundsätzlich ist eine Ausübung nur an Tagen möglich, an denen die Geschäftsbanken in Frankfurt am Main geöffnet sind.

Die Optionsrechte können frühestens nach Ablauf von vier Jahren ab Ausgabe der Optionen (Erdienungszeitraum) ausgeübt werden. Die Laufzeit der Bezugsrechte beträgt sieben Jahre. Bis zum Ende der Laufzeit von 7 Jahren ab Ausgabe nicht ausgeübte Optionsrechte verfallen mit sofortiger Wirkung. Ein Anspruch des Vorstands auf Zahlung eines Barausgleichs bei Nichtausübung der Optionsrechte trotz Vorliegens der Ausübungsvoraussetzungen, insbesondere bei Verfall der Optionsrechte, ist ausgeschlossen. Der Bezugspreis des Optionsrechts entspricht dem volumengewichteten Durchschnitt der Schlusspreise der Aktie an den zehn Börsenhandelstagen vor der Ausgabe des jeweiligen Optionsrechts. Schlusspreis ist dabei im Hinblick auf jeden einzelnen Börsenhandelstag, der im XETRA-Handel (oder einem Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse in der Schlussauktion ermittelte Schlusskurs oder, wenn ein solcher Schlusskurs an dem betreffenden Handelstag nicht ermittelt wird, der letzte im fortlaufenden XETRA-Handel (oder einem Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse ermittelte Preis der Aktie der Gesellschaft. In jedem Fall ist jedoch mindestens der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG als Bezugspreis zu bezahlen.

Die Ausübung der Optionsrechte ist nur zulässig, wenn der volumengewichtete Durchschnitt der Schlusspreise der Aktie der Gesellschaft an den 10 Börsenhandelstagen vor dem ersten Tag der jeweiligen Ausübungszeitraums, in dem die Option ausgeübt wird, mindestens 120 % des Bezugspreises beträgt. Der Vorstand ist zur Ausübung der Optionsrechte, nur in dem Umfang berechtigt, als dass der gesamte Gewinn aus der Ausübung dieser Optionsrechte den Gesamtbetrag aus ausgegebenen Optionen multipliziert mit dem maximalen Gewinn von EUR 20,00 pro Option nicht überschreitet.

Am 15. Mai 2022 erhielten drei Vorstandsmitglieder Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm der ADVA SE mit einem Ausübungspreis von EUR 15,68.

Im Zuge des Unternehmenszusammenschluss mit der Adtran erhielten Mitarbeiter der ADVA SE die Möglichkeit ihre Aktienoptionen in Aktienoptionen der Adtran im Umtauschverhältnis 0,8244 zu tauschen. Alle Vorstandsmitglieder haben ihre sämtlichen ausstehenden Aktienoptionen umgetauscht. Somit bestanden am 31. Dezember 2022 keine ausstehenden Aktienoptionen der ADVA SE für die Mitglieder des Vorstands.

Die Entwicklung des Bestands an Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm der ADVA SE der derzeitigen und ehemaligen Mitglieder des Vorstands ist in der folgenden Tabelle dargestellt:

> Am Jahresende halten die derzeitigen und ehemaligen Mitglieder des Vorstands den in der nachfolgenden Tabelle gezeigten Bestand an Aktienoptionen von Adtran aus dem Tausch am 22. Juli 2022:

> Die am 31. Dezember 2022 ausstehenden Optionen von Adtran der derzeitigen und ehemaligen Vorstandsmitglieder teilen sich wie folgt auf die unterschiedlichen Ausgabetranchen auf:

> ^*) Die Ausübungspreise der Adtran Optionen ergeben sich durch Division der ursprünglichen Ausübungspreise mit dem vereinbarten Umtauschverhältnis von 0,8244.

Share Ownership Guideline (SOG)

Um die Interessen zwischen Vorstand und Aktionären weiterhin anzupassen, bestehen Aktienhaltevorschriften (sogenannte Share Ownership Guidelines). Ab dem Kalenderjahr 2021 ist ein Eigeninvestment verpflichtend, bei dem die Vorstandsmitglieder ein eigenfinanziertes Investment in ADVA Aktien aufbauen und diese Aktien für die Dauer der Bestellung halten müssen. Nach einer vierjährigen Aufbauphase beträgt der, für das Eigeninvestment in Aktien der ADVA SE zu investierende Betrag, für jedes einzelne Vorstandsmitglied 100 % der Bruttojahresgrundvergütung. Für den Vorsitzenden des Vorstands umfasst das Eigeninvestment in Aktien der ADVA SE nach einer erweiterten Aufbauphase von acht Jahren 200 % der Grundvergütung (insgesamt).

Sonstige Vergütungen

Im Geschäftsjahr 2022 wurden den Mitgliedern des Vorstands keine Sondervergütungen gewährt. Darüber hinaus haben die aktiven Mitglieder des Aufsichtsrats keine Kredite von der ADVA Optical Networking SE erhalten. Des Weiteren bestanden keine von Dritten für die Vorstandstätigkeit zugesagte oder im Geschäftsjahr gewährten Vergütungen.

Malus- & Clawback-Regelungen

Um eine nachhaltige und langfristige Unternehmensführung und -entwicklung zu gewährleisten, enthält das Vorstandsvergütungssystem Malus- und Clawback-Regelungen. Diese ermöglichen es dem Aufsichtsrat unter bestimmten Umständen, die variable Vergütung nach pflichtgemäßem Ermessen teilweise oder vollständig zu reduzieren oder bereits ausgezahlte variable Vergütungskomponenten zurückzufordern. Umfasst von dieser Rückforderungs- bzw. Reduzierungsmöglichkeit sind Fehldarstellungen in den Finanzberichten, schwerwiegende Pflicht- oder Compliance-Verstöße, schwerwiegendes unethisches Verhalten als auch eine grob fahrlässige bzw. vorsätzliche Verletzung der Sorgfaltspflichten durch das Vorstandsmitglied.

Schadensersatzansprüche gegen das Vorstandsmitglied bleiben unberührt. Die Möglichkeit zur Rückforderung verjährt spätestens drei Jahre nach Auszahlung.

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2022 von den oben beschriebenen Malus- und Clawback-Regelungen keinen Gebrauch gemacht.

Leistungen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit

Reguläre Beendigung

Im Falle einer ordentlichen Beendigung des Dienstverhältnisses erhält das Vorstandsmitglied eine Abfindung in Höhe eines zeitlich abgeschlossenen, aber noch nicht ausgezahlten STI für das abgelaufene Geschäftsjahr, sowie eines zeitlich abgeschlossenen, aber noch nicht ausgezahlten LTI, und zusätzlich für zeitlich noch nicht beendete LTIs kalendermäßige Anteile, die bei Zielerreichung zu gewähren sind.

Vorzeitige Beendigung

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses durch die Gesellschaft, die nicht auf einem Verstoß des jeweiligen Mitglieds des Vorstands beruht, erhält das Vorstandsmitglied eine Abfindung in Höhe eines zeitlich abgeschlossenen, aber noch nicht ausgezahlten STI für das abgelaufene Geschäftsjahr, sowie eines zeitlich abgeschlossenen, aber noch nicht ausgezahlten LTI und zusätzlich für zeitlich noch nicht abgeschlossene LTIs kalendermäßige Anteile, die bei Zielerreichung zu gewähren sind, sowie die Grundvergütung bis zum Ende der vereinbarten Vertragsdauer.

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses vor Ablauf der vereinbarten Vertragsdauer auf Veranlassung eines Vorstandsmitglieds erhält das Vorstandsmitglied eine Abfindung in Höhe eines zeitlich abgeschlossenen, aber noch nicht ausgezahlten STI für das abgelaufene Geschäftsjahr, sowie eines zeitlich abgeschlossenen, aber noch nicht ausgezahlten LTI.

Jede der vorgenannten Abfindungszahlungen wird hinsichtlich des STI und des LTI dahingehend begrenzt, dass unter Berücksichtigung einer etwaig noch zu zahlenden Grundvergütung einschließlich Nebenleistungen und sonstiger geldwerter Vorteile sowohl der Wert von zwei Jahresvergütungen als auch die Vergütung für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages keinesfalls überschritten wird (Abfindungs-Caps).

Für die Berechnung der Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung des laufenden Geschäftsjahres abgestellt.

Gesamtbezüge der früheren Mitglieder des Vorstands

Brian Protiva hat sein Amt als Vorsitzender und Mitglied des Vorstandes der ADVA SE mit Wirkung zum 31. August 2022 niedergelegt. Brian Protiva erhält bis zum 31. Dezember 2022 seine Vergütung als Vorsitzender und Mitglied des Vorstandes, einschließlich seiner monatlichen Fixvergütung, sowie des STI und des LTVP. Eine zusätzliche Abfindung aufgrund der Beendigung seines Dienstvertrages hat er nicht erhalten.

Im Geschäftsjahr 2022 wurden keine Bezüge an weitere frühere Vorstandsmitglieder beziehungsweise ihre Hinterbliebenen geleistet. Zudem bestehen auch keine weiteren Pensionsverpflichtungen oder sich hieraus ergebende Verpflichtungen.

Vergleichende Darstellung

In der nachfolgenden Tabelle sind die jährliche Veränderung der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung, der Ertragsentwicklung der ADVA SE, gemessen am Jahresüberschuss, des Umsatzes, des pro forma EBIT und der Nettoliquidität auf Konzernebene, sowie der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung und der Vergütung des oberen Managements auf Vollzeitäquivalenzbasis dargestellt:

> ^* Die Nettoliquidität als Zielgröße für die Vergütung berücksichtigt nicht die Leasingverbindlichkeiten nach IFRS 16.

Der Vergleich der relativen Entwicklung der Vorstandsvergütung wird auf Basis der gewährten und geschuldeten Gesamtvergütung gem. § 162 AktG ausgewiesen. Beim Vergleich der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung erfolgt eine Betrachtung der Vergütung der Vorstandsmitglieder untereinander sowie im Vergleich zum oberen Führungskreis und zu der relevanten Gesamtbelegschaft im Unternehmen. Der Aufsichtsrat berücksichtigt dabei, neben den aktuellen Relationen der Vergütung der unterschiedlichen Ebenen zueinander, insbesondere auch die Entwicklung der Vergütungen der beschriebenen Gruppen im Zeitablauf. Die Vergütungsbestandteile umfassen die Gesamtjahresvergütung.

Vergütung der Aufsichtsräte im Geschäftsjahr 2022

Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats wurde von der Hauptversammlung der ADVA SE am 19. Mai 2021 gebilligt und ist zudem in § 12 der Satzung der ADVA Optical Networking SE geregelt. Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder (Angaben nach § 113 Abs. 3 Satz 2 i.V.m. § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG) basiert auf einer reinen Fixvergütung ohne variable Bestandteile sowie ohne aktienbasierte Vergütung. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken und der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen. Eine reine Festvergütung ist auch in der Anregung von G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehen. Entsprechend erhielten die Mitglieder des Aufsichtsrats im Jahr 2022 weder Aktien noch Aktienoptionen.

Wegen des größeren Verantwortungsbereichs beträgt die Festvergütung des Vorsitzenden bzw. der Vorsitzenden des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 EUR 100 Tausend. Für die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats betragen die fixen Gesamtbezüge je EUR 45 Tausend für 2022. Die Vorsitzende bzw. der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält für ihre/seine Tätigkeit jährlich zusätzlich EUR 45 Tausend. Damit wird der höhere zeitliche Aufwand bei Übernahme des Vorsitzes des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses angemessen berücksichtigt. Die Auszahlung der Aufsichtsratsvergütung erfolgt anteilig vierteljährlich und ausschließlich von der ADVA SE.

In der folgenden Tabelle werden die, den aktiven Aufsichtsratsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022 gewährten und geschuldeten, Vergütungsbestandteile einschließlich deren relativen Anteils gemäß § 162 AktG dargestellt. Da eine gewährte und geschuldete Vergütung nicht immer mit einer Zahlung in dem jeweiligen Geschäftsjahr einhergeht, zeigt die nachfolgende Tabelle die Höhe der Mittel, die den Aufsichtsratsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2022 gewährt wurden.

> Die Aufsichtsratsmitglieder werden in eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung einbezogen, deren Prämien die Gesellschaft bezahlt.

Die aktiven Mitglieder des Aufsichtsrats haben im Geschäftsjahr 2022 keine Kredite von ADVA erhalten. Zudem bestehen für aktive Aufsichtsratsmitglieder keine Versorgungszusagen.

Ehemalige Aufsichtsratsmitglieder erhielten im Jahr 2022 keine Zahlungen.


Meiningen, 7. März 2023

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> Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die ADVA Optical Networking SE, Meiningen

Vermerk über die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts

Prüfungsurteile

Wir haben den Konzernabschluss der ADVA Optical Networking SE, Meiningen, und ihrer Tochtergesellschaften (der Konzern) – bestehend aus der Konzern-Bilanz zum 31. Dezember 2022, der Konzern-Gesamtergebnisrechnung, der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung, der Entwicklung des Konzern-Eigenkapitals und der Konzern-Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 sowie dem Konzernanhang, einschließlich einer Zusammenfassung bedeutsamer Rechnungslegungsmethoden – geprüft. Darüber hinaus haben wir den Konzernlagebericht der ADVA Optical Networking SE, der mit dem Lagebericht der Gesellschaft zusammengefasst ist, einschließlich des im Abschnitt „Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat“ enthaltenen Vergütungsberichts nach § 162 AktG, einschließlich der dazugehörigen Angaben, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 geprüft. Die im Unterabschnitt „Risikomanagementsystem“ des Abschnitts „Risiko- und Chancenbericht“ des Konzernlageberichts enthaltenen, als ungeprüft gekennzeichneten Angaben haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

> Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden „EU-APrVO“) unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt „Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts“ unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von den Konzernunternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht zu dienen.

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Konzernabschlusses

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Konzernabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.

Aus unserer Sicht waren folgende Sachverhalte am bedeutsamsten in unserer Prüfung:

❶ Werthaltigkeit der Geschäfts- oder Firmenwerte

❷ Bilanzierung selbstgeschaffener immaterieller Vermögenswerte

Unsere Darstellung dieser besonders wichtigen Prüfungssachverhalte haben wir jeweils wie folgt strukturiert:

① Sachverhalt und Problemstellung

② Prüferisches Vorgehen und Erkenntnisse

③ Verweis auf weitergehende Informationen

Nachfolgend stellen wir die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte dar:

❶ Werthaltigkeit der Geschäfts- oder Firmenwerte

① In dem Konzernabschluss der Gesellschaft werden Geschäfts- oder Firmenwerte mit einem Betrag von insgesamt TEUR 71.307 unter dem Bilanzposten „Geschäfts- oder Firmenwerte“ ausgewiesen. Geschäfts- oder Firmenwerte werden einmal jährlich oder anlassbezogen von der Gesellschaft einem Werthaltigkeitstest unterzogen, um einen möglichen Abschreibungsbedarf zu ermitteln. Der Werthaltigkeitstest erfolgt auf Ebene der Gruppen von zahlungsmittelgenerierenden Einheiten, denen der jeweilige Geschäfts- oder Firmenwert zugeordnet ist. Im Rahmen des Werthaltigkeitstests wird der Buchwert der jeweiligen zahlungsmittelgenerierenden Einheiten inklusive des Geschäfts- oder Firmenwerts dem entsprechenden erzielbaren Betrag gegenübergestellt. Die Ermittlung des erzielbaren Betrags erfolgt grundsätzlich anhand des Nutzungswerts. Grundlage der Bewertung ist dabei regelmäßig der Barwert künftiger Zahlungsströme der jeweiligen Gruppe von zahlungsmittelgenerierenden Einheiten. Die Barwerte werden mittels Discounted-Cash-Flow Modellen ermittelt. Dabei bildet die verabschiedete Mittelfristplanung des Konzerns den Ausgangspunkt, die mit Annahmen über langfristige Wachstumsraten fortgeschrieben wird. Hierbei werden auch Erwartungen über die zukünftige Marktentwicklung und Annahmen über die Entwicklung makroökonomischer Einflussfaktoren berücksichtigt. Die Diskontierung erfolgt mittels der gewichteten durchschnittlichen Kapitalkosten der jeweiligen Gruppe von zahlungsmittelgenerierenden Einheiten. Als Ergebnis des Werthaltigkeitstests wurde ein Wertminderungsbedarf in Höhe von TEUR 3.460 festgestellt.

Das Ergebnis dieser Bewertung ist in hohem Maße von der Einschätzung der gesetzlichen Vertreter hinsichtlich der künftigen Zahlungsmittelzuflüsse der jeweiligen Gruppe von zahlungsmittelgenerierenden Einheiten, des verwendeten Diskontierungssatzes, der Wachstumsrate sowie weiteren Annahmen abhängig und dadurch mit einer erheblichen Unsicherheit behaftet. Vor diesem Hintergrund und aufgrund der Komplexität der Bewertung war dieser Sachverhalt im Rahmen unserer Prüfung von besonderer Bedeutung.

② Im Rahmen unserer Prüfung haben wir unter anderem das methodische Vorgehen zur Durchführung des Werthaltigkeitstests nachvollzogen. Nach Abgleich der bei der Berechnung verwendeten künftigen Zahlungsmittelzuflüsse mit der verabschiedeten Mittelfristplanung des Konzerns haben wir die Angemessenheit der Berechnung insbesondere durch Abstimmung mit allgemeinen und branchenspezifischen Markterwartungen beurteilt. Zudem haben wir auch die sachgerechte Berücksichtigung der Aufwendungen von Konzernfunktionen beurteilt. Mit der Kenntnis, dass bereits relativ kleine Veränderungen des Diskontierungszinssatzes wesentliche Auswirkungen auf die Höhe des auf diese Weise ermittelten Unternehmenswerts haben können, haben wir uns intensiv mit der bei der Bestimmung des verwendeten Diskontierungszinssatzes herangezogenen Parameter beschäftigt und das Berechnungsschema nachvollzogen. Um den bestehenden Prognoseunsicherheiten Rechnung zu tragen haben wir die von der Gesellschaft erstellten Sensitivitätsanalysen nachvollzogen.

Die von den gesetzlichen Vertretern angewandten Bewertungsparameter und -annahmen stimmen insgesamt mit unseren Erwartungen überein und liegen auch innerhalb der aus unserer Sicht vertretbaren Bandbreiten.

③ Die Angaben der Gesellschaft zu den Geschäfts- oder Firmenwerten sind in den Abschnitten (4) Ansatz und Bewertung, (5) Wesentliche Ermessensentscheidungen, Schätzungen und Annahmen und (13) Anlagevermögen des Konzern-Anhangs enthalten.

❷ Bilanzierung selbstgeschaffener immaterieller Vermögenswerte

① In dem Konzernabschluss der Gesellschaft wird unter dem Bilanzposten „aktivierte Entwicklungsprojekte“ ein Betrag von TEUR 97.975 ausgewiesen. Hierbei handelt es sich um angefallene Entwicklungsleistungen für neue Produkte, die nach den Vorschriften des IAS 38 aktiviert und entsprechend ihrer Nutzungsdauer bereits teilweise abgeschrieben werden. Für noch in der Entwicklung befindliche Projekte wird mindestens einmal jährlich ein Werthaltigkeitstest nach IAS 36 durchgeführt. Im Geschäftsjahr wurden im Rahmen dieser Vorschrift Eigenleistungen in Höhe von TEUR 42.105 aufwandsentlastend aktiviert. Die Aktivierbarkeit der Entwicklungsleistungen ist von den Kriterien des IAS 38.57 abhängig und beinhaltet erhebliche Ermessensspielräume beispielsweise hinsichtlich der zukünftigen Zahlungsmittelzuflüsse oder der erwarteten Nutzungsdauer der entwickelten Produkte. Vor diesem Hintergrund und aufgrund der zugrundeliegenden Komplexität der methodischen Anforderungen an die Bewertung und Aktivierungsfähigkeit war dieser Sachverhalt im Rahmen unserer Prüfung von besonderer Bedeutung.

② Im Rahmen unserer Prüfung haben wir unter anderem die internen Prozesse und Kontrollen zur Erfassung der Entwicklungsprojekte beurteilt. Des Weiteren haben wir das methodische Vorgehen zur Ermittlung der aktivierungsfähigen Aufwendungen nachvollzogen. Die Aktivierbarkeit haben wir für wesentliche Projekte anhand der Kriterien des IAS 38.57 überprüft. Durch Gespräche mit Mitarbeitern des R&D Controllings und Einsichtnahme in Projektunterlagen haben wir den jeweiligen Projektfortschritt beurteilt. Die Höhe der aktivierten Entwicklungskosten und die Werthaltigkeit der Entwicklungsleistungen haben wir anhand geeigneter Nachweise beurteilt. Das von dem Konzern angewandte methodische Vorgehen zur Aktivierung der Entwicklungsprojekte ist aus unserer Sicht sachgerecht und die Projektfortschritte und aktivierten Entwicklungskosten sind nachvollziehbar dokumentiert.

③ Die Angaben der Gesellschaft zu den selbstgeschaffenen immateriellen Vermögenswerten des Anlagevermögens sind in den Abschnitten (4) Ansatz und Bewertung, (5) Wesentliche Ermessensentscheidungen, Schätzungen und Annahmen, (13) Anlagevermögen, (26) Steuern vom Einkommen und vom Ertrag sowie (31) Segmentberichterstattung des Konzern-Anhangs enthalten.

Sonstige Informationen

Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen die im Unterabschnitt „Risikomanagementsystem“ des Abschnitts „Risiko- und Chancenbericht“ des Konzernlageberichts enthaltenen, als ungeprüft gekennzeichneten Angaben als nicht inhaltlich geprüften Bestandteil des Konzernlageberichts.

Die sonstigen Informationen umfassen zudem

> Unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die oben genannten sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

> Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Konzernabschlusses, der den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Konzernabschluss unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Konzernabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, es sei denn, es besteht die Absicht den Konzern zu liquidieren oder der Einstellung des Geschäftsbetriebs oder es besteht keine realistische Alternative dazu.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Konzernlageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Konzernlagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses des Konzerns zur Aufstellung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind des Weiteren verantwortlich für die Aufstellung des im Konzernlagebericht in einem besonderen Abschnitt enthaltenen Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Konzernabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Konzernabschlusses und Konzernlageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

> Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und sofern einschlägig, die zur Beseitigung von Unabhängigkeitsgefährdungen vorgenommenen Handlungen oder ergriffenen Schutzmaßnahmen.

Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Konzernabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.

Sonstige gesetzliche und andere rechtliche Anforderungen

Vermerk über die Prüfung der für Zwecke der Offenlegung erstellten elektronischen Wiedergaben des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts nach § 317 Abs. 3a HGB

Prüfungsurteil

Wir haben gemäß § 317 Abs. 3a HGB eine Prüfung mit hinreichender Sicherheit durchgeführt, ob die in der Datei ADVA_SE_KA+LB_ESEF-2023-03-07.zip enthaltenen und für Zwecke der Offenlegung erstellten Wiedergaben des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts (im Folgenden auch als “ESEF-Unterlagen” bezeichnet) den Vorgaben des § 328 Abs. 1 HGB an das elektronische Berichtsformat („ESEF-Format“) in allen wesentlichen Belangen entsprechen. In Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften erstreckt sich diese Prüfung nur auf die Überführung der Informationen des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts in das ESEF-Format und daher weder auf die in diesen Wiedergaben enthaltenen noch auf andere in der oben genannten Datei enthaltene Informationen.

Nach unserer Beurteilung entsprechen die in der oben genannten Datei enthaltenen und für Zwecke der Offenlegung erstellten Wiedergaben des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts in allen wesentlichen Belangen den Vorgaben des § 328 Abs. 1 HGB an das elektronische Berichtsformat. Über dieses Prüfungsurteil sowie unsere im voranstehenden “Vermerk über die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts” enthaltenen Prüfungsurteile zum beigefügten Konzernabschluss und zum beigefügten Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 hinaus geben wir keinerlei Prüfungsurteil zu den in diesen Wiedergaben enthaltenen Informationen sowie zu den anderen in der oben genannten Datei enthaltenen Informationen ab.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung der in der oben genannten Datei enthaltenen Wiedergaben des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit § 317 Abs. 3a HGB unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Prüfung der für Zwecke der Offenlegung erstellten elektronischen Wiedergaben von Abschlüssen und Lageberichten nach § 317 Abs. 3a HGB (IDW PS 410 (06.2022)) und des International Standard on Assurance Engagements 3000 (Revised) durchgeführt. Unsere Verantwortung danach ist im Abschnitt „Verantwortung des Konzernabschlussprüfers für die Prüfung der ESEF-Unterlagen“ weitergehend beschrieben. Unsere Wirtschaftsprüferpraxis hat die Anforderungen an das Qualitätssicherungssystem des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für die ESEF-Unterlagen

Die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft sind verantwortlich für die Erstellung der ESEF-Unterlagen mit den elektronischen Wiedergaben des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts nach Maßgabe des § 328 Abs. 1 Satz 4 Nr. 1 HGB und für die Auszeichnung des Konzernabschlusses nach Maßgabe des § 328 Abs. 1 Satz 4 Nr. 2 HGB.

Ferner sind die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Erstellung der ESEF-Unterlagen zu ermöglichen, die frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – Verstößen gegen die Vorgaben des § 328 Abs. 1 HGB an das elektronische Berichtsformat sind.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Prozesses der Erstellung der ESEF-Unterlagen als Teil des Rechnungslegungsprozesses.

Verantwortung des Konzernabschlussprüfers für die Prüfung der ESEF-Unterlagen

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob die ESEF-Unterlagen frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – Verstößen gegen die Anforderungen des § 328 Abs. 1 HGB sind. Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

> Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVO

Wir wurden von der Hauptversammlung am 18. Mai 2022 als Konzernabschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 17. Oktober 2022 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 2010 als Konzernabschlussprüfer der ADVA Optical Networking SE, Meiningen, tätig.

Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.

Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt – Verwendung des Bestätigungsvermerkes

Unser Bestätigungsvermerk ist stets im Zusammenhang mit dem geprüften Konzernabschluss und dem geprüften Konzernlagebericht sowie den geprüften ESEF-Unterlagen zu lesen. Der in das ESEF-Format überführte Konzernabschluss und Konzernlagebericht – auch die in das Unternehmensregister einzustellenden Fassungen – sind lediglich elektronische Wiedergaben des geprüften Konzernabschlusses und des geprüften Konzernlageberichts und treten nicht an deren Stelle. Insbesondere ist der “Vermerk über die Prüfung der für Zwecke der Offenlegung erstellten elektronischen Wiedergaben des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts nach § 317 Abs. 3a HGB” und unser darin enthaltenes Prüfungsurteil nur in Verbindung mit den in elektronischer Form bereitgestellten geprüften ESEF-Unterlagen verwendbar.

Verantwortlicher Wirtschaftsprüfer

Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Jürgen Schumann.


München, 7. März 2023

PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

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> Präambel

Der Aufsichtsrat der ADVA Optical Networking SE („ADVA SE“) hat in seiner Sitzung am 15. März 2023 auf Vorschlag des Nominierungs- und Vergütungsausschusses beschlossen, das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands, das von der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 gebilligt worden war, anzupassen.

Die Struktur der Gesellschaft hat sich seit der Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung wesentlich verändert. Am 15. Juli 2022 hat die ADTRAN Holdings, Inc. („Adtran“) eine Mehrheitsbeteiligung an der ADVA SE erworben. Die Hauptversammlung der ADVA SE hat am 30. November 2022 dem Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit Adtran als herrschendem Unternehmen („BGAV“) zugestimmt. Der BGAV ist am 1. Dezember 2022 abgeschlossen und mit Eintragung im Handelsregister des Sitzes der ADVA SE am 16. Januar 2023 wirksam geworden. Infolge des BGAV kann die Incentivierungswirkung mehrerer variabler Vergütungskomponenten des bisherigen Vorstandsvergütungssystems nicht mehr erreicht werden. Dies gilt insbesondere für die von der Entwicklung des Aktienkurses der Aktien der ADVA SE abhängigen Vergütungsinstrumente (Long-Term-Incentive, Aktienoptionen und Aktienhalteverpflichtungen). Auch die auf die Stand-Alone-Geschäftsentwicklung von ADVA ausgerichteten Leistungskriterien der kurzfristigen variablen Vergütung (Proforma-Betriebsergebnis des ADVA Konzerns, ADVA-Konzern Umsatz und Free Cash Flow) erweisen sich als nicht mehr sachgerecht. Schließlich sind die Vorstandsmitglieder aufgrund des BGAV verpflichtet, im Konzerninteresse zum Teil auch für ADVA nachteilige Weisungen zu befolgen.

Infolgedessen hat sich der Aufsichtsrat entschlossen, das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu überarbeiten und der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Dadurch soll sichergestellt werden, dass auch in Zukunft geeignete und qualifizierte Kandidaten für das Amt als Vorstandsmitglied bei ADVA SE gewonnen und gehalten werden können.

1. Grundsätze des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Die Vergütung des Vorstands orientiert sich an der Größe, Komplexität und wirtschaftlichen Lage des Unternehmens sowie an der Leistung des Gesamtvorstands. Das Vergütungssystem für den Vorstand der ADVA SE ist auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet und fördert in seiner Gesamtheit die Geschäftsstrategie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Das Vergütungssystem stellt sicher, dass besondere Leistungen angemessen honoriert werden und Zielverfehlungen zu einer spürbaren Verringerung der Vergütung führen.

Der Aufsichtsrat orientiert sich damit bei der Festlegung des Vergütungssystems und der Vergütungshöhe im Wesentlichen an folgenden Leitlinien:

> Das vorliegende Vergütungssystem gilt für Beschlüsse des Aufsichtsrats zur Vergütung und Vergütungsvereinbarungen mit den Vorstandsmitgliedern, die nach dem 24. Mai 2023 beschlossen bzw. getroffen wurden. Vergütungsansprüche, die vor diesem Zeitpunkt begründet wurden, richten sich bei Fehlen einer abweichenden Vereinbarung weiterhin nach den diesen jeweils zugrunde liegenden vertraglichen Regelungen.

Der Aufsichtsrat legt für jedes Mitglied des Vorstands eine Ziel-Gesamtvergütung für das bevorstehende Geschäftsjahr fest. Bei der Festlegung der festen und variablen Vergütung und deren regelmäßiger Überprüfung berücksichtigen der Vergütungs- und Nominierungsausschuss sowie der Aufsichtsrat, dass die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht. Zudem wird berücksichtigt, dass die Vergütung eine marktübliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.

Die Ausgestaltung und die Höhe der Vergütung des Vorstands werden auf Vorschlag des Vergütungs- und Nominierungsausschuss durch den Aufsichtsrat festgelegt. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats sind dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Für alle Entscheidungen zum Vergütungssystem und dessen Umsetzung gelten die anwendbaren Regelungen zur Vermeidung von Interessenkonflikten. Insbesondere ist jedes Mitglied verpflichtet, mögliche Interessenkonflikte unverzüglich dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats offenzulegen; mögliche Interessenkonflikte des Aufsichtsratsvorsitzenden sind dem Vergütungs- und Nominierungsausschuss offenzulegen. Bei wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikten informiert der Aufsichtsrat jährlich in seinem Bericht an die Hauptversammlung.

Im Rahmen der Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung und zur Überprüfung von deren Angemessenheit zieht der Aufsichtsrat relevante Vergleichsgruppen heran. Bei zukünftigen Angemessenheitsprüfungen werden die folgenden Unternehmen als externe Referenz herangezogen: Avaya Holdings, Calix, Casa Systems, Ciena, Comtech Telecommunications, Extreme Networks, Fabrinet, Harmonic, Infinera, Lumentum Holdings, MACOM Technology Solutions Holdings, Methode Electronics, NETGEAR, NetScout Systems, OSI Systems, Plantronics, Ribbon Communications und Viavi Solutions. Der Aufsichtsrat kann nach pflichtgemäßem Ermessen Veränderungen in der Vergleichsgruppe vornehmen, falls sich die Vergleichbarkeit einzelner Unternehmen – aus welchen Gründen auch immer – wesentlich ändert. Der Horizontalvergleich soll sicherstellen, dass der Vorstand eine marktübliche und wettbewerbsfähige Vergütung erhält.

Neben diesem horizontalen – externen – Vergleich findet bei Angemessenheitsprüfungen bzw. Veränderungen der Zielvergütung zudem auch ein vertikaler – interner – Vergleich der Vergütung des Vorstands statt. Hierbei erfolgt eine Betrachtung der Vergütung der Vorstandsmitglieder untereinander sowie im Vergleich zum oberen Führungskreis und zu der relevanten Gesamtbelegschaft im Unternehmen. Der Aufsichtsrat berücksichtigt dabei, neben den aktuellen Relationen der Vergütung der unterschiedlichen Ebenen zueinander, insbesondere auch die Entwicklung der Vergütungen der beschriebenen Gruppen im Zeitablauf. Die externe und interne Angemessenheit wird in regelmäßigen Abständen überprüft. Die für die Abgrenzung des oberen Führungskreises und der relevanten Belegschaft maßgeblichen Kriterien werden jeweils im Rahmen der regelmäßigen Überprüfung vom Aufsichtsrat festgelegt. Bei der Mandatierung externer Vergütungsberater achtet der Aufsichtsrat auf deren Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen.

Das System der Vorstandsvergütung wird vom Aufsichtsrat auf Vorschlag des Vergütungs- und Nominierungsausschusses festgelegt. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe, unabhängige Berater hinzuziehen. Der Vergütungs- und Nominierungsausschuss bereitet zudem die regelmäßige Überprüfung des Systems und der Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat vor. Auch hier ziehen der Vergütungs- und Nominierungsausschuss und der Aufsichtsrat gegebenenfalls einen externen Vergütungsexperten hinzu, auf dessen Unabhängigkeit gegenüber Vorstand und Unternehmen geachtet wird. Bei Bedarf empfiehlt er dem Aufsichtsrat, Änderungen vorzunehmen. Die für die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen des Aktiengesetzes und des DCGK werden dabei eingehalten. Im Falle wesentlicher Änderungen und zukünftig mindestens alle vier Jahre wird das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Abstimmung vorgelegt. Lehnt die Hauptversammlung das vorgelegte Vergütungssystem ab, wird spätestens in der darauffolgenden Hauptversammlung ein durch einen unabhängigen externen Beratern überprüftes und ggf. aktualisiertes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.

Sofern es im Interesse der Gesellschaft und ihrem langfristigen Wohlergehen erforderlich ist, kann der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Vergütungs- und Nominierungsausschusses beschließen, zeitweilig von dem bestehenden Vergütungssystem (Verfahren und Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie bezüglich der einzelnen Vergütungsbestandteile) abzuweichen. Dies kann insbesondere die variablen Bestandteile in ihrer Ausgestaltung und der festgelegten Höhe betreffen. Damit wird dem Aufsichtsrat die Möglichkeit eingeräumt, außergewöhnlichen Entwicklungen wie zum Beispiel einer schweren Wirtschaftskrise, wesentlichen Akquisitionen oder Veräußerungen wesentlicher Geschäftseinheiten, nicht jedoch allgemein ungünstige Marktentwicklungen, in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. Auch im Fall einer Abweichung von dem bestehenden Vergütungssystem muss die Vergütung weiterhin auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sein und darf deren finanzielle Leistungsfähigkeit nicht überfordern. Eine Abweichung von dem Vergütungssystem ist nur durch einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss möglich, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung feststellt.

Soweit Führungskräfte aus anderen Gesellschaften des Adtran Konzerns zugleich ein Vorstandsmandat bei der ADVA SE wahrnehmen, kann der Aufsichtsrat der ADVA SE die Vorstandsanstellung bei der ADVA SE ganz oder teilweise vergütungslos gestalten und/oder die Vergütung, die das betroffene Vorstandsmitglied in seiner Funktion im Adtran Konzern erhält, bei der Ausgestaltung der Vergütung auf der Ebene der ADVA SE berücksichtigen. Dies gilt insbesondere, sofern ein Mitglied des Board of Directors von Adtran oder sonstige Führungskräfte des Adtran Konzerns ein Vorstandsmandat bei der ADVA SE wahrnehmen.

Das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder findet ab dem 24. Mai 2023 Anwendung für alle Anpassungen der laufenden Vorstandverträge, deren Verlängerungen sowie für neu abzuschließende Vorstandsverträge.

2. Vergütungsbestandteile im Überblick

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der ADVA SE besteht aus erfolgsunabhängigen (festen) und erfolgsabhängigen (variablen) Vergütungsbestandteilen.

Feste Vergütungsbestandteile

Die festen Vergütungsbestandteile umfassen die Grundvergütung und die Nebenleistungen.

Variable (also erfolgsbezogene) Vergütungsbestandteile

Die variablen Vergütungsbestandteile bestehen aus einer kurzfristigen variablen Vergütung sowie langfristigen variable Vergütungsbestandteilen (marktbezogene Performance Stock Units, unternehmensbezogene Performance Stock Units, zeitbezogene Restricted Stock Units; Performance Stock Units werden im Folgenden auch als „PSUs“ und Restricted Stock Units als „RSUs“ bezeichnet). Darüber hinaus wird im Hinblick auf den im Jahr 2022 abgeschlossenen Unternehmenszusammenschluss mit Adtran für die Geschäftsjahre 2023 und 2024 ein von der Erreichung bestimmter Ziele abhängiger Bonus gewährt.

Kurzfristige variable Vergütungskomponente

Annual Target Incentive Cash Bonus

> Langfristige variable Vergütungskomponenten

Annual Restricted Stock Units

> Annual Performance Stock Units

> 3-Year Plan Performance Stock Units (Dreijahresplan)

> 2-Year Integration One-Time Bonus

> Sonstige Vertragsbestandteile

> Jährliche Maximalvergütung^*

> ^*Die Maximalvergütung setzt sich aus der Grundvergütung und den Nebenleistungen, den variablen (also erfolgsbezogenen) Vergütungsbestandteilen bei maximaler Zielerreichung und unter Berücksichtigung anwendbarer Caps zusammen. Bei den unternehmensbezogenen PSUs und dem Integrationsbonus werden die maximal erreichbaren Beträge gleichmäßig auf die einzelnen Jahre der Laufzeit verteilt. Vorsorglich werden auch solche Vergütungen berücksichtigen, die Vorstandsmitgliedern von der Konzernmutter im Hinblick auf ihre Vorstandstätigkeit bei der Gesellschaft erbracht werden (insbesondere RSUs und markt- und unternehmensbezogene PSUs). Soweit Mitglieder des Board of Directors oder sonstige Führungskräfte des Adtran Konzerns gleichzeitig ein Vorstandsmandat bei der Gesellschaft wahrnehmen, werden solche Bezüge nicht berücksichtigt, die nicht von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen Unternehmen erbracht werden und nicht spezifisch für die Vorstandstätigkeit bei der Gesellschaft erbracht werden.

Der Aufsichtsrat prüft bei der Festlegung der Vergütung, ob und welche Vergütungsbestandteile die Vorstandsmitglieder im Hinblick auf ihre Vorstandstätigkeit von Adtran erhalten und ob diese mit dem vorliegenden Vorstandsvergütungssystem vereinbar sind. Sofern dies nicht der Fall ist, stimmt der Aufsichtsrat der Gewährung solcher Vergütungsbestandteile nicht zu.

Neben der betragsmäßigen Begrenzung der Höhe der Maximalvergütung (Gesamtvergütung) für das jeweilige Geschäftsjahr, begrenzt der Aufsichtsrat auch sämtliche variablen Vergütungskomponenten.

3. Die Vergütungskomponenten im Einzelnen:

3.1. Grundvergütung

Die Grundvergütung ist eine auf das Gesamtjahr bezogene feste, also nicht variable Vergütung, die in gleichen Raten ausgezahlt wird. Die Höhe der Grundvergütung orientiert sich an der Verantwortung und Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Sie wird mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied bei dessen Bestellung oder einer Verlängerung einzelvertraglich vereinbart. Sie sichert sämtlichen Mitgliedern des Vorstands ein angemessenes Einkommen.

3.2. Annual Target Incentive Cash Bonus

Die Mitglieder des Vorstands erhalten als kurzfristige variable Vergütung einen sogenannten Annual Target Incentive Cash Bonus, der sich nach dem Variable Incentive Compensation Plan bzw. Variable Incentive Cash Compensation („VICC“) des Adtran Konzerns richtet.

Der Annual Target Incentive Cash Bonus belohnt den Erfolg der operative Entwicklung im jeweiligen Geschäftsjahr. Dabei wird sichergestellt, dass die Ziele auf anspruchsvollen finanziellen, operativen und strategischen Erfolgsparametern basieren, von deren Erreichungsgrad die Höhe der tatsächlichen Auszahlung abhängt.

Zum Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres wird durch den Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied eine individuelle Zielvergütung bei 100% Gesamtzielerreichung festgelegt. Dieser Betrag ergibt sich aus der Multiplikation des Jahresfestgehalts der Vorstandsmitglieder mit dem individuell festgelegten Incentive Ziel in Prozent.

Ferner werden nach dem VICC zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres Leistungskriterien bestimmt. Als relevante Kriterien werden nach bisheriger und aktueller Praxis das Adjusted EBIT des Adtran Konzerns und der Umsatz des Adtran Konzerns verwendet. Als „Adjusted EBIT” gilt das im geprüften Abschluss der Adtran ausgewiesene EBIT, bereinigt um Restrukturierungskosten, akquisitionsbezogene Kosten, Amortisierungen immaterieller Vermögensgegenstände, Kosten für aktienbezogene Vergütungen, nicht cash-wirksame Veränderungen des Werts von Anlagen im Rahmen des Deferred Compensation Plan und andere im Einzelfall festgelegte Ausnahmen. Nach dem VICC können aber auch andere Kennzahlen als Leistungskriterien bestimmt werden.

Zu Beginn eines jeden Quartals werden für das jeweilige Quartal Minimal-, Ziel- und Maximalbeträge für jedes Leistungskriterium festgelegt. Um für das jeweilige Quartal den anteiligen Bonus zu erhalten, muss für beide Leistungskriterien das jeweilige Minimalziel erreicht sein. Wird für alle vier Quartale jeweils der Zielbetrag erreicht, erhält das Vorstandsmitglied 100% des Jahreszielbonus. Werden für alle vier Quartale die Maximalziele erreicht, erhält das Vorstandsmitglied 200% des Jahreszielbonus. Zwischen den Schwellen liegende Werte werden durch nicht lineare Interpolation berechnet. Nach Feststellung der Zielerreichung im jeweiligen Folgequartal werden die für das jeweilige Vorquartal geschuldeten Bonuszahlungen fällig. Eine Auszahlung erfolgt allerdings nicht vor der Vorlage dieses Vergütungssystems an die Hauptversammlung.

Bei unterjährigem Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds hängt die Anspruchsberechtigung bezüglich des Annual Target Incentive Cash Bonus vom Bestehen des Dienstverhältnisses zum Zeitpunkt der Fälligkeit der Zahlung ab.

Die Auszahlung des Jahresbonus erfolgt durch diejenige Gesellschaft, mit welcher der Vorstandsdienstvertrag besteht.

3.3 Langfristige variable Vergütungskomponenten

Die Mitglieder des Vorstands erhalten im Rahmen der Incentive Pläne des Adtran Konzerns von der Adtran zeitbezogene RSUs, marktbezogene PSUs und im Rahmen eines Dreijahresplans unternehmensbezogene PSUs, um eine wettbewerbsfähige Vergütung zu bieten, die die Beiträge der Vorstandsmitglieder zum Unternehmenserfolg angemessen anerkennt. Die langfristig variablen Vergütungsinstrumente sollen die richtigen Anreize setzen, um eine nachhaltige Unternehmensentwicklung zu erreichen. Die Kosten für die Zuteilungen und deren Verwaltung werden von der Adtran getragen. Zuteilungen dieser Instrumente erfolgen nicht vor der Vorlage dieses Vergütungssystems an die Hauptversammlung.

a) Annual Restricted Stock Units

Die Vorstandsmitglieder erhalten jährlich eine bestimmte Summe für die Zuteilung von Restricted Stock Units bzw. RSUs. Die Zuteilung erfolgt regelmäßig im ersten Quartal des Geschäftsjahrs. Bei unterjährigem Eintritt, Veränderungen der Aufgaben oder anderen sachlichen Gründen kann auch eine spätere Zuteilung erfolgen. Die Anzahl der zuzuteilenden RSUs ergibt sich aus der Division dieser Summe durch den Wert der Adtran-Aktien anhand des NASDAQ Schlusskurses am Tag der Entscheidung über die Zuteilung.

Die Zuteilungen können in der Regel über vier Jahre in gleichen Raten (25% pro Jahr) nach Zeitablauf in Adtran-Aktien umgewandelt werden. Innerhalb der vierjährigen Vesting-Periode verdienen sich die Vorstandsmitglieder für jedes volle Jahr, das sie seit Ausgabe der RSUs Vorstand der Gesellschaft sind, ein Viertel der ursprünglich zugeteilten RSUs.

Damit das Vorstandsmitglied die Akten an jedem Ausübungsdatum erhalten kann, muss es einen bestehenden Dienstvertrag mit der Gesellschaft oder einer anderen Konzerngesellschaft der Adtran Gruppe abgeschlossen haben. Nachdem ein RSU in Adtran-Aktien umgewandelt wurde, wird das Vorstandsmitglied Eigentümer der Aktien. Abgesehen von allgemeinen Beschränkungen, wie zum Beispiel insiderrechtlichen Vorschriften und nach den Richtlinien des Adtran Konzerns bestehenden „Black-out-Periods“ bestehen nach dem Aktienerwerb grundsätzlich keine weitere Veräußerungsbeschränkungen.

Die RSUs motivieren die Vorstandsmitglieder, das Dienstverhältnis mit der Gesellschaft aufrecht zu erhalten und das Wachstum der Gruppe und die Aktienperformance zu fördern.

Es werden Ausübungsbeschränkungen für die Vorstandsmitglieder für den Fall einer Wertsteigerung der Aktien auf 300% zwischen Zuteilung und Umtausch bei Berücksichtigung aller innerhalb einer Tranche (also 100% der für insgesamt vier Jahre zugeteilten RSUs) definiert. Somit ist ein Umtausch von ausübbaren RSUs so lange möglich, bis die Obergrenze erreicht wird. Für den Fall der Erreichung der Obergrenze, sind über die Obergrenze hinausgehende RSUs zurückzugeben.

b) Annual Performance Stock Units

Für die Vorstandsmitglieder wird jährlich eine bestimmte Summe für die Zuteilung von marktbezogenen Performance Stock Units bzw. PSUs festgelegt. Die Zuteilung erfolgt regelmäßig im ersten Quartal des Geschäftsjahrs. Bei unterjährigem Eintritt, Veränderungen der Aufgaben oder anderen sachlichen Gründen kann auch eine spätere Zuteilung erfolgen. Die Anzahl der zuzuteilenden marktbezogenen PSUs ergibt sich aus der Division dieser Summe durch den Wert der Adtran-Aktien anhand des NASDAQ Schlusskurses am Tag der Entscheidung über die Zuteilung.

Die Laufzeit der marktbezogenen PSUs beträgt drei Jahre. Der Verdienst der PSUs wird anhand eines Vergleichs der Entwicklung des TSR von Adtran im Vergleich zur Entwicklung des TSR des NASDAQ Telecommunications Index ermittelt.

Das jeweilige Vorstandsmitglied verdient 0% der Zielanzahl der marktbezogenen PSUs, wenn die relative TSR Performance von Adtran nicht mindestens dem 20. Perzentil des Vergleichsindex entspricht, und bis zu 150% der Zielanzahl der PSUs, wenn die relative TSR Performance von Adtran dem 80. Perzentil des Vergleichsindex entspricht oder diesen überschreitet. Dazwischen werden die verdienten marktbezogenen PSUs nach Maßgabe der folgenden Tabelle ermittelt.

> Auf Basis der am Ende des Dreijahreszeitraums verdienten PSUs erhält das Vorstandsmitglied jeweils eine entsprechende Anzahl von Adtran Aktien. Die Empfänger der marktbezogenen PSUs erhalten jeweils Gutschriften für Dividenden, die auf die den marktbezogenen PSUs entsprechenden Aktien während der Laufzeit der PSUs bezahlt worden sind. Diese Gutschriften werden gemeinsam mit den PSUs verdient und fällig und in Geld ausbezahlt.

Abgesehen von allgemeinen Beschränkungen, wie zum Beispiel insiderrechtlichen Vorschriften und nach den Richtlinien des Adtran Konzerns bestehenden „Black-out-Periods“ bestehen nach dem Aktienerwerb grundsätzlich keine weiteren Veräußerungsbeschränkungen.

Die marktbezogenen PSUs belohnen insbesondere die Perfomance der Adtran Aktie gegenüber dem Vergleichsindex und fördern über ihren mehrjährigen Bemessungszeitraum eine langfristige Entwicklung.

Es werden Ausübungsbeschränkungen für die Vorstandsmitglieder ab Erreichung des Maximalbetrags definiert, der sich bei Erreichung des maximalen 150 % TSR Ziels und zusätzlich einer Wertsteigerung der Aktien auf 200% zwischen Zuteilung und Umtausch bei Berücksichtigung aller innerhalb einer Tranche zugeteilten PSUs ergibt. Somit ist eine Ausübung von ausübbaren PSUs so lange möglich, bis die Obergrenze erreicht wird. Für den Fall der Erreichung der Obergrenze sind über die Obergrenze hinausgehende PSUs zurückzugeben.

c) 3-Year Plan Performance Stock Units (Dreijahresplan)

Die Vorstandsmitglieder nehmen am Long-Term Financial Plan von Adtran teil. Danach erhalten die Vorstandsmitglieder im Rahmen eines Dreijahresplan eine bestimmte Summe für die Zuteilung von unternehmensbezogenen Performance Stock Units bzw. PSUs. Die im ersten Jahr zugeteilten PSUs sind nach drei Jahren umtauschbar, die im zweiten Jahr zugeteilten PSUs sind nach zwei Jahren umtauschbar und die im dritten Jahr zugeteilten PSUs sind nach einem Jahr umtauschbar.

Der Wert der im jeweiligen Geschäftsjahr zugeteilten PSUs entspricht grundsätzlich einen bestimmten Prozentsatz des Jahresfestgehalts. Die Anzahl der zuzuteilenden Performance Stock Units ergibt sich aus der Division dieses Betrags durch den Wert der Adtran-Aktien anhand des NASDAQ Schlusskurses am Tag der Entscheidung über die Zuteilung.

Der Verdienst der PSUs hängt von der Erreichung eines Ziels für das Bereinigte EBIT (wie oben definiert) bis zum Ende des Dreijahreszeitraums ab. Das Instrument belohnt damit das langfristige EBIT-Wachstum des Konzerns.

> Auf Basis der am Ende des Dreijahreszeitraums verdienten PSUs erhält das Vorstandsmitglied jeweils eine entsprechende Anzahl von Adtran Aktien. Wird das Performanceziel bereits zum Ende des ersten oder zweiten Geschäftsjahr erreicht, sind die entsprechenden PSUs verdient. Ein Umtausch in Aktien erfolgt jedoch erst nach Ablauf des Dreijahreszeitraum und setzt voraus, dass der Berechtigte zu diesem Zeitpunkt noch in einem Dienstverhältnis steht. Wird der Zielbetrag des Bereinigten EBIT bereits vor Ablauf des Dreijahreszeitraums erreicht, wird ein angepasstes Ziel festgelegt, um im Hinblick auf die noch mögliche Überperformance weitere Verbesserungen zu incentivieren.

Abgesehen von allgemeinen Beschränkungen, wie zum Beispiel insiderrechtlichen Vorschriften und nach den Richtlinien des Adtran Konzerns bestehenden „Black-out-Periods“ bestehen nach dem Aktienerwerb grundsätzlich keine weiteren Veräußerungsbeschränkungen.

Es werden Ausübungsbeschränkungen für die Vorstandsmitglieder ab Erreichung des Maximalbetrags definiert, der sich bei einer Wertsteigerung der Aktien auf 200% zwischen Zuteilung und Umtausch bei Berücksichtigung aller innerhalb einer Tranche zugeteilten PSUs ergibt. Somit ist eine Ausübung von ausübbaren PSUs so lange möglich, bis die Obergrenze erreicht wird. Für den Fall der Erreichung der Obergrenze, sind über die Obergrenze hinausgehende PSUs zurückzugeben.

d) 2-Year Integration One-Time Bonus

Für den Zeitraum bis zum Ende des Geschäftsjahres 2024 erhalten die Mitglieder des Vorstands für eine weitreichende Integration der ADVA SE in den Adtran Konzern einmalig einen sogenannten 2-Year Integration One-Time Bonus, wenn bis zum Ende des Geschäftsjahres 2024 zuvor definierte Ziele erreicht sind.

Die Vorstandsmitglieder erhalten demnach eine bestimmte Summe für die Zuteilung von unternehmensbezogenen Performance Stock Units bzw. PSUs, deren Wert einem bestimmten Prozentsatz des Jahresfestgehalts des Vorstandsmitglieds entspricht. Die Anzahl der zuzuteilenden PSUs ergibt sich aus der Division dieser Summe durch den Wert der Adtran-Aktien anhand des NASDAQ Schlusskurses am Tag der Entscheidung über die Zuteilung.

Die PSUs als erstes Element des Integrationsbonus sind verdient, wenn bis zum Ende des Geschäftsjahres 2024 bestimmte Synergien erreicht werden. Für diesen Zweck wird ein Ziel- und ein Schwellenwert festgelegt.

> Es werden Ausübungsbeschränkungen für die Vorstandsmitglieder ab Erreichung des Maximalbetrags definiert, der sich bei Erreichung des Maximalziels und zusätzlich einer Wertsteigerung der Aktien auf 200% zwischen Zuteilung und Umtausch bei Berücksichtigung aller zugeteilten PSUs ergibt.

Abgesehen von allgemeinen Beschränkungen, wie zum Beispiel insiderrechtlichen Vorschriften und nach den Richtlinien des Adtran Konzerns bestehenden „Black-out-Periods“ bestehen nach dem Aktienerwerb grundsätzlich keine weiteren Veräußerungsbeschränkungen.

Zweites Element des Integrationsbonus ist eine Zahlung in Geld, die fällig wird, wenn bis zum Ende des Geschäftsjahres 2024 der festgelegte Schwellenwert für die Synergieeinsparungen erreicht wird und darüber hinaus die mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied individuell festgelegten Ziele erreicht werden.

Diese in Geld zu bezahlende Komponente beträgt bei Erreichung aller individuellen Ziele maximal 66% des von der Gesellschaft geschuldeten Jahresfestgehalts. Den einzelnen individuellen Zielen werden jeweils Prozentbeträge zugewiesen, aus denen der auszubezahlende Betrag zu errechnen ist, wenn der Schwellenwert Synergieeinsparungen erreicht und einzelne, aber nicht alle individuellen Ziele erreicht werden.

3.4 Verhältnis der variablen Vergütungskomponenten untereinander

Der Aufsichtsrat achtet im Rahmen der Definition der Ziel-Gesamtvergütung darauf, dass die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigt. Im Einzelfall kann es hier jedoch zu Abweichungen kommen (z. B. aufgrund der Verfügbarbarkeit von RSUs oder PSUs in einem bestimmten Geschäftsjahr), was sich aber über die Tätigkeitsdauer des Vorstandsmitglieds ausgleichen sollte.

4. Sachbezüge und sonstige Zusatzvergütungen (Nebenleistungen)

Die Mitglieder des Vorstands erhalten außer den vorgenannten Barvergütungen verschiedene, teilweise anlassbezogene Nebenleistungen. Zu den regelmäßig gewährten Nebenleistungen zählt ein Dienstwagen zur dienstlichen und privaten Nutzung oder eine entsprechende Dienstwagenpauschale. Des Weiteren erhalten Mitglieder des Vorstands den üblichen Arbeitgeberanteil etwaiger gesetzlicher Sozialversicherungsbeträge, einer Krankenversicherung, sowie einer marktüblichen Arbeitgeberaltersvorsorge (US 401k). Die Nebenleistungen stehen allen Vorstandsmitgliedern grundsätzlich in gleicher Weise zu, sie können jedoch im Einzelfall je nach der persönlichen Situation und Inanspruchnahme, insbesondere in der Höhe, variieren. Der Aufsichtsrat kann andere oder zusätzliche marktübliche Nebenleistungen gewähren.

Die Mitglieder des Vorstands werden unter Berücksichtigung eines Selbstbehalts in die Absicherung durch eine von der Gesellschaft abgeschlossene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (Directors & Officers-Versicherung) einbezogen. Diese Versicherung sieht für den Vorstand den durch § 93 Absatz 2 Satz 3 Aktiengesetz gesetzlich vorgeschriebenen Selbstbehalt vor. Diese Zuwendungen sind von den Vorstandsmitgliedern teilweise als geldwerte Vorteile zu versteuern.

5. Einbehalts- und Rückforderungsklausel (Malus-/Clawback-Klausel)

Die variablen Vergütungsbestandteile sehen zudem die nachfolgenden Malus- und Clawback-Regelungen vor. Diese ermöglichen die Rückforderung bzw. Reduzierung bereits ausbezahlter bzw. noch nicht ausbezahlter variabler Vergütungskomponenten unter bestimmten Voraussetzungen. Umfasst von dieser Rückforderungs- bzw. Reduzierungsmöglichkeit sind alle variablen Bestandteile der Vorstandsvergütung.

Der Aufsichtsrat kann zukünftig bei schwerwiegenden Pflicht- oder Compliance-Verstößen oder einem schwerwiegenden unethischen Verhalten sowohl die Höhe der Auszahlung variabler Vergütungen überprüfen als auch diese je nach Ausmaß der Übertretung gegebenenfalls nach pflichtgemäßem Ermessen bis auf null reduzieren. Ebenfalls hat er in diesen Fällen – je nach Schwere des Verstoßes – die Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile ganz oder teilweise ersatzlos verfallen zu lassen.

In Fällen einer grob fahrlässigen oder einer vorsätzlichen Verletzung der Sorgfaltspflicht eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters nach § 93 Absatz 1 Aktiengesetz durch ein Vorstandsmitglied ist die Gesellschaft berechtigt, von ihm die für den jeweiligen Bemessungszeitraum, in dem die Pflichtverletzung stattgefunden hat, ausgezahlten variablen Vergütungsbestandteile ganz oder teilweise zurückzufordern.

Wurden die variablen Vergütungsbestandteile auf der Grundlage falscher Daten zu Unrecht ausbezahlt, ist die Gesellschaft berechtigt, den sich aus der Neuberechnung der Höhe der variablen Vergütung im Vergleich zur erfolgten Auszahlung ergebenden Unterschiedsbetrag zurückzufordern. Die Gesellschaft hat darzulegen, dass die der Vergütungsberechnung zugrunde liegenden Daten falsch waren und deshalb die variable Vergütung des Vorstandsmitglieds zu hoch war.

Die Rückforderungsmöglichkeiten bestehen auch dann, wenn das Amt oder das Anstellungsverhältnis mit dem Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt des Rückforderungsrechts bereits beendet ist. Schadensersatzansprüche gegen das Vorstandsmitglied bleiben unberührt. Die Möglichkeit zur Rückforderung verjährt spätestens drei Jahre nach Auszahlung.

Soweit die von Adtran spezifisch für die Vorstandstätigkeit bei ADVA gewährten variablen Vergütungsbestandteile keine entsprechenden Einbehalts- oder Rückforderungsklauseln enthalten, sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, auf die Auszahlung der variablen Vergütung zu verzichten oder erhaltene variable Vergütungsbestandteile zurückzugewähren.

Sofern künftig gesetzliche Regelungen oder für die bestellten Vorstandsmitglieder relevante Regeln einer Wertpapierbörse weitergehende Einbehalts- oder Rückforderungsklauseln erfordern, werden mit den Vorstandsmitgliedern entsprechende Einbehalts- oder Rückforderungsregeln vereinbart.

6. Relative Anteile der Vergütungskomponenten

Die relativen Anteile der einzelnen Vergütungskomponenten an der Zielgesamtvergütung der Vorstandsmitglieder betragen in etwa^*:

> ^*Die Vergütung setzt sich aus der Grundvergütung und den Nebenleistungen, den variablen (also erfolgsbezogenen) Vergütungsbestandteilen zusammen. Für die Kalkulation wird jeweils von der Erreichung des Zielbetrags (100%) ausgegangen. Bei den unternehmensbezogenen PSUs des Dreijahresplans und dem 2-jährigen Integrationsbonus, nicht bei den jährlichen PSUs, werden die maximal erreichbaren Beträge gleichmäßig auf die einzelnen Jahre der Laufzeit verteilt.

Das Verhältnis der festen und variablen Vergütungsbestandteile soll nicht exakt festgeschrieben werden, sich aber in den vorgenannten Größenordnungen bewegen. Das System sieht vor, dass eine funktionsspezifische Differenzierung im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats anhand der Kriterien Marktgegebenheiten, Erfahrung, Funktion und Verantwortungsbereich des Vorstandsmitglieds erfolgen kann. So kann z.B. ein herausgehobenes Vorstandsmitglied wie die oder der Vorstandsvorsitzende eine insgesamt höhere Vergütung erhalten. Ferner kann bei erstmaliger Bestellung eines Vorstandsmitglieds eine insgesamt niedrigere Vergütung oder eine Reduzierung von Vergütungsbestandteilen für die erste Bestellperiode festgelegt werden. Zudem hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, im Rahmen der Überprüfung der Vorstandsvergütung unter Berücksichtigung von Markt- und Angemessenheit bei Bedarf nur einzelne statt alle Vergütungsbestandteile anzupassen. Hierdurch kann zum Beispiel gezielt die kurzfristige oder langfristige Vergütung an eine veränderte Marktüblichkeit angepasst und so die Ziel-Gesamtvergütung nach Markterfordernissen optimiert werden. Die beschriebene Differenzierungsmöglichkeiten haben zur Folge, dass die Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung variieren können. Darüber hinaus ist zu berücksichtigen, dass der aufgrund des Unternehmenszusammenschlusses vereinbarte Integrationsbonus einmalig bleiben soll.

Der Aufsichtsrat achtet im Rahmen der Definition der Ziel-Gesamtvergütung darauf, dass die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigt. Im Einzelfall kann es hier jedoch zu Abweichungen kommen (z. B. aufgrund der Verfügbarbarkeit von RSUs oder PSUs in einem bestimmten Geschäftsjahr), was sich aber über die Tätigkeitsdauer des Vorstandsmitglieds ausgleichen soll.

7. Jährliche Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung für den Vorstandsvorsitzenden sowie ein ordentliches Vorstandsmitglied festgelegt. Sie beträgt ab dem Zeitpunkt der Geltung dieses Vorstandsvergütungssystem EUR 2.900.000 für den Vorstandsvorsitzenden und EUR 2.800.000 für ein einfaches Vorstandsmitglied.

Der Aufsichtsrat weist darauf hin, dass es sich bei diesen Beträgen nicht um die vom Aufsichtsrat für angemessen gehaltene Ziel-Gesamtvergütung handelt, sondern lediglich um eine absolute Obergrenze die beim Vorstandsmitglied allenfalls bei optimaler Zielerreichung erreicht werden könnte.

Die Maximalvergütung setzt sich aus der Grundvergütung und den Nebenleistungen, den variablen (also erfolgsbezogenen) Vergütungsbestandteilen bei maximaler Zielerreichung und unter Berücksichtigung anwendbarer Caps zusammen. Bei den unternehmensbezogenen PSUs und dem Integrationsbonus werden die maximal erreichbaren Beträge gleichmäßig auf die einzelnen Jahre der Laufzeit verteilt. Vorsorglich werden auch solche Vergütungen berücksichtigen, die Vorstandsmitgliedern von der Konzernmutter im Hinblick auf ihre Vorstandstätigkeit bei der Gesellschaft erbracht werden (insbesondere RSUs und markt- und unternehmensbezogene PSUs). Soweit Mitglieder des Board of Directors oder sonstige Führungskräfte der Adtran gleichzeitig ein Vorstandsmandat bei der Gesellschaft wahrnehmen, werden solche Bezüge nicht berücksichtigt, die nicht von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen Unternehmen erbracht werden und nicht spezifisch für die Vorstandstätigkeit bei der Gesellschaft erbracht werden.

Neben der betragsmäßigen Begrenzung der Höhe der Maximalvergütung (Gesamtvergütung) für das jeweilige Geschäftsjahr, begrenzt der Aufsichtsrat auch sämtliche variablen Vergütungskomponenten.

8. Laufzeit und Leistungen bei Beendigung des Vorstandsmandats

Der Aufsichtsrat achtet darauf, dass bei einer Erstbestellung von Vorstandsmitgliedern sowohl die Bestelldauer als auch die Laufzeit des Vorstandsdienstvertrages in der Regel längstens zwei Jahre beträgt. In der 1. ordentlichen Sitzung des Aufsichtsrats im Kalenderjahr werden regelmäßig die Vorschläge des Nominierungs- und Vergütungsausschusses besprochen und Wiederbestellungen bzw. Verlängerungen der Dienstverträge für das Folgejahr beschlossen. Somit liegt die Höchstdauer grundsätzlich unter den aktienrechtliche Vorgaben von fünf Jahren.

In Vorstandsdienstverträgen werden Abfindungsregelungen vereinbart, die auf die nachfolgenden Regelungen verweisen:

Im Falle einer ordentlichen Beendigung des Dienstverhältnisses gemäß der im Vorstandsvertrag vereinbarten Vertragsdauer werden dem Vorstandsmitglied die auf Basis zeitlich abgeschlossener Bemessungszeiträume geschuldeten variablen Vergütungen zum regulären Fälligkeitszeitpunkt ausgezahlt. Bei zeitlich noch nicht abgeschlossenen Bemessungszeiträumen erfolgt eine zeitanteilige, auf den abgelaufenen Teil des Bemessungszeitraums entfallende Auszahlung zum regulären Fälligkeitszeitpunkt bei unterstellter vollständiger Zielerreichung (100%).

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses vor Ablauf der vereinbarten Vertragsdauer durch die Gesellschaft, die nicht aufgrund eines Verstoßes, der einen Malus/Clawback (siehe oben) ermöglicht, werden dem Vorstandsmitglied die auf Basis zeitlich abgeschlossener Bemessungszeiträume geschuldeten variablen Vergütungen zum regulären Fälligkeitszeitpunkt ausgezahlt. Bei zeitlich noch nicht abgeschlossenen Bemessungszeiträumen erfolgt eine zeitanteilige, auf den abgelaufenen Teil des Bemessungszeitraums entfallende Auszahlung zum regulären Fälligkeitszeitpunkt bei unterstellter vollständiger Zielerreichung (100%). Darüber hinaus erhält das Vorstandsmitglied die Grundvergütung bis zum Ende der vereinbarten Vertragsdauer.

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses vor Ablauf der vereinbarten Vertragsdauer auf Veranlassung eines Vorstandsmitglieds werden dem Vorstandsmitglied die auf Basis zeitlich abgeschlossener Bemessungszeiträume geschuldeten variablen Vergütungen zum regulären Fälligkeitszeitpunkt ausgezahlt. Bei zeitlich noch nicht abgeschlossenen Bemessungszeiträumen erfolgt eine zeitanteilige, auf den abgelaufenen Teil des Bemessungszeitraums entfallene Auszahlung zum regulären Fälligkeitszeitpunkt bei unterstellter vollständiger Zielerreichung (100%).

In allen vorgenannten Fällen, richtet sich ein etwaiger Verfall von RSUs und PSUs nach den Bedingungen der jeweils anwendbaren Pläne.

Jede der vorgenannten Abfindungszahlungen sowie eine bei einvernehmlichen Ausscheiden verhandelte Abfindung wird dahingehend begrenzt, dass unter Berücksichtigung einer etwaig noch zu zahlenden Grundvergütung einschließlich Nebenleistungen und sonstiger geldwerter Vorteile sowohl der Wert von zwei Jahresvergütungen als auch die Vergütung für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages keinesfalls überschritten wird („Abfindungs-Caps“).

Für die Berechnung der Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung des laufenden Geschäftsjahres abgestellt.

9. Change of Control

In den Vorstandsdienstverträgen der Gesellschaft sind keine Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) vereinbart.

10. Abzug für Nebentätigkeiten

Der Aufsichtsrat darf in der Regel nicht mehr als zwei Aufsichtsratsmandate oder vergleichbare Funktionen der Vorstandsmitglieder bei börsennotierten Unternehmen außerhalb der ADVA-Gruppe genehmigen. Der Aufsichtsrat entscheidet nach eigenem Ermessen von Fall zu Fall, ob und in welchem Umfang die Vergütung für genehmigte Positionen der Vorstandsmitglieder bei börsennotierten Unternehmen außerhalb der ADVA-Gruppe zur Herabsetzung der Vergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds führt.

> Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig unter Vorlage eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft oder einer in der Einladung bezeichneten Stelle in Textform (§ 126b BGB) anmelden.

Der Nachweis hat sich gemäß § 123 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 67c Abs. 3 AktG auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das ist der 3. Mai 2023, 00:00 Uhr (MESZ), (“Nachweisstichtag“) zu beziehen und ist in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) zu erbringen. Ein entsprechender Nachweis durch den Letztintermediär nach § 67c Abs. 3 AktG ist ausreichend.

Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft nach § 16 Abs. 1 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am

17. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ),

>

> Zur Teilnahme berechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können sich bei der Ausübung ihrer Rechte, insbesondere des Stimmrechts, durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch eine Aktionärsvereinigung, einen Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG (z. B. eine Depotbank) (“Intermediär“) oder eine andere Person ihrer Wahl, vertreten lassen. Wir weisen darauf hin, dass auch bei einer Bevollmächtigung eine ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich sind (siehe oben unter “Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts”).

Wenn weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere mit diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigt werden, ist die Vollmacht in Textform gegenüber der ADVA Optical Networking SE oder in Textform unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten zu erteilen. Die gleiche Form gilt für den Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft.

Bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen mit diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Institution oder Person gelten die besonderen gesetzlichen Bestimmungen des § 135 AktG, die u. a. verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist (§ 135 Abs. 1 Satz 2 AktG). Wir bitten daher die Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere mit diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigen wollen, die insoweit zu beachtenden Besonderheiten bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen.

Die Erteilung, der Nachweis bzw. der Widerruf der Vollmacht kann an die folgende Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse übersandt werden:

UBJ. GmbH
w/ HV ADVA Optical Networking SE
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Deutschland
oder mittels Fax unter +49 40 6378 5423
oder mittels E-Mail unter hv@ubj.de

Ebenso kann der Nachweis der Bevollmächtigung am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten durch Vorzeigen der Vollmacht an der Einlasskontrolle erbracht werden.

Ein Formular zur Erteilung von Vollmachten, welches die Aktionäre verwenden können, befindet sich bei den Anmeldeunterlagen, die den Aktionären nach ihrer Anmeldung übersandt werden. Auf Anforderung wird das Vollmachtsformular auch von der Gesellschaft übersandt. Das Vollmachts- und Weisungsformular steht ferner auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.adva.com/de-de/about-us/investors/shareholders-meetings

> Als Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Wir weisen darauf hin, dass auch bei der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine ordnungsgemäße, insbesondere rechtzeitige Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich sind (siehe oben unter “Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts”).

Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgebunden abzustimmen. Sollen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, so muss der Aktionär diesen daher in jedem Fall Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Ohne ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung werden die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen nur für die Ausübung des Stimmrechtes, nicht für die Ausübung sonstiger Rechte, zur Verfügung, soweit dies nicht für die Ausübung des Stimmrechtes erforderlich ist.

Wir bitten zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei Abstimmungen über Verfahrens- und Sachanträge, deren Gegenstand im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannt ist, das Stimmrecht nicht ausüben bzw. sich der Stimme enthalten.

Die Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft vor der Hauptversammlung unter der nachstehenden Adresse, Faxnummer oder E-Mailadresse, bis spätestens 23. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), erteilt werden:

UBJ. GmbH
w/ HV ADVA Optical Networking SE
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Deutschland
oder mittels Fax unter +49 40 6378 5423
oder mittels E-Mail unter hv@ubj.de

Darüber hinaus können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch während der Hauptversammlung erteilt werden. Entsprechende Formulare sind dazu an der Zugangskontrolle erhältlich.

Ein Formular zur Erteilung von Vollmachten und Weisungen, welches die Aktionäre verwenden können, aber nicht müssen, erhalten die Aktionäre zusammen mit den Anmeldeunterlagen nach ihrer Anmeldung. Auf Anforderung wird das Vollmachtsformular auch von der Gesellschaft übersandt. Das Vollmachts- und Weisungsformular steht den Aktionären ferner auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.adva.com/de-de/about-us/investors/shareholders-meetings

> Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 5 und 8 bis 12 haben verbindlichen, die vorgesehenen Abstimmungen zu Tagesordnungspunkten 6 und 7 haben empfehlenden Charakter im Sinne der Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212. Es besteht jeweils die Möglichkeit, mit Ja (Befürwortung), Nein (Ablehnung) oder Enthaltung zu stimmen.

Die Abstimmenden können von der Gesellschaft nach § 129 Abs. 5 AktG i. V. m. Art. 7 Abs. 2 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 2 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie ihre Stimme gezählt wurde.

>

> Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 23. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der ADVA Optical Networking SE zu richten. Entsprechende Verlangen können an die folgende Adresse gerichtet werden:

ADVA Optical Networking SE
Vorstand
– z. H. Frau Romy Opitz –
Märzenquelle 1-3
98617 Meiningen-Dreißigacker
Deutschland

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.adva.com/de-de/about-us/investors/shareholders-meetings

> Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, zu den Punkten der Tagesordnung Gegenanträge zu stellen bzw. Wahlvorschläge zu machen.

Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.adva.com/de-de/about-us/investors/shareholders-meetings

> Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich sind. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, ebenfalls unter der Voraussetzung, dass die Auskunft zur sachgerechten Beurteilung der Gegenstände der Tagesordnung erforderlich ist.

Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen. Gemäß § 18 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende ermächtigt, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

>

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 Sätze 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG, Art. 53 SE-VO, § 126 Abs. 1 AktG, 127 AktG und Art. 53 SE-VO, § 131 Abs. 1 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.adva.com/de-de/about-us/investors/shareholders-meetings

> Folgende Unterlagen und Informationen sind ab der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.adva.com/de-de/about-us/investors/shareholders-meetings

> Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machende Unterlagen liegen ferner von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Fraunhoferstr. 9a, 82152 Planegg-Martinsried und Märzenquelle 1-3, 98617 Meiningen-Dreißigacker, sowie während der Hauptversammlung im Versammlungsraum aus.

> Im Zeitpunkt der Einberufung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 52.004.500 Stückaktien als Stammaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien, aus denen ihr keine Rechte zustünden. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung damit 52.004.500.

> Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. Die in Ihrer Anmeldung für die Teilnahme an der Hauptversammlung von Ihnen angegebenen personenbezogenen Daten verarbeiten wir, um Ihnen die Ausübung Ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Detaillierte Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten finden Sie übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst in unseren Datenschutzhinweisen. Diese stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.adva.com/de-de/about-us/investors/shareholders-meetings

> Für die Teilnehmer der Hauptversammlung der ADVA Optical Networking SE am 24. Mai 2023 besteht die Möglichkeit einer Simultanübersetzung in englischer Sprache.