Ams-OSRAM AG: Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2023
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ams-OSRAM AG: Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2023
25.05.2023 / 17:45 CET/CEST
FĂŒr den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
ams-OSRAM AG
PremstÀtten, FN 34109 k
ISIN AT0000A18XM4
(âGesellschaftâ)
Einberufung
der ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere AktionÀrinnen und AktionÀre ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der ams-OSRAM AG
am Freitag, den 23. Juni 2023, um 10.00 Uhr,
in 8141 PremstĂ€tten, Tobelbader StraĂe 30, in den RĂ€umen der Gesellschaft.
I. Tagesordnung
[Bedingtes Kapital 2023 fĂŒr Finanzinstrumente]
b) gemÀà § 65 Abs 1b AktG fĂŒr die VerĂ€uĂerung bzw Verwendung eigener Aktien eine andere Art der VerĂ€uĂerung als ĂŒber die Börse oder durch ein öffentliches Angebot unter sinngemĂ€Ăer Anwendung der Regelungen ĂŒber den Bezugsrechtsausschluss der AktionĂ€re zu beschlieĂen,
c) das Grundkapital durch Einziehung dieser eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss herabzusetzen
II. UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG; BEREITSTELLUNG VON INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE
Insbesondere die folgenden Unterlagen sind gemÀà § 108 Abs 3 und 4 AktG spÀtestens ab 2. Juni 2023 auf der Internetseite der Gesellschaft unter ams-osram.com/de/about-us/investor-relations/general-meeting zugÀnglich:
- Jahresabschluss mit Lagebericht,
- Corporate-Governance-Bericht,
- Konzernabschluss mit Konzernlagebericht,
- VergĂŒtungspolitik,
- VergĂŒtungsbericht,
- Bericht des Aufsichtsrats,
- ErklĂ€rungen der Kandidaten fĂŒr die Wahl in den Aufsichtsrat zu Tagesordnungspunkt 7 gemÀà § 87 Abs 2 AktG samt Lebenslauf;
- Bericht des Vorstands gemÀà §§ 174 Abs 4 iVm 153 Abs 4 Satz 2 AktG zu
Tagesordnungspunkten 9 und 10; - Bericht des Vorstands und des Aufsichtsrats gemÀà § 65 Abs 3 AktG zu Tagesordnungspunkt 11;
- BeschlussvorschlÀge zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 12;
- Formulare fĂŒr die Erteilung einer Vollmacht;
- Formular fĂŒr den Widerruf einer Vollmacht;
- vollstÀndiger Text dieser Einberufung.
III. NACHWEISSTICHTAG UND VORAUSSETZUNGEN FĂR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur AusĂŒbung des Stimmrechts und der ĂŒbrigen AktionĂ€rsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des 13. Juni 2023 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) (âNachweisstichtagâ).
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag AktionÀr ist und dies der Gesellschaft nachweist.
FĂŒr den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag ist eine DepotbestĂ€tigung gemÀà § 10a AktG vorzulegen, die der Gesellschaft spĂ€testens am 20. Juni 2023 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) ausschlieĂlich auf einem der folgenden Kommunikationswege und Adressen zugehen muss:
Per Post oder Boten: ams-OSRAM AG
c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH
Köppel 60
8242 St. Lorenzen/Wechsel
Per SWIFT: GIBAATWGGMS
(Message Type MT598 oder MT599, unbedingt ISIN AT0000A18XM4 im Text angeben)
Per E-Mail: anmeldung.ams-osram@hauptversammlung.at
(DepotbestÀtigungen im Format PDF)
Per Telefax: +43 (0)1 8900 500 50
Die AktionĂ€re werden gebeten, sich an ihr depotfĂŒhrendes Kreditinstitut zu wenden und die Ausstellung und Ăbermittlung einer DepotbestĂ€tigung zu veranlassen.
Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die VerĂ€uĂerbarkeit der Aktien und hat keine Bedeutung fĂŒr die Dividendenberechtigung.
DepotbestÀtigung gemÀà § 10a AktG
Die DepotbestĂ€tigung ist vom depotfĂŒhrenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des EuropĂ€ischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten (§ 10a Abs 2 AktG):
- Angaben ĂŒber den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebrĂ€uchlichen Codes (SWIFT-Code),
- Angaben ĂŒber den AktionĂ€r: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natĂŒrlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen Personen,
- Angaben ĂŒber die Aktien: Anzahl der Aktien des AktionĂ€rs, ISIN AT0000A18XM4 (international gebrĂ€uchliche Wertpapierkennnummer),
- Depotnummer, Wertpapierkontonummer bzw. eine sonstige Bezeichnung,
- Zeitpunkt oder Zeitraum, auf den sich die DepotbestÀtigung bezieht.
DarĂŒber hinaus werden DepotbestĂ€tigungen von SIX SegaInterSettle AG, Olten, Schweiz, akzeptiert.
Die DepotbestÀtigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss sich auf das Ende des Nachweisstichtages 13. Juni 2023 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) beziehen.
Die DepotbestÀtigung wird in deutscher oder englischer Sprache entgegengenommen.
IdentitÀtsnachweis
ams-OSRAM AG behÀlt sich das Recht vor, die IdentitÀt der zur Versammlung erscheinenden Personen festzustellen. Sollte eine IdentitÀtsfeststellung nicht möglich sein, kann der Einlass verweigert werden.
Die AktionĂ€re und deren BevollmĂ€chtigte werden daher ersucht, zur Identifikation bei der Registrierung einen gĂŒltigen amtlichen Lichtbildausweis bereit zu halten.
Wenn Sie als BevollmĂ€chtigter zur Hauptversammlung kommen, nehmen Sie zusĂ€tzlich zum amtlichen Lichtbildausweis bitte die Vollmacht mit. Falls das Original der Vollmacht schon an die Gesellschaft ĂŒbersandt worden ist, erleichtern Sie den Zutritt, wenn Sie eine Kopie der Vollmacht vorweisen.
IV. MĂGLICHKEIT ZUR BESTELLUNG EINES VERTRETERS UND DAS DABEI EINZUHALTENDE VERFAHREN
Jeder AktionÀr, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist und dies der Gesellschaft gemÀà den Festlegungen in dieser Einberufung Punkt III. nachgewiesen hat, hat das Recht einen Vertreter zu bestellen, der im Namen des AktionÀrs an der Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie der AktionÀr hat, den er vertritt.
Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natĂŒrlichen oder einer juristischen Person) in Textform (§ 13 Abs 2 AktG) erteilt werden, wobei auch mehrere Personen bevollmĂ€chtigt werden können.
Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch wÀhrend der Hauptversammlung möglich.
FĂŒr die Ăbermittlung von Vollmachten bieten wir folgende Kommunikationswege und Adressen an:
Per Post oder per Boten: ams-OSRAM AG
c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH
Köppel 60
8242 St. Lorenzen/Wechsel
Per E-Mail: anmeldung.ams-osram@hauptversammlung.at, wobei die Vollmacht in Textform als PDF dem E-Mail anzuschlieĂen ist
Per SWIFT: GIBAATWGGMS – Message Type MT598 oder MT599; unbedingt ISIN AT0000A18XM4 im Text angeben
Per Telefax: +43 (0)1 8900 500 50
Am Tag der Hauptversammlung selbst ausschlieĂlich:
Persönlich: bei Registrierung zur Hauptversammlung am Versammlungsort.
Die Vollmachten mĂŒssen spĂ€testens bis 21. Juni 2023, 16:00 Uhr, Wiener Zeit, bei einer der zuvor genannten Adressen eingehen, sofern sie nicht am Tag der Hauptversammlung bei der Registrierung zur Hauptversammlung ĂŒbergeben werden.
Ein Vollmachtsformular und ein Formular fĂŒr den Widerruf der Vollmacht sind spĂ€testens ab 2. Juni 2023 auf der Internetseite der Gesellschaft unter ams-osram.com/de/about-us/investor-relations/general-meeting abrufbar. Wir bitten im Interesse einer reibungslosen Abwicklung stets die bereitgestellten Formulare zu verwenden.
Einzelheiten zur BevollmĂ€chtigung, insbesondere zur Textform und zum Inhalt der Vollmacht, ergeben sich aus dem den AktionĂ€ren zur VerfĂŒgung gestellten Vollmachtsformular.
Hat der AktionĂ€r seinem depotfĂŒhrenden Kreditinstitut (§ 10a AktG) Vollmacht erteilt, so genĂŒgt es, wenn dieses zusĂ€tzlich zur DepotbestĂ€tigung, auf dem fĂŒr dessen Ăbermittlung an die Gesellschaft vorgesehenen Weg, die ErklĂ€rung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde.
AktionÀre können auch nach Vollmachtserteilung die Rechte in der Hauptversammlung persönlich wahrnehmen. Persönliches Erscheinen gilt als Widerruf einer vorher erteilten Vollmacht.
Die vorstehenden Vorschriften ĂŒber die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemÀà fĂŒr den Widerruf der Vollmacht.
UnabhÀngiger Stimmrechtsvertreter
Als besonderer Service steht den AktionĂ€ren ein unabhĂ€ngiger Stimmrechtsvertreter fĂŒr die weisungsgebundene StimmrechtsausĂŒbung in der Hauptversammlung zur VerfĂŒgung; nĂ€mlich Dr. Walter Pisk, öffentlicher Notar, 8010 Graz, Raubergasse 20, E-Mail: pisk.amsâosram@hauptversammlung.at; hierfĂŒr ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter amsâosram.com/de/about-us/investor-relations/general-meeting ein spezielles Vollmachtsformular abrufbar.
V. HINWEISE AUF DIE RECHTE DER AKTIONĂRE NACH DEN §§ 109, 110, 118 UND 119 AKTG
Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt BegrĂŒndung beiliegen. Der Tagesordnungspunkt und der Beschlussvorschlag, nicht aber dessen BegrĂŒndung, muss jedenfalls auch in deutscher Sprache abgefasst sein. Die AktionĂ€rseigenschaft ist durch die Vorlage einer DepotbestĂ€tigung gemÀà § 10a AktG nachzuweisen, in der bestĂ€tigt wird, dass die antragstellenden AktionĂ€re seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung durchgehend Inhaber der Aktien sind, und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht Ă€lter als sieben Tage sein darf. Mehrere DepotbestĂ€tigungen ĂŒber Aktien, die nur zusammen das BeteiligungsausmaĂ von 5 % vermitteln, mĂŒssen sich auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.
Hinsichtlich der ĂŒbrigen Anforderungen an die DepotbestĂ€tigung wird auf die AusfĂŒhrungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt III. dieser Einberufung) verwiesen.
Die AktionĂ€rseigenschaft ist durch die Vorlage einer DepotbestĂ€tigung gemÀà § 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht Ă€lter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Mehrere DepotbestĂ€tigungen ĂŒber Aktien, die nur zusammen das BeteiligungsausmaĂ von 1% vermitteln, mĂŒssen sich auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.
FĂŒr Wahlen in den Aufsichtsrat ist zu beachten, dass VorschlĂ€ge von AktionĂ€ren gemÀà § 110 Abs 1 AktG zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern samt den ErklĂ€rungen gemÀà § 87 Abs 2 AktG fĂŒr jede vorgeschlagene Person der Gesellschaft in Textform spĂ€testens bis 14. Juni 2023 zugehen und von der Gesellschaft spĂ€testens am zweiten Werktag nach Zugang auf der Internetseite der Gesellschaft
(ams-osram.com/de/about-us/investor-relations/general-meeting) zugĂ€nglich gemacht werden mĂŒssen, widrigenfalls die betreffende Person nicht in die Abstimmung einbezogen werden darf.
Hinsichtlich der ĂŒbrigen Anforderungen an die DepotbestĂ€tigung wird auf die AusfĂŒhrungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt III. dieser Einberufung) verwiesen.
GemÀà § 8 Abs 1 der Satzung der ams-OSRAM AG besteht der Aufsichtsrat aus mindestens drei und höchstens acht von der Hauptversammlung gewÀhlten Mitgliedern und den gemÀà § 110 Abs 1 Arbeitsverfassungsgesetz entsandten Mitgliedern.
Auf die ams-OSRAM AG ist § 86 Abs 7 AktG anwendbar.
Mitgeteilt wird, dass ein Widerspruch gemÀà § 86 Abs 9 AktG weder von der Mehrheit der Kapitalvertreter noch von der Mehrheit der Arbeitnehmervertreter erhoben wurde und es daher nicht zu einer GetrennterfĂŒllung, sondern zur GesamterfĂŒllung des Mindestanteilsgebots gemÀà § 86 Abs 7 AktG kommt.
Der Aufsichtsrat der ams-OSRAM AG besteht derzeit aus acht von der Hauptversammlung gewÀhlten Mitgliedern (Kapitalvertreter) und vier vom Betriebsrat gemÀà § 110 ArbVG entsandten Mitgliedern (Arbeitnehmervertreter). Die acht Kapitalvertreter setzen sich derzeit aus vier Frauen und vier MÀnnern zusammen. Die vom Betriebsrat entsandten Arbeitnehmervertreter sind derzeit eine Frau und drei MÀnner. Dem Mindestanteilsgebot gemÀà § 86 Abs 7 AktG wird somit bisher entsprochen.
Mit Beendigung der kommenden ordentlichen Hauptversammlung laufen die Aufsichtsratsmandate von Frau Yen Yen Tan und Herrn Brian M. Krzanich aus.
Von zwei Mitgliedern wÀre mindestens eine Frau vorzuschlagen, um dem Mindestanteilsgebot gemÀà § 86 Abs 7 AktG wieder zu entsprechen.
Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernĂŒnftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufĂŒgen, oder ihre Erteilung strafbar wĂ€re.
Die Vorsitzende der Hauptversammlung kann gemÀà § 19 Abs 2 der Satzung das Frage- und Rederecht der AktionÀre zeitlich angemessen beschrÀnken. Sie kann insbesondere zu Beginn, aber auch wÀhrend der Hauptversammlung, generelle und individuelle BeschrÀnkungen der Rede- und Fragezeit anordnen.
Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsĂ€tzlich mĂŒndlich zu stellen, gerne aber auch schriftlich.
Fragen, deren Beantwortung einer lĂ€ngeren Vorbereitung bedarf, mögen zur Wahrung der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der Hauptversammlung in Textform an den Vorstand ĂŒbermittelt werden. Diese Fragen können an die Gesellschaft per E-Mail an agm@ams-osram.com ĂŒbermittelt werden.
Ein AktionĂ€rsantrag zum Tagesordnungspunkt 7. âWahlen in den Aufsichtsratâ setzt jedoch zwingend die rechtzeitige Ăbermittlung eines Beschlussvorschlags gemÀà § 110 AktG voraus: Personen zur Wahl in den Aufsichtsrat können von AktionĂ€ren, deren Anteile zusammen 1% des Grundkapitals erreichen, vorgeschlagen werden. Solche WahlvorschlĂ€ge mĂŒssen spĂ€testens am 14. Juni 2023 in der oben angefĂŒhrten Weise der Gesellschaft zugehen. Jedem Wahlvorschlag ist die ErklĂ€rung gemÀà § 87 Abs 2 AktG der vorgeschlagenen Person ĂŒber ihre fachliche Qualifikation, ihre beruflichen oder vergleichbaren Funktionen sowie ĂŒber alle UmstĂ€nde, die die Besorgnis einer Befangenheit begrĂŒnden könnten, anzuschlieĂen. Widrigenfalls darf der AktionĂ€rsantrag auf Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds bei der Abstimmung nicht berĂŒcksichtigt werden.
Hinsichtlich der Angaben gemÀà § 110 Abs 2 S 2 AktG wird auf Punkt V. Abs 3. der Einberufung verwiesen.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten von AktionĂ€ren ist fĂŒr die Teilnahme von AktionĂ€ren und deren Vertretern an der Hauptversammlung gemÀà dem Aktiengesetz zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage fĂŒr die Verarbeitung ist somit Art. 6 (1) c) DSGVO.
FĂŒr die Verarbeitung ist die ams-OSRAM AG die verantwortliche Stelle. Die ams-OSRAM AG bedient sich zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung externer Dienstleistungsunternehmen wie etwa Notaren, RechtsanwĂ€lten, Banken und IT-Dienstleistern. Diese erhalten von der ams-OSRAM AG nur solche personenbezogenen Daten, die fĂŒr die AusfĂŒhrung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschlieĂlich nach Weisung der ams-OSRAM AG. Soweit rechtlich notwendig, hat die ams-OSRAM AG mit diesen Dienstleistungsunternehmen eine datenschutzrechtliche Vereinbarung abgeschlossen.
Nimmt ein AktionÀr an der Hauptversammlung teil, können alle anwesenden AktionÀre beziehungsweise deren Vertreter, die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Notar und alle anderen Personen mit einem gesetzlichen Teilnahmerecht in das gesetzlich vorgeschriebene Teilnehmerverzeichnis (§ 117 AktG) Einsicht nehmen und dadurch auch die darin genannten personenbezogenen Daten (u. a. Name, Wohnort, BeteiligungsverhÀltnis) einsehen. Die ams-OSRAM AG ist zudem gesetzlich verpflichtet, personenbezogene AktionÀrsdaten (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis) als Teil des notariellen Protokolls zum Firmenbuch einzureichen (§ 120 AktG).
Die Daten der AktionĂ€re werden anonymisiert beziehungsweise gelöscht, sobald sie fĂŒr die Zwecke, fĂŒr die sie erhoben bzw. verarbeitet wurden, nicht mehr notwendig sind, und soweit nicht andere Rechtspflichten eine weitere Speicherung erfordern. Nachweis- und Aufbewahrungspflichten ergeben sich insbesondere aus dem Unternehmens-, Aktien- und Ăbernahmerecht, aus dem Steuer- und Abgabenrecht sowie aus GeldwĂ€schebestimmungen. Sofern rechtliche AnsprĂŒche von AktionĂ€ren gegen die ams-OSRAM AG oder von der ams-OSRAM AG gegen AktionĂ€re erhoben werden, dient die Speicherung personenbezogener Daten der KlĂ€rung und Durchsetzung von AnsprĂŒchen in EinzelfĂ€llen. Im Zusammenhang mit Gerichtsverfahren vor Zivilgerichten kann dies zu einer Speicherung von Daten wĂ€hrend der Dauer der VerjĂ€hrung zuzĂŒglich der Dauer des Gerichtsverfahrens bis zu dessen rechtskrĂ€ftiger Beendigung fĂŒhren.
Jeder AktionĂ€r hat ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigung-, EinschrĂ€nkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezĂŒglich der Verarbeitung der personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf DatenĂŒbertragung nach Kapitel III der DSGVO.
Diese Rechte können AktionĂ€re gegenĂŒber der ams-OSRAM AG unentgeltlich ĂŒber die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
ams-OSRAM AG
Datenschutzbeauftragter
Tobelbader StraĂe 30
8141 PremstÀtten
E-Mail: dataprotection@ams-osram.com
Zudem steht den AktionÀren ein Beschwerderecht der Datenschutz-Aufsichtsbehörde nach Art 77 DSGVO zu. Weitere Informationen zum Datenschutz sind in der DatenschutzerklÀrung auf der Internetseite der ams-OSRAM AG unter ams-osram.com/privacy-policy zu finden.
VI. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung betrĂ€gt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 274.289.280,00 und ist zerlegt in 274.289.280 auf Inhaber lautende StĂŒckaktien. Jede Aktie gewĂ€hrt eine Stimme in der virtuellen Hauptversammlung. Die Gesellschaft hielt 12.943.236 eigene Aktien per 30. April 2023. Aus eigenen Aktien stehen der Gesellschaft keine Rechte zu. Die Gesamtzahl der Stimmrechte betrug demzufolge per Ende April 261.346.044 Stimmrechte. Eine allfĂ€llige VerĂ€nderung im Bestand eigener Aktien bis zur Hauptversammlung und damit der Gesamtzahl der Stimmrechte wird in dieser bekannt gegeben werden. Es besteht nur eine einzige Aktiengattung.
PremstÀtten, im Mai 2023
Der Vorstand
25.05.2023 CET/CEST Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht, ĂŒbermittelt durch EQS Group AG. www.eqs.com