Deutsche Beteiligungs AG

Frankfurt am Main

WKN A1TNUT
ISIN DE000A1TNUT7

EINBERUFUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG

>

> Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Website der Gesellschaft unter

https://www.dbag.de/hv-2024/

> Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2022/2023 der Deutschen Beteiligungs AG in Höhe von 264.164.613,39 Euro wie folgt zu verwenden:

> Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt 2.365 eigene Aktien, die von der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2022/2023 gehalten wurden und die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet, der eine unveränderte Dividende von 1,00 Euro je dividendenberechtigte Aktie sowie einen entsprechend angepassten Ausschüttungsbetrag und Gewinnvortrag vorsieht.

Der Anspruch auf die Dividende ist am dritten auf die Hauptversammlung folgenden Geschäftstag, das heißt am 27. Februar 2024, fällig.

> Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022/2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

> Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022/2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

> Vorstand und Aufsichtsrat haben über die im Geschäftsjahr 2022/2023 jedem Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG einen Vergütungsbericht erstellt, der der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorgelegt wird. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG vom Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG gemacht wurden.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/2023 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind nachfolgend unter II. 1. dargestellt und über die Website der Gesellschaft unter

https://www.dbag.de/hv-2024/

> Die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Dr. Maximilian Zimmerer endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 22. Februar 2024.

Der Aufsichtsrat der Deutschen Beteiligungs AG setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1 letzter Fall, 101 Abs. 1 AktG und § 9 Abs. 1 der Satzung aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Person gemäß § 9 Abs. 1 Satz 2 und 3 der Satzung für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen:

> Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses. Der Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung festgelegten Ziele und strebt die weitere Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Das Kompetenzprofil und die Zielzusammensetzung des Aufsichtsrats sind in der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f und § 315d HGB für das Geschäftsjahr 2022/2023 wiedergegeben, die über die Website der Gesellschaft unter

https://www.dbag.de/investor-relations/corporate-governance/erklaerung-zur-unternehmensfuehrung

> Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Hamburg, Niederlassung Frankfurt am Main,

> zu wählen.

Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) auferlegt wurde.

Weitere Erläuterungen zu Tagesordnungspunkt 7 finden sich nachfolgend unter II. 3.

> Die Gesellschaft hat bisher ein vom Kalenderjahr abweichendes Geschäftsjahr. Zur Angleichung des Geschäftsjahrs an die verbreitete Marktpraxis sowie an die Rechnungslegungsperioden der DBAG Fonds und deren Portfoliounternehmen soll das Geschäftsjahr auf das Kalenderjahr umgestellt werden. Dazu soll einmalig ein Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Oktober 2024 bis zum 31. Dezember 2024 eingelegt werden. Das derzeit laufende Geschäftsjahr, das am 1. Oktober 2023 begonnen hat, endet satzungsgemäß zum 30. September 2024.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

>

> Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Hamburg, Niederlassung Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Oktober 2024 bis zum 31. Dezember 2024 zu wählen.

Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) auferlegt wurde.

Weitere Erläuterungen zu Tagesordnungspunkt 9 finden sich nachfolgend unter II. 3.

> Die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft beschließt gem. § 120a Abs. 1 AktG bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über das vom Aufsichtsrat vorgelegte Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder.

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 28. Februar 2023 unter Tagesordnungspunkt 10 das durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft am 14. Dezember 2022 beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands (Vergütungssystem 2022) gem. § 120a Abs. 1 AktG mit 83,78 Prozent Zustimmung gebilligt. Im Zuge der Wahrnehmung seiner Pflicht zur kontinuierlichen Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 20. Dezember 2023 unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG ein geändertes Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands beschlossen (Vergütungssystem 2023), das das Vergütungssystem 2022 in einigen Punkten inhaltlich weiterentwickelt und aktualisiert und insbesondere folgende Regelungen enthält:

> Eine Vergleichsfassung, die alle Änderungen zeigt, ist auf der Website der Gesellschaft unter

https://www.dbag.de/hv-2024/

https://www.dbag.de/hv-2024/

> Die gesetzliche Regelung in § 67 Absatz 1 AktG über die Angaben zur Eintragung von Namensaktien im Aktienregister wurde durch das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (Personengesellschaftsrechtsmodernisierungsgesetz – MoPeG) vom 10. August 2021 mit Wirkung zum 1. Januar 2024 geändert. Insbesondere wurde § 67 Abs. 1 AktG um einen neuen Satz 2 ergänzt, der die erforderlichen Angaben im Aktienregister für den Fall, dass der Aktionär eine juristische Person oder rechtsfähige Personengesellschaft ist, regelt. § 6 Absatz 1 Satz 4 der Satzung, der für die erforderlichen Angaben im Aktienregister lediglich auf § 67 Abs. 1 Satz 1 AktG verweist, soll daher dahingehend angepasst werden, dass nur noch auf die gesetzlich vorgeschriebenen Angaben verwiesen wird, statt eine konkrete Vorschrift des Aktiengesetzes in Bezug zu nehmen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 6 Abs. 1 Satz 4 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„Aktionäre haben der Gesellschaft zur Eintragung in das Aktienregister die jeweils gesetzlich vorgeschriebenen Angaben mitzuteilen.“

Im Übrigen bleibt § 6 der Satzung unverändert.

> Die von der Hauptversammlung am 17. Februar 2022 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 16. Februar 2027 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu 13.346.664,34 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022) wurde bislang nicht ausgenutzt. Sie soll aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2024 ersetzt werden, um von der durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz – ZuFinG, BGBl. 2023 I Nr. 354 vom 14.12.2023) erweiterten Möglichkeit zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG in Höhe von maximal zwanzig Prozent des Grundkapitals in Zukunft gegebenenfalls Gebrauch machen zu können. Das Genehmigte Kapital 2024 soll wie bisher insgesamt ein Volumen von rund zwanzig Prozent des aktuellen Grundkapitals haben; die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Ausgabe neuer Aktien soll nunmehr auf insgesamt zwanzig Prozent des Grundkapitals beschränkt sein, und zwar unter Anrechnung von Aktien, die aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben bzw. veräußert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a) Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2022

Die von der Hauptversammlung am 17. Februar 2022 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 16. Februar 2027 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu 13.346.664,34 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022), wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend geregelten neuen genehmigten Kapitals und der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben, soweit sie im Zeitpunkt der Aufhebung noch nicht ausgenutzt worden ist.

b) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 21. Februar 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 13.346.664,34 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital.

Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären in der Weise eingeräumt werden, dass die Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

― um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

― wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt zwanzig Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von zwanzig Prozent des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;

― wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, erfolgt;

― soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder Gesellschaften ausgegeben werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten zustehen würde;

― wenn die neuen Aktien im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten Programmen an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder Arbeitnehmer eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder Mitglieder der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens ausgegeben werden sollen, wobei das Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft bzw. das Organverhältnis oder Arbeitsverhältnis zu einem mit ihr verbundenen Unternehmen im Zeitpunkt der Zusage der Aktienausgabe bestehen muss. In dem durch § 204 Abs. 3 Satz 1 AktG zugelassenen Rahmen kann die auf die neuen Aktien zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses gedeckt werden, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen können. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt fünf Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung;

― zur Durchführung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise und/oder wahlweise) gegen Einlage von Dividendenansprüchen der Aktionäre ausgegeben werden (Aktiendividende, sogenannte Scrip Dividend);

und nur, soweit die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage dieser Ermächtigung oder eines anderen genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlage ausgegebenen Aktien insgesamt zwanzig Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte Zwanzig-Prozent-Grenze werden angerechnet

― eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie

― neue Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten auszugeben sind.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabepreis, festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 die Fassung der Satzung in § 5 entsprechend anzupassen.

c) Satzungsänderung

§ 5 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 21. Februar 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 13.346.664,34 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital.

Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären in der Weise eingeräumt werden, dass die Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

― um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

― wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt zwanzig Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von zwanzig Prozent des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des §186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;

― wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, erfolgt;

― soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder Gesellschaften ausgegeben werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten zustehen würde;

― wenn die neuen Aktien im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten Programmen an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder Arbeitnehmer eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder Mitglieder der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens ausgegeben werden sollen, wobei das Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft bzw. das Organverhältnis oder Arbeitsverhältnis zu einem mit ihr verbundenen Unternehmen im Zeitpunkt der Zusage der Aktienausgabe bestehen muss. In dem durch § 204 Abs. 3 Satz 1 AktG zugelassenen Rahmen kann die auf die neuen Aktien zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses gedeckt werden, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen können. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt fünf Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung;

― zur Durchführung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise und/oder wahlweise) gegen Einlage von Dividendenansprüchen der Aktionäre ausgegeben werden (Aktiendividende, sogenannte Scrip Dividend);

und nur, soweit die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage dieser Ermächtigung oder eines anderen genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlage ausgegebenen Aktien insgesamt zwanzig Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte Zwanzig-Prozent-Grenze werden angerechnet

― eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie

― neue Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten auszugeben sind.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabepreis, festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 die Fassung der Satzung in § 5 entsprechend anzupassen.“

d) Anweisung an den Vorstand

Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2022 so zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass die Aufhebung nur eingetragen wird, wenn gleichzeitig das unter lit. b) und c) dieses Tagesordnungspunktes zu beschließende neue Genehmigte Kapital 2024 und die entsprechend Satzungsänderung eingetragen werden. Der Vorstand wird ermächtigt, das Genehmigte Kapital 2024 unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Wir weisen darauf hin, dass die Gesellschaft neben dem zu Tagesordnungspunkt 12 unter Auf-hebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2022 vorgeschlagenen neuen Genehmigten Kapital 2024 und dem zu Tagesordnungspunkt 13 unter Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2022/I vorgeschlagenen neuen Bedingten Kapital 2024/I über kein weiteres genehmigtes oder bedingtes Kapital verfügen wird. Außerdem verfügt die Gesellschaft über eine bis zum 27. Februar 2028 laufende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien im Umfang von zehn Prozent des seinerzeit bestehenden Grundkapitals von 66.733.328,76 Euro oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals. Auf der Grundlage dieser Ermächtigung erworbene eigene Aktien können im selben Umfang unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden. Unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerte eigene Aktien würden auf die vorstehende Kapitalgrenze für Bezugsrechtsausschlüsse aus dem Genehmigten Kapital 2024 ebenfalls angerechnet, wenn dies während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2024 geschieht.

Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG kann von der Einberufung an über die Website der Gesellschaft unter

https://www.dbag.de/hv-2024/

> Die Hauptversammlung vom 17. Februar 2022 hatte den Vorstand unter Tagesordnungspunkt 7 bis zum 16. Februar 2027 ermächtigt, Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu 210.000.000,00 Euro zu begeben und Options- bzw. Wandlungsrechte oder -pflichten auf Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 13.346.664,34 Euro zu gewähren. Die bestehende Ermächtigung wurde bisher nicht ausgenutzt. Sie soll aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ersetzt werden, um von der durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz – ZuFinG, BGBl. 2023 I Nr. 354 vom 14.12.2023) erweiterten Möglichkeit zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG in Höhe von maximal zwanzig Prozent des Grundkapitals in Zukunft gegebenenfalls Gebrauch machen zu können. Das bestehende Bedingte Kapital 2022/I soll aufgehoben und durch ein neues Bedingtes Kapital 2024/I ersetzt werden. Das neue Bedingte Kapital 2024/I soll wie bisher ein Volumen von rund zwanzig Prozent des aktuellen Grundkapitals haben; die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen soll nunmehr auf insgesamt zwanzig Prozent des Grundkapitals beschränkt werden und zwar unter Anrechnung von Aktien, die aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben bzw. veräußert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a) Aufhebung der bisherigen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts

Die von der Hauptversammlung am 17. Februar 2022 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts wird aufgehoben. Diese Aufhebung wird erst wirksam, wenn die neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen gemäß dem zu lit. b) zu fassenden Beschluss sowie das neue Bedingte Kapital 2024/I gemäß dem zu lit. d) zu fassenden Beschluss wirksam geworden sind.

b) Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts

aa) Ermächtigungszeitraum, Ermächtigungsumfang, Laufzeit

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Februar 2029 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen“) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu 210.000.000,00 Euro zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten auf Namensstückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 13.346.664,34 Euro nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen (zusammen „Anleihebedingungen“) zu gewähren bzw. aufzuerlegen.

Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistung begeben werden. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Für die Gesamtnennbetragsgrenze dieser Ermächtigung ist bei Begebung in Fremdwährungen jeweils der Nennbetrag der Schuldverschreibungen am Tag der Entscheidung über ihre Begebung in Euro umzurechnen.

Die Schuldverschreibungen können auch durch Gesellschaften mit Sitz im In- oder Ausland begeben werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist. In einem solchen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten auf Namensstückaktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. ihnen aufzuerlegen.

Die einzelnen Emissionen können in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.

bb) Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Wenn die Schuldverschreibungen durch Gesellschaften begeben werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, hat die Gesellschaft sicherzustellen, dass den Aktionären ein Bezugsrecht nach Maßgabe der vorstehenden Sätze eingeräumt wird.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu folgenden Zwecken auszuschließen:

― um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

― wenn die Schuldverschreibungen gegen Barleistung begeben werden und der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der Aktien, die zur Bedienung von in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, darf insgesamt zwanzig Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von zwanzig Prozent des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;

― soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten, die zuvor von der Gesellschaft oder Gesellschaften ausgegeben wurden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten zustehen würde;

und nur, wenn auf die Summe der neuen Aktien, die von der Gesellschaft aufgrund solcher unter Ausschluss des Bezugsrechts zu begebender Schuldverschreibungen sowie aufgrund von auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen bzw. Genussrechten auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als zwanzig Prozent des Grundkapitals entfällt und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte Zwanzig-Prozent-Grenze werden angerechnet

― eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie

― Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden.

cc) Optionsrechte bzw. -pflichten, Wandlungsrechte bzw. -pflichten

Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von Namensstückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Das Bezugsverhältnis kann auf volle Zahlen auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in bar ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 i. V. m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten. Die Anleihebedingungen können auch eine Optionspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Inhabern bzw. Gläubigern der Optionsschuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft zu gewähren. Auch in diesem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG ist zu beachten.

Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten deren Inhaber bzw. Gläubiger das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in Namensstückaktien der Gesellschaft umzutauschen (Wandlungsrecht). Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Namensstückaktie der Gesellschaft. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel ist und/oder der Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Aktie der Gesellschaft während der Laufzeit der Wandelschuldverschreibung festgelegt oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen verändert wird. Das Umtauschverhältnis kann auf volle Zahlen auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in bar ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der im Fall der Wandlung je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 i. V. m. § 199 Abs. 2 AktG ist zu beachten. Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Inhabern bzw. Gläubigern der Wandelschuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft zu gewähren. Auch in diesem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG ist zu beachten.

Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft bzw. des die Schuldverschreibung begebenden Konzernunternehmens vorsehen, im Fall der Wandlung oder Optionsausübung statt der Gewährung von Namensstückaktien (auch teilweise) einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien nach Maßgabe von lit. dd) zu bestimmen ist. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibungen im Fall der Wandlung oder Optionsausübung nach Wahl der Gesellschaft bzw. des die Schuldverschreibung begebenden Konzernunternehmens statt mit neuen Namensstückaktien aus bedingtem Kapital mit Namensstückaktien aus genehmigtem Kapital oder mit bereits existierenden oder zu erwerbenden eigenen Namensstückaktien der Gesellschaft oder mit Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft bedient werden können.

dd) Options- und Wandlungspreis

Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie muss – auch im Fall eines variablen Options- bzw. Wandlungspreises und vorbehaltlich der nachfolgenden Regelung für Schuldverschreibungen mit einer Options- bzw. Wandlungspflicht, einer Ersetzungsbefugnis oder einem Andienungsrecht der Emittentin der Schuldverschreibungen zur Lieferung von Aktien – mindestens 80 Prozent des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft in der Xetra-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse betragen, und zwar

(i) an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der endgültigen Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der jeweiligen Schuldverschreibungen oder

(ii) wenn Bezugsrechte auf die Schuldverschreibungen gehandelt werden, an den Tagen des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, oder, falls der Vorstand schon vor Beginn des Bezugsrechtshandels den Options- bzw. Wandlungspreis endgültig betraglich festlegt, im Zeitraum gemäß (i).

Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Options- bzw. Wandlungspflicht, einer Ersetzungsbefugnis oder einem Andienungsrecht der Emittentin der Schuldverschreibungen zur Lieferung von Aktien muss der festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis mindestens entweder dem oben genannten Mindestpreis oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft in der Xetra-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn Börsenhandelstagen vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit der Schuldverschreibungen entsprechen, auch wenn der zuletzt genannte Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises liegt.

In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG ist zu beachten.

ee) Verwässerungsschutz

Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen durch Zahlung eines entsprechenden Betrags in Geld bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder durch Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Options- oder Wandelschuldverschreibungen bzw. Genussrechte begibt oder garantiert und den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustehen würde. Statt einer Zahlung in Geld bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch – soweit möglich – das Bezugs- bzw. Umtauschverhältnis durch Division mit einem ermäßigten Options- bzw. Wandlungspreis angepasst werden. Die Anleihebedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse (wie z.B. außergewöhnlich hohe Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte) eine Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten vorsehen. Bei einer Kontrollerlangung durch Dritte kann eine marktübliche Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises vorgesehen werden.

ff) Weitere Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Volumen, Zeitpunkt, Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen sowie Options- bzw. Wandlungspreis und Options- bzw. Wandlungszeitraum zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Konzernunternehmen der Gesellschaft festzulegen.

c) Aufhebung des Bedingten Kapitals 2022/I

Das von der Hauptversammlung am 17. Februar 2022 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Bedingte Kapital 2022/I wird aufgehoben. Diese Aufhebung wird erst wirksam, wenn die neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen gemäß dem zu lit. b) zu fassenden Beschluss sowie das neue Bedingte Kapital 2024/I gemäß dem zu lit. d) zu fassenden Beschluss wirksam geworden sind.

d) Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2024/I

Das Grundkapital wird um bis zu 13.346.664,34 Euro durch Ausgabe von bis zu 3.760.998 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024/I). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen“), jeweils mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten, die aufgrund der von der Hauptversammlung am 22. Februar 2024 zu Tagesordnungspunkt 13 beschlossenen Ermächtigung bis zum 21. Februar 2029 von der Gesellschaft oder durch eine Gesellschaft begeben werden, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der Ermächtigung zu vorstehend lit. b) jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder ihre Options- bzw. Wandlungspflicht erfüllen oder soweit die Gesellschaft oder das die Schuldverschreibung begebende Konzernunternehmen ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien aus genehmigtem Kapital oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2024/I nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten.

e) Satzungsänderung

§ 5 Abs. 4 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

„(4) Das Grundkapital ist um bis zu 13.346.664,34 Euro durch Ausgabe von bis zu 3.760.998 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024/I). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen“), jeweils mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten, die aufgrund der von der Hauptversammlung am 22. Februar 2024 zu Tagesordnungspunkt 13 beschlossenen Ermächtigung bis zum 21. Februar 2029 von der Gesellschaft oder durch eine Gesellschaft begeben werden, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung am 22. Februar 2024 unter Tagesordnungspunkt 13 lit. b) jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder ihre Options- bzw. Wandlungspflicht erfüllen oder soweit die Gesellschaft oder das die Schuldverschreibung begebende Konzernunternehmen ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien aus genehmigtem Kapital oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2024/I nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten.“

f) Anweisung an den Vorstand

Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2022/I so zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass die Aufhebung nur eingetragen wird, wenn gleichzeitig das unter lit. d) dieses Tagesordnungspunktes zu beschließende neue Bedingte Kapital 2024/I eingetragen wird. Der Vorstand wird ermächtigt, das Bedingte Kapital 2024/I unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Wir weisen darauf hin, dass die Gesellschaft neben dem zu Tagesordnungspunkt 12 unter Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2022 vorgeschlagenen neuen Genehmigten Kapital 2024 und dem zu Tagesordnungspunkt 13 unter Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2022/I vorgeschlagenen neuen Bedingten Kapital 2024/I über kein weiteres genehmigtes oder bedingtes Kapital verfügen wird. Außerdem verfügt die Gesellschaft über eine bis zum 27. Februar 2028 laufende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien im Umfang von zehn Prozent des seinerzeit bestehenden Grundkapitals von 66.733.328,76 Euro oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals. Auf der Grundlage dieser Ermächtigung erworbene eigene Aktien können im selben Umfang unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden. Unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerte eigene Aktien würden auf die vorstehende Kapitalgrenze für Bezugsrechtsausschlüsse bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen auf der Grundlage der Ermächtigung zu Tagesordnungspunkt 13 ebenfalls angerechnet, wenn dies während der Laufzeit der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen geschieht.

Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG kann von der Einberufung an über die Website der Gesellschaft unter

https://www.dbag.de/hv-2024/

>

> Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG

Der Vergütungsbericht stellt die Struktur und Höhe der Vergütung für die gegenwärtigen und ehemaligen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Deutschen Beteiligungs AG (DBAG oder die Gesellschaft) im Berichtsjahr 2022/2023 dar. Der Bericht entspricht den Anforderungen des § 162 AktG. Die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 28. April 2022 sind nach Maßgabe der im September 2023 veröffentlichten Entsprechenserklärung ebenfalls berücksichtigt.

Vorbemerkung

Im Berichtsjahr wurde der Generationswechsel im Vorstand der Deutschen Beteiligungs AG abgeschlossen. Zum neuen Sprecher des Vorstands der DBAG ist Tom Alzin ernannt worden. Der bisherige Sprecher des Vorstands, Torsten Grede, hat sein Vorstandsamt zum 28. Februar 2023 niedergelegt. Melanie Wiese ist am 1. Januar 2023 als neuer Finanzvorstand in den Vorstand eingetreten und hat die Verantwortung für den Finanzbereich von Torsten Grede übernommen.

Auf Ebene des Aufsichtsrats ist anstelle von Philipp Möller, der sein Amt zum 30. September 2022 niedergelegt hatte, Prof. Dr. Kai C. Andrejewski am 17. Januar 2023 zunächst gerichtlich als Nachfolger bestellt worden und sodann von der Hauptversammlung am 28. Februar 2023 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026/2027 beschließt, als Mitglied des Aufsichtsrats gewählt worden. Sonja Edeler hat ihr Aufsichtsratsamt zum Ende des Berichtsjahres (30. September 2023) niedergelegt. Dr. Kathrin Köhling wurde am 2. November 2023 von der außerordentlichen Hauptversammlung in den Aufsichtsrat gewählt.

Vergütung der Vorstandsmitglieder

Der Aufsichtsrat hat das geltende Vergütungssystem in seiner Sitzung am 14. Dezember 2022 beschlossen (Vergütungssystem 2022). Damit hat der Aufsichtsrat das von ihm am 11. September 2020 beschlossene Vergütungssystem (Vergütungssystem 2020) in einigen Punkten inhaltlich weiterentwickelt und aktualisiert. Das Vergütungssystem 2022 gilt erstmals ab dem Geschäftsjahr 2022/2023 und wurde in der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. Februar 2023 gemäß § 120a Abs. 1 AktG gebilligt.

Die Vergütung richtete sich im Berichtsjahr für sämtliche amtierenden bzw. im Berichtsjahr ausgeschiedenen Mitglieder des Vorstands nach dem Vergütungssystem 2022, dessen Grundzüge nachfolgend zusammenfassend dargestellt sind.

Grundzüge der Vorstandsvergütung und des zugrunde liegenden Vergütungssystems

Die Gesamtbezüge des Vorstands setzen sich aus den folgenden Vergütungskomponenten zusammen:

> Von den amtierenden Vorstandsmitgliedern kann Jannick Hunecke darüber hinaus nachlaufende Vergütungen aus abgeschlossenen Vergütungsmodellen erhalten.

Die nachfolgende Übersicht zeigt die wesentlichen Komponenten des Vergütungssystems, die Grundzüge ihrer jeweiligen Ausgestaltung sowie ihre jeweilige Bedeutung für die langfristige Entwicklung der Gesellschaft (Strategiebezug):

> Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Maßstab für die Angemessenheit der Gesamtvergütung sind insbesondere die Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, dessen persönliche Leistung sowie die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten der DBAG. Dabei werden zum einen die Vergütungsstrukturen und das Vergütungsniveau berücksichtigt, die im Private-Equity-Geschäft üblich und für die Gewinnung und Bindung qualifizierter Führungskräfte erforderlich sind. Zum anderen werden die Vergütungsstrukturen und das Vergütungsniveau vergleichbarer börsennotierter SDAX-Unternehmen und einer individuellen Vergleichsgruppe herangezogen, um die Marktüblichkeit der Vorstandsvergütung zu beurteilen. Zur Sicherstellung der Angemessenheit der Vergütung stellt der Aufsichtsrat regelmäßig einen horizontalen sowie einen vertikalen Vergütungsvergleich an.

Einer externen Überprüfung ist zuletzt das dem aktuellen Vergütungssystem 2022 zugrunde liegende Vergütungssystem 2020 unterzogen worden. Zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung wurde seinerzeit die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft („EY“) hinzugezogen. Im Zuge dieser Überprüfung wurde die Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder durch EY im Vergleich zu anderen Unternehmen unter Heranziehung einer geeigneten Vergleichsgruppe anderer Unternehmen als Peer-Group beurteilt. EY hat die Beurteilung des Vergütungssystems und der Angemessenheit der Vergütung als unabhängiger externer Vergütungsexperte durchgeführt und eine entsprechende Unabhängigkeitserklärung abgegeben. EY ist zu dem Ergebnis gelangt, dass das Vorstandsvergütungssystem die regulatorischen Anforderungen erfüllt und dass die Vorstandsvergütung in Höhe und Struktur üblich und angemessen ist. Für den Peer-Group-Vergleich wurde auf die entsprechenden SDAX-Unternehmen sowie auf eine individuelle Vergleichsgruppe abgestellt. Die individuelle Vergleichsgruppe bestand aus den Unternehmen Bellevue Group AG, BrookfieldAsset Management Inc., DeACapital S.p.A., eQ Oyj, Eurazeo SE, INDUS Holding AG, IP Group PLC, LiontrustAsset Management PLC, Lloyd Fonds AG, MBB SE, Onex Corporation, Partners Group Holding AG, Record PLC, Sanne Group PLC, TamburiInvestment Partners S.p.A. sowie UBM Development AG.

Die einzelnen Vergütungsbestandteile

Festvergütung

Die Vorstandsmitglieder erhalten ein jährliches Festgehalt, das in zwölf gleichen Raten monatlich ausgezahlt wird. Das im Berichtsjahr jeweils ausgezahlte Festgehalt ist in untenstehenden Tabellen (Abschnitt „Gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen und im Berichtsjahr ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder“) ausgewiesen.

Einjährige variable Vergütung

Die einjährige variable Vergütung bemisst sich zu 75 Prozent nach der Leistung des Vorstands insgesamt und zu 25 Prozent nach der individuellen Leistung des Vorstandsmitglieds in dem jeweiligen Geschäftsjahr.

Die einjährige variable Vergütung kann bis zu 40 Prozent des jeweiligen Festgehalts des Vorstandsmitglieds betragen und wird jährlich im Dezember des folgenden Geschäftsjahres ausgezahlt. Bei einer Bewertung der Leistung durch den Aufsichtsrat mit 100 Prozent erhält das Vorstandsmitglied 80 Prozent der maximal möglichen einjährigen variablen Vergütung. Die Leistungsbewertung kann bis zu 120 Prozent betragen, was zu einer Auszahlung der maximal möglichen einjährigen variablen Vergütung führt. Bei einer Leistungsbewertung von 80 Prozent erhält das Vorstandsmitglied 60 Prozent der maximal möglichen einjährigen Vergütung. Bei einer Leistungsbewertung zwischen 80 und 100 Prozent bzw. zwischen 100 und 120 Prozent ist der auszuzahlende Betrag der einjährigen variablen Vergütung linear zu ermitteln. Bei einer Leistungsbewertung mit weniger als 80 Prozent wird keine einjährige variable Vergütung gezahlt.

Der Aufsichtsrat ermittelt nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres die Leistung des Vorstands insgesamt nach billigem Ermessen unter Berücksichtigung folgender Leistungskriterien:

> Die individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds ermittelt der Aufsichtsrat nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres nach billigem Ermessen anhand der Entwicklung des von dem jeweiligen Vorstandsmitglied verantworteten Geschäftsbereichs.

Etwaige Compliance-Verstöße oder sonstige Pflichtverletzungen des Vorstandsmitglieds werden vom Aufsichtsrat nach billigem Ermessen berücksichtigt und können zu einer Reduzierung der einjährigen variablen Vergütung führen, in schwerwiegenden Fällen sogar zu einer Reduzierung auf null.

Die einjährige variable Vergütung ist – ebenso wie die weiteren variablen Vergütungselemente – auf Anreize zur langfristigen Steigerung des Unternehmenswerts durch Steigerung des Wertes der beiden Geschäftsfelder Private-Equity-Investments und Fondsberatung gerichtet. Dabei ermöglichen die vorgegebenen Leistungskriterien eine ausgewogene Berücksichtigung strategischer Schwerpunkte in der Unternehmensentwicklung einschließlich der Berücksichtigung von Nachhaltigkeitskriterien.

Leistungsbewertung im Berichtsjahr

Nach Ende des Geschäftsjahres 2022/2023 hat der Aufsichtsrat die Leistung des Vorstands insgesamt sowie die individuelle Leistung der jeweiligen Vorstandsmitglieder beurteilt. Dabei wurden die Beurteilungen und Empfehlungen des Präsidialausschusses des Aufsichtsrats berücksichtigt.

Der Aufsichtsrat berücksichtigte bei der Beurteilung der Gesamtleistung des Vorstands im Berichtsjahr besonders das Geschäftsergebnis, die strategische Weiterentwicklung, speziell die Erweiterung in den Bereich Private Debt, die vollzogenen und die vereinbarten Exits, den Investmentfortschritt und die Aktienkursentwicklung.

Die maßgebliche individuelle Leistung der Vorstandsmitglieder im Berichtsjahr wurde anhand der Entwicklung im jeweiligen Geschäftsbereich der Vorstandsmitglieder beurteilt.

Die vom Aufsichtsrat festgelegte jeweilige individuelle Leistungsbeurteilung ist der nachfolgenden Tabelle (Einjährige variable Vergütung – Überblick Zielerreichungen) zu entnehmen.

> Anhaltspunkte für Compliance-Verstöße oder sonstige Pflichtverletzungen der Vorstandsmitglieder, die Anlass zu einer Reduzierung der einjährigen variablen Vergütung gegeben hätten, lagen dem Aufsichtsrat nicht vor.

Der Aufsichtsrat ist ferner berechtigt, bei der Gewährung und Auszahlung variabler Vergütungskomponenten außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. Im Berichtsjahr waren keine solchen außergewöhnlichen Entwicklungen festzustellen.

Die Höhe der jeweiligen Auszahlungen der für das Berichtsjahr gewährten einjährigen variablen Vergütung ist den untenstehenden Tabellen (Gewährte und geschuldete Vergütung nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG – Amtierende Vorstandsmitglieder bzw. – Im Berichtsjahr ausgeschiedene Vorstandsmitglieder) zu entnehmen.

Mehrjährige variable Vergütung

Die im geltenden Vergütungssystem für den Vorstand vorgesehene mehrjährige variable Vergütung bemisst sich nach den beiden folgenden Kriterien: (i) Durchschnittliche Entwicklung des Nettovermögenswertes (Net Asset Value, kurz NAV) zuzüglich der ausgeschütteten Dividenden und korrigiert im Fall von Kapitalmaßnahmen wie Kapitalerhöhungen oder Aktienrückkäufen (im Folgenden „Wachstumsrate NAV”) sowie (ii) Ergebnis vor Steuern des Geschäftsbereichs Fondsberatung (im Folgenden „Ergebnis Fondsberatung“). Für die Erfüllung beider Kriterien ist eine dreijährige Referenzperiode maßgeblich. Die Zielerreichung bemisst sich nach den zu Beginn jedes Dreijahreszeitraums vom Aufsichtsrat festgelegten Zielen für die beiden Kriterien. Das Kriterium Wachstumsrate NAV fließt zu 75 Prozent in die Bemessung der mehrjährigen variablen Vergütung ein, das Kriterium Ergebnis Fondsberatung zu 25 Prozent. Die mehrjährige variable Vergütung kann maximal 80 Prozent des Festgehalts des jeweiligen Vorstandsmitglieds betragen.

Etwaige Compliance-Verstöße oder sonstige Pflichtverletzungen des Vorstandsmitglieds werden vom Aufsichtsrat nach billigem Ermessen berücksichtigt und können zu einer Reduzierung der mehrjährigen variablen Vergütung führen, in schwerwiegenden Fällen sogar zu einer Reduzierung auf null.

Die mehrjährige variable Vergütung setzt spezifische Anreize zur Steigerung des langfristen Unternehmenserfolges in den beiden Geschäftsfeldern Private-Equity-Investments und Fondsberatung im Hinblick auf das übergeordnete strategische Ziel einer langfristigen Steigerung des Unternehmenswerts.

Die mehrjährige variable Vergütung wird jährlich im Dezember ausgezahlt. Bei unterjährigem Beginn eines Vorstandsdienstvertrags erhält das Vorstandsmitglied die mehrjährige variable Vergütung für das jeweilige Geschäftsjahr zeitanteilig. Für das Jahr des Ausscheidens wird keine mehrjährige variable Vergütung gezahlt.

Melanie Wiese wurde im Hinblick auf den Eintritt in den Vorstand zum 1. Januar 2023 eine mehrjährige variable Vergütung auf Basis einer pauschalierten Ermittlung der Bemessungskriterien (Wachstumsrate NAV und Ergebnis Fondsberatung) dienstvertraglich zugesagt. Die pauschalierte Ermittlung berücksichtigt, dass neu eintretende Vorstandsmitglieder erst in die bereits laufenden Referenzperioden „hineinwachsen“.

Für das Vorstandsmitglied Torsten Grede ist zwischen der Gesellschaft und ihm in dem Vertrag über die Aufhebung seines Dienstvertrags zum 28. Februar 2023 vereinbart worden, dass Auszahlungen der mehrjährigen variablen Vergütung für den Referenzzeitraum Geschäftsjahre 2020/2021 bis 2022/2023 im Dezember 2023 mit 2/3 des Betrags erfolgen, der sich bei fortlaufender Tätigkeit von Herrn Grede bis zum Ende des Referenzeitraums ergeben hätte. Die mehrjährige variable Vergütung für den Referenzzeitraum Geschäftsjahre 2021/2022 bis 2023/2024 wird unter den fortgeltenden Voraussetzungen in anteiliger Höhe von 1/3 des relevanten Betrages im Dezember 2024 ausgezahlt. Für den Zeitraum vom 1. Oktober 2022 bis zum Ausscheiden von Herrn Grede aus dem Vorstand zum 28. Februar 2023 wird keine mehrjährige variable Vergütung gezahlt.

Zielerreichung (Geschäftsjahr 2022/2023)

Der Aufsichtsrat hatte im November 2020 für die beiden Leistungskriterien Wachstumsrate NAV und Vorsteuerergebnis Fondsberatung für den Zeitraum 2020/2021 bis 2022/2023 nachstehend dargestellte Ziele festgelegt. Grundlage der Zielfestlegung war die entsprechende Mittelfristplanung der Gesellschaft.

Zielfestlegung Wachstumsrate NAV (2020/2021 bis 2022/2023):

> Zielfestlegung Vorsteuerergebnis Fondsberatung (2020/2021 bis 2022/2023):

> Für das Leistungskriterium Wachstumsrate NAV im Referenzzeitraum ergeben sich folgende Feststellungen:

> ¹ Per Stichtag am 30.9. bereinigt um ausgeschüttete Dividenden, Kapitalmaßnahmen und Aktienrückkäufe

² Multiplikator gemäß Zielfestlegung für Referenzzeitraum

Für das Leistungskriterium Vorsteuerergebnis Fondsberatung im Referenzzeitraum ergeben sich folgende Feststellungen:

> ¹ Multiplikator gemäß Zielfestlegung für Referenzzeitraum

Melanie Wiese erhält eine mehrjährige variable Vergütung auf anteiliger Basis (9/12 des sich für ein volles Geschäftsjahr ergebenden Betrags), die durch den Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der vorstehend festgestellten Leistungskriterien pauschaliert festgelegt worden ist.

Anhaltspunkte für Compliance-Verstöße oder sonstige Pflichtverletzungen der Vorstandsmitglieder, die Anlass zu einer Reduzierung der mehrjährigen variablen Vergütung gegeben hätten, lagen dem Aufsichtsrat nicht vor.

Nach Maßgabe der vorstehend dargestellten Regelungen zur mehrjährigen variablen Vergütung ergeben sich für die amtierenden Vorstandsmitglieder die nachfolgend dargestellten Auszahlungsbeträge.

> ¹ Vorstandsmitglied seit dem 1. Januar 2023

Für das im Berichtsjahr ausgeschiedene Vorstandsmitglied Torsten Grede erfolgen Auszahlungen der mehrjährigen variablen Vergütung für den Referenzzeitraum Geschäftsjahre 2020/2021 bis 2022/2023 im Dezember 2023 mit 2/3 des Betrags, der sich bei fortlaufender Tätigkeit von Herrn Grede bis zum Ende des Referenzeitraums ergeben hätte. Für den Zeitraum vom 1. Oktober 2022 bis zum Ausscheiden von Herrn Grede aus dem Vorstand zum 28. Februar 2023 wird keine mehrjährige variable Vergütung gezahlt.

Auf dieser Grundlage ergeben sich für Herrn Grede hinsichtlich der mehrjährigen variablen Vergütung für den Referenzzeitraum Geschäftsjahre 2020/2021 bis 2022/2023 die nachfolgend dargestellten Auszahlungsbeträge:

> Tantieme für Langfristige Beteiligungen

Die Mitglieder des Vorstands, die dem Investment Advisory Team angehören, können zudem eine Tantieme für den Erfolg aus Langfristigen Beteiligungen der DBAG erhalten. Diese Tantieme berücksichtigt den Erfolg der Langfristigen Beteiligungen aus zwei jeweils aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren („Investitionsperiode”). Der Tantiemeanspruch entsteht nur, wenn die DBAG ihr eingesetztes Kapital zuzüglich einer Mindestrendite von acht Prozent jährlich („Internal Rate of Return”) realisiert hat. In diesem Fall wird von dem in der jeweiligen Investitionsperiode insgesamt erzielten Erfolg ein Teilbetrag von 15 Prozent an Mitglieder des Investment Advisory Teams ausgezahlt. Von diesem Teilbetrag erhalten die Mitglieder des Vorstands, die dem Investment Advisory Team angehören, jeweils einen bestimmten Anteil. Die Auszahlung erfolgt erst nach Rückflüssen an die DBAG.

Die Vergütung aus der Tantieme für Langfristige Beteiligungen ist auf 65 Prozent des jährlichen Festgehalts des jeweiligen Vorstandsmitglieds begrenzt. Wird diese Höchstgrenze überschritten, wird der die Höchstgrenze übersteigende Betrag erst im folgenden Geschäftsjahr fällig; ein solcher „Überlauf“ findet für jeden Anspruch nur zweimal statt. Zahlungen der Tantieme für Langfristige Beteiligungen können auch noch nach der Beendigung des Vorstandsdienstvertrags des jeweiligen Vorstandsmitglieds geleistet werden, unterliegen dann aber weiterhin der Höchstgrenze von 65 Prozent des (letzten) Festgehalts.

Die Tantieme für Langfristige Beteiligungen setzt gezielt Anreize zur erfolgreichen Entwicklung des Portfolios Langfristiger Beteiligungen der DBAG, die neben den Beteiligungen an der Seite der DBAG-Fonds Bestandteil der Beteiligungsstrategie der DBAG sind.

Im Berichtsjahr ist eine Veräußerung der R+S Group vereinbart worden, deren Vollzug zum Ende des Berichtsjahres noch nicht erfolgt war. Über eine Tantieme hinsichtlich des Erfolgs aus dieser Langfristigen Beteiligung wird daher gegebenenfalls im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023/2024 berichtet.

Nachlaufende variable Vergütungen aus alten Vergütungsmodellen

Für Jannick Hunecke können zudem nachlaufende variable Vergütungsbestandteile aus alten Vergütungsmodellen für Mitglieder des Investmentteams zum Tragen kommen. Gleiches gilt für das im Berichtsjahr ausgeschiedene Vorstandsmitglied Torsten Grede sowie für weitere ehemalige Vorstandsmitglieder im Rahmen der Bestandsregelungen.

Sämtliche nachlaufenden variablen Vergütungen aus alten Vergütungsmodellen berücksichtigen besonders die langfristige Messung des Investitionserfolgs und tragen somit zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

> Hinsichtlich der entsprechenden nachlaufenden variablen Vergütungen für ehemalige Vorstandsmitglieder, deren Tätigkeitsende in ein mehr als zehn Jahre zurückliegendes Geschäftsjahr fällt, wird auf die zusammengefassten Angaben im Abschnitt zur gewährten und geschuldeten Vergütung der ehemaligen Vorstandsmitglieder verwiesen.

Versorgungszusagen

Die ursprünglich bei der DBAG angebotenen Versorgungsordnungen sind seit dem 2. Januar 2001 (Pensionszusage) bzw. seit dem Beginn des Geschäftsjahres 2004/2005 (Beitragsplan) geschlossen. Soweit ein Vorstandsmitglied vor seinem Eintritt in den Vorstand Versorgungszusagen von der DBAG in der Form der Zusage eines bestimmten jährlichen Ruhegehalts oder in Form jährlicher Beiträge zu einem Versorgungsplan erhalten hat, werden diese fortgeführt.

Der Dienstvertrag von Jannick Hunecke sieht vor, dass die ihm von der Gesellschaft vor seinem Eintritt in den Vorstand erteilte Versorgungszusage in Form einer beitragsorientierten Direktzusage fortbesteht, jedoch in der Höhe festgeschrieben wird, wie sie zu Beginn der Vorstandstätigkeit bestand. Weitere Beiträge zu der Versorgungszusage und/oder Erhöhungen des Versorgungsanspruchs von Jannick Hunecke erfolgen nicht. Am 30. September 2023 betrug der Barwert dieser Pensionsverpflichtung 1.052 Tausend Euro (Vorjahr: 1.029 Tausend Euro).

Tom Alzin und Melanie Wiese haben keine Altersversorgungszusage. Das im Berichtsjahr ausgeschiedene Vorstandsmitglied Torsten Grede hatte als zum 1. Januar 2001 erstmalig ernanntes Vorstandsmitglied eine Pensionszusage, die ein in absoluter Höhe festgelegtes jährliches Ruhegeld in Höhe von 87 Tausend Euro vorsieht. Am 30. September 2023 betrug der Barwert dieser Pensionsverpflichtung 2.777 Tausend Euro (Vorjahr: 2.291 Tausend Euro).

Sämtliche Vorstandsmitglieder sind darüber hinaus über den BVV Versicherungsverein des Bankgewerbes a.G. abgesichert, wobei die DBAG den satzungsmäßigen Arbeitgeberanteil der Versorgungsbeiträge trägt (als Teil der Nebenleistungen erfasst).

Nebenleistungen

Den Vorstandsmitgliedern können folgende Nebenleistungen gewährt werden:

> Die gewährten Nebenleistungen bestehen im Wesentlichen aus Zahlungen zur privaten Altersabsicherung (in Höhe des Beitrags, der zur gesetzlichen Rentenversicherung zu leisten wäre, wenn das Vorstandsmitglied der Versicherungspflicht in der gesetzlichen Rentenversicherung unterliegen würde), Beiträgen zur gesetzlichen oder privaten Krankenversicherung und der Nutzung eines Geschäftswagens. Als Nebenleistungen erfasst werden auch der Arbeitgeberbeitrag der beschriebenen Absicherung im BVV Versicherungsverein des Bankgewerbes a.G. Der Gesamtwert der Nebenleistungen ist pro Geschäftsjahr auf maximal zehn Prozent des Festgehalts des jeweiligen Vorstandsmitglieds beschränkt.

Die im Berichtsjahr gewährten Nebenleistungen sind in untenstehenden Tabellen (Abschnitt „Gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen und im Berichtsjahr ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder“) individuell betragsmäßig ausgewiesen. Dabei sind die Nebenleistungen mit ihren Kosten oder in Höhe ihres geldwerten Vorteils berücksichtigt.

Im Rahmen der zuletzt ausgewiesenen Nebenleistungsbeträge wurde kalkulatorisch zu Unrecht auch ein Ersatz von Auslagen berücksichtigt. Die Vergütungsbeträge der gewährten Nebenleistungen sind daher tatsächlich geringer als zuvor berichtet. Die korrigierten Nebenleistungsbeträge sind vorliegend in den entsprechenden Abschnitten dargestellt.

Einhaltung der Maximalvergütung

Die für ein Geschäftsjahr gewährte Vergütung, bestehend aus Festgehalt, einjähriger variabler Vergütung, mehrjähriger variabler Vergütung, gegebenenfalls Tantieme für Langfristige Beteiligungen, Versorgungszusage sowie Nebenleistungen, ist für jedes Vorstandsmitglied auf einen Maximalbetrag in Höhe von 1.888 Tausend Euro brutto begrenzt. Bei der Berechnung werden Auszahlungen der variablen Vergütung jeweils dem vor der Auszahlung liegenden Geschäftsjahr zugeordnet. Etwaige nachlaufende variable Vergütungszahlungen aus in der Vergangenheit abgeschlossenen Vergütungsmodellen werden ebenfalls berücksichtigt. Für die Ermittlung des Betrages der Versorgungszusage wird sowohl bei der Festlegung der Zielgesamtvergütung als auch bei der Festlegung der Maximalvergütung auf den Versorgungsaufwand des jeweiligen Geschäftsjahres abgestellt.

Die Maximalvergütung ist im Berichtsjahr eingehalten worden. Für die amtierenden Vorstandsmitglieder ist dies der nachstehenden Tabelle zu entnehmen.

> ¹ Auszahlung nach Ende des Berichtsjahres

Für das im Berichtsjahr ausgeschiedene Vorstandsmitglied Torsten Grede ist die festgelegte Maximalvergütung ebenfalls eingehalten (gewährte Gesamtvergütung i.H.v. 683 Tausend Euro).

Malus- und Clawback (Rückforderung oder Reduzierung variabler Vergütung)

Gemäß den dienstvertraglich vereinbarten Regelungen kann der Aufsichtsrat im Fall von schweren Pflichtverletzungen von dem jeweiligen Mitglied des Vorstands die einjährige variable Vergütung und/oder die mehrjährige variable Vergütung für das Jahr, in dem die schwere Pflichtverletzung erfolgt ist, ganz oder teilweise zurückfordern (Claw-Back) oder einbehalten (Malus). Eine Rückforderung ist auch noch nach dem Ausscheiden des Vorstandsmitglieds möglich.

Der Aufsichtsrat hat von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, im Berichtsjahr keinen Gebrauch gemacht, da keine Vorkommnisse eingetreten sind, die hierzu Veranlassung gegeben hätten.

Verpflichtung zur Anlage in Aktien der Gesellschaft

Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, mindestens 35 Prozent des Nettobetrags der ihnen in dem jeweiligen Jahr gezahlten mehrjährigen variablen Vergütung in Aktien der DBAG zu investieren. Das Vorstandsmitglied ist verpflichtet, die so erworbenen Aktien mindestens vier Jahre, jedoch nicht über den Zeitpunkt der Beendigung der Mitgliedschaft im Vorstand hinaus, zu halten. Der Erwerb der Aktien der DBAG muss innerhalb von sechs Monaten nach der Auszahlung der jeweiligen mehrjährigen variablen Vergütung erfolgen. Der Erwerb darf jedoch nur zu Zeitpunkten erfolgen, zu denen der Erwerb der Aktien insiderrechtlich und nach Anwendung der internen Richtlinien der DBAG zulässig ist.

Im Berichtsjahr haben die amtierenden Vorstandsmitglieder in nachstehend dargestelltem Umfang DBAG-Aktien erworben. Die jeweiligen Investitionsziele (35 Prozent des Nettobetrags der im Berichtsjahr ausgezahlten mehrjährigen variablen Vergütung) wurden somit erreicht bzw. übertroffen:

> ¹ Volumen der im Berichtsjahr erfolgten Käufe von DBAG-Aktien (Anschaffungskosten ohne Erwerbsnebenkosten)

Weitere Regelungen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit

Die Vorstandsdienstverträge werden regelmäßig mit einer Laufzeit von drei bis fünf Jahren abgeschlossen. Der Aufsichtsrat kann hiervon in begründeten Einzelfallen abweichen. Zahlungen an Vorstandsmitglieder im Fall der vorzeitigen Beendigung des Vorstandsdienstvertrags sind vertraglich auf zwei Jahresvergütungen (einschließlich Nebenleistungen) beschränkt und dürfen nicht die Vergütung für die Restlaufzeit des Vorstandsdienstvertrags, die ohne die vorzeitige Beendigung geschuldet gewesen wäre, überschreiten. Die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, erfolgt auch im Fall der Vertragsbeendigung nach den ursprünglich vereinbarten Zielen bzw. Vergleichsparametern und zu den vereinbarten Fälligkeitszeitpunkten.

Der zwischen der Gesellschaft und Torsten Grede abgeschlossene Vertrag zur Aufhebung seines bis zum 31. Dezember 2023 abgeschlossenen Dienstvertrags im Hinblick auf dessen Tätigkeitsende zum 28. Februar 2023 enthält keine Abfindungsregelung. Die an Torsten Grede im Berichtsjahr insgesamt gewährte Vergütung ist untenstehender Tabelle (Gewährte und geschuldete Vergütung nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG – Im Berichtsjahr ausgeschiedene Vorstandsmitglieder) zu entnehmen.

Gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen und im Berichtsjahr ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder

Die folgenden Tabellen stellen die den gegenwärtigen und im Berichtsjahr ausgeschiedenen Vorstandsmitgliedern „gewährte und geschuldete“ Vergütung einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG dar.

Demnach sind alle Beträge, die den Vorstandsmitgliedern im Berichtsjahr zugeflossen sind (gewährte Vergütung) und alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungen (geschuldete Vergütung) enthalten.

Die einjährige variable Vergütung für die Tätigkeit im Berichtsjahr wird als im Berichtsjahr gewährte Vergütung angesehen, auch wenn eine Auszahlung erst nach Ende des Berichtsjahres erfolgt, da die zugrunde liegende Tätigkeit im Berichtsjahr vollständig erbracht worden ist. Gleiches gilt für die mehrjährige variable Vergütung. Hinsichtlich der Tantieme für Langfristige Beteiligungen, der Bonus EK-Rendite sowie des Bonus TP2001 zeigen die ausgewiesenen Beträge ebenfalls eine gegebenenfalls für das Berichtsjahr gewährte Vergütung.

Die jeweiligen relativen Anteile der einzelnen Vergütungselemente sind in Bezug auf die jeweils gewährte und geschuldete Gesamtvergütung dargestellt. Die Vergütungsanteile sind dementsprechend nicht mit Vergütungsanteilen aus dem Vergütungssystem identisch, denen die Zielgesamtvergütung zugrunde liegt.

> ¹ Aufgrund von Rundungen ergeben die Prozentwerte gegebenenfalls nicht überall 100 Prozent.

² Für das Vorjahr (Geschäftsjahr 2021/2022) sind korrigierte Beträge ausgewiesen (s. Erläuterung Abschnitt „Nebenleistungen“).

³ Der Versorgungsaufwand wird aus Transparenzgründen zusätzlich angegeben, ist jedoch nicht Teil der gewährten oder geschuldeten Vergütung. Die satzungsmäßigen Arbeitgeberanteile der Beiträge zum BVV Versicherungsverein des Bankgewerbes a.G. sind in den Nebenleistungen erfasst.

> ¹ Aufgrund von Rundungen ergeben die Prozentwerte nicht überall 100 Prozent.

² Für das Vorjahr (Geschäftsjahr 2021/2022) sind korrigierte Beträge ausgewiesen (s. Erläuterung Abschnitt „Nebenleistungen“).

³ Die satzungsmäßigen Arbeitgeberanteile der Beiträge zum BVV Versicherungsverein des Bankgewerbes a.G. sind in den Nebenleistungen erfasst.

Soweit die Vorstandsmitglieder Bezüge für Organfunktionen in Portfoliounternehmen erhalten, führen sie diese an die DBAG ab. Bezüge für Organfunktionen in anderen Unternehmen oder Institutionen dürfen bei entsprechender Genehmigung durch den Aufsichtsrat bei dem jeweiligen Vorstandsmitglied verbleiben.

Im Berichtsjahr sind den gegenwärtigen und im Berichtsjahr ausgeschiedenen Vorstandsmitgliedern keine Leistungen hinsichtlich ihrer Tätigkeit als Vorstand von einem Dritten zugesagt oder gewährt worden.

Gewährte und geschuldete Vergütung der ehemaligen Vorstandsmitglieder

Herr Dr. Rolf Scheffels hat im Berichtsjahr einen Anspruch auf einen nachlaufenden variablen Vergütungsbestandteil (Bonus EK-Rendite) in Höhe von 2.045,20 Euro. Für ehemalige Vorstandsmitglieder, die vor dem 30. September 2013 ausgeschieden sind, werden im Einklang mit § 162 Abs. 5 AktG die personenbezogenen Angaben unterlassen.

Der Barwert der Pensionsverpflichtungen für ehemalige Vorstandsmitglieder und deren Hinterbliebene betrug zum Bilanzstichtag 21.601 Tausend Euro (Vorjahr: 20.667 Tausend Euro).

Aufsichtsratsvergütung

Grundzüge der Vergütung des Aufsichtsrats

Die im Berichtsjahr gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Februar 2020 festgelegt und durch Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Februar 2021 bestätigt.

Die Vergütung besteht aus einer jährlichen festen Vergütung von 60 Tausend Euro („Basisvergütung“) sowie Vergütungen für den Aufsichtsratsvorsitz, für den stellvertretenden Vorsitz und für Ausschusstätigkeiten („Zusatzvergütung“). Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält unabhängig von der Mitgliedschaft in mehreren Ausschüssen maximal das Zweifache der Basisvergütung. Der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats und der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhalten maximal das Anderthalbfache der Basisvergütung. Die Mitgliedschaft im Präsidium und im Prüfungsausschuss wird mit einem Viertel dieses Betrags vergütet, der Vorsitz im Prüfungsausschuss mit der Hälfte der Basisvergütung.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder berücksichtigt die konkrete Funktion und die Verantwortung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Insbesondere wird der höhere zeitliche Arbeitsaufwand des Aufsichtsratsvorsitzenden, des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden sowie der Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt. Die Vergütungsstruktur entspricht dabei den Empfehlungen des DCGK. Eine variable Vergütung ist im Hinblick auf die uneingeschränkte Gewährleistung der unabhängigen Kontroll- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrats nicht vorgesehen.

Die Vergütung ist mit Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres zu zahlen. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehören oder den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder den Vorsitz im Prüfungsausschuss führen, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung.

Im Berichtsjahr ist die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder vollumfänglich nach Maßgabe der vorstehenden Festlegungen erfolgt. Eine Möglichkeit zur Vergütungsrückforderung ist nicht vorgesehen und dementsprechend auch keine Rückforderung erfolgt.

Gewährte und geschuldete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Die folgende Tabelle stellt die den jeweiligen Aufsichtsratsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr 2022/2023 gewährte und geschuldete Vergütung einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG dar. Angegeben ist die für die Tätigkeit im Berichtsjahr geleistete Vergütung, auch wenn die Auszahlung erst nach Ende des Berichtsjahres erfolgt.

> ¹ Aufgrund von Rundungen ergeben die Prozentwerte nicht überall 100 Prozent.

² Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats seit dem 1. Oktober 2022; Vorsitzender des Prüfungsausschusses in der Zeit vom 1. Oktober 2022 bis zum 28. Februar 2023.

³ Eintritt in den Aufsichtsrat am 17. Januar 2023; Vorsitzender des Prüfungsausschusses und Mitglied des Präsidiums seit dem 1. März 2023.

⁴ Frau Sonja Edeler ist zum Ablauf des Geschäftsjahres (30. September 2023) aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden.

⁵ Mitglied im Präsidialausschuss in der Zeit vom 1. Oktober 2022 bis zum 28. Februar 2023.

⁶ Bereinigter Vorjahreswert ohne die Vergütung für Herrn Philipp Möller (Aufsichtsratsmitglied bis zum 30. September 2022), dem im Berichtsjahr keine Vergütung mehr gewährt bzw. geschuldet wurde.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Im Folgenden findet sich die vergleichende Darstellung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG, welche die jährliche Veränderung der jeweiligen den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährten Vergütung, die Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis über die letzten fünf Geschäftsjahre umfasst (sog. Vertikalvergleich). Die DBAG wird die Darstellung im Einklang mit § 26j Abs. 2 EGAktG sukzessive aufbauen, sodass vorliegend zunächst die Entwicklungen für das abgelaufene Geschäftsjahr 2022/2023 sowie für das Geschäftsjahr 2021/2022 jeweils mit dem vorangegangenen Geschäftsjahr verglichen werden.

Die Gegenüberstellung zeigt die für die gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung. Für die Ertragsentwicklung wurde neben dem Jahresüberschuss/-fehlbetrag der DBAG, dessen Angabe gesetzlich vorgeschrieben ist, auch die Entwicklung des Nettovermögenswerts der Private-Equity-Investments sowie das Ergebnis der Fondsberatung aufgeführt, wie sie im neuen Vergütungssystem auch für die Bemessung der mehrjährigen variablen Vergütung herangezogen werden. Die ausgewiesene durchschnittliche Vergütung der Mitarbeiter (ohne Organmitglieder; Praktikanten; Werkstudenten; Auszubildende) auf Vollzeitäquivalenzbasis beruht auf dem Personalaufwand für Löhne und Gehälter inklusive der Lohnsteuer, Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung, Nebenleistungen und variablen Vergütungsbestandteile für die Gesamtbelegschaft der DBAG.

> ¹ Beträge der in den zurückliegenden Geschäftsjahren 2020/2021 bzw. 2021/2022 gewährten oder geschuldeten Vergütung für die (ehemaligen) Vorstandsmitglieder berücksichtigen korrigierte Angaben zur Höhe der Nebenleistungen (s. Erläuterung Abschnitt „Nebenleistungen“).

² Frau Sonja Edeler ist zum Ablauf des Geschäftsjahres (30. September 2023) aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden.

Vermerk über die formelle Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Deutsche Beteiligungs AG, Frankfurt am Main

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Deutsche Beteiligungs AG, Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. September 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen der IDW Qualitätsmanagementstandards angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.


Frankfurt am Main, 24. November 2023

BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

>

> Lebenslauf und Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie Empfehlung C.13 DCGK

Nachfolgend sind der Lebenslauf des zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten, die Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten anderer inländischer Unternehmen und in vergleichbaren Kontrollgremien anderer in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen sowie Angaben nach der Empfehlung C.13 DCGK abgedruckt.

Dr. iur. Maximilian Zimmerer

Ausgeübter Beruf: Mitglied des Aufsichtsrats der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft in München

> Lebenslauf:

Aktuelle Tätigkeit und beruflicher Werdegang:

Seit 2017: Mitglied des Aufsichtsrats der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft in München

2016: Beendigung der aktiven Vorstandstätigkeit bei der Allianz SE

2015: Zusätzliche Übernahme der Verantwortung für die Region Asien

2012: Wechsel in den Vorstand der Allianz SE, verantwortlich für Kapitalanlagen (inkl. Private Equity, Infrastruktur, Renewables, Immobilien), Treasury, Global Life & Health und AZ for Good

2010: Zusätzliche Übernahme des Vorstandsvorsitzes der Allianz Private Krankenversicherungs-AG (bis Dezember 2011) mit Erweiterung der Ressortzuständigkeit in der Allianz Deutschland AG (Ressorts Leben + Kranken)

2006: Wahl zum Vorsitzenden des Vorstandes der Allianz Lebensversicherungs-AG, Berufung in den Vorstand der Allianz Deutschland AG (Ressort Leben)

2004: Übernahme der Ressortverantwortung für das Rechnungswesen, Abgabe der Zuständigkeit für das Privatkundengeschäft und den Versicherungsbetrieb

2002: Zusätzliche Übernahme der Ressortverantwortung für das Privatkundengeschäft und den Versicherungsbetrieb

2000: Berufung in den Vorstand der Allianz Lebensversicherungs-AG, zuständig für Kapitalanlagen, Asset Liability Management, Baufinanzierung und Steuern

1998: Geschäftsführer Fixed Income, Allianz Asset Advisory and Management GmbH

1997: Entsendung zu Dresdner RCM Global Investors (USA), Portfoliomanagement Global Equity

1994: Wechsel zu Allianz Lebensversicherungs-AG, Fachbereichsleiter Darlehen

1988: Eintritt Allianz AG, Fachbereich Industriebeteiligungen

Ausbildung:

1988: Promotion zum Dr. iur. an der Universität Köln

1988: Zweites juristisches Staatsexamen in Düsseldorf

1985-1988: Rechtsreferendariat

1983-1984: Wehrdienst in Budel (Niederlande) und Bonn

1980-1983: Fortsetzung des Jurastudiums in Köln mit Abschluss des ersten Staatsexamens

1979-1980: Studium der Rechtswissenschaften an der Universität Lausanne

1977-1979: Studium der Rechtswissenschaften an der Universität Köln

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

> Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Keine

Weitere wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:

Keine

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen:

Herr Dr. Maximilian Zimmerer ist einer der profiliertesten Versicherungsmanager Deutschlands und verfügt durch seine langjährige frühere Vorstandstätigkeit bei einer der weltweit führenden Versicherungsgruppen über umfassende operative und strategische Managementerfahrung. Er trägt durch seine herausragende Expertise insbesondere in den Bereichen Versicherung und Kapitalanlage, einschließlich Private Equity, maßgeblich zur Verbreiterung und Vertiefung der Kompetenzen des Aufsichtsrats der Deutschen Beteiligungs AG bei. Außerdem bringt er internationale Erfahrung in die Aufsichtsratsarbeit ein und verfügt über wertvolle Erfahrungen in Fragen der Gremienarbeit und der Corporate Governance.

Angaben nach Empfehlung C.13 DCGK:

Der Aufsichtsrat sieht Herrn Dr. Zimmerer als unabhängig im Sinne der Empfehlung C.6 Abs. 2 DCGK an.

Nach der Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Herrn Dr. Zimmerer und dem Unternehmen, den Organen der Deutschen Beteiligungs AG und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung C.13 DCGK empfiehlt.

> In der ordentlichen Hauptversammlung am 28. Februar 2023 wurde die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Hamburg, Niederlassung Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022/2023 und zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts zum 31. März 2023, die Bestandteile des Halbjahresfinanzberichts nach § 115 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) sind, gewählt. Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft prüft die Abschlüsse der Deutschen Beteiligungs AG seit dem Geschäftsjahr 2018/2019; verantwortliche Wirtschaftsprüferin ist erstmals seit dem Geschäftsjahr 2022/2023 Frau Jennifer Becker.

> Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Deutschen Beteiligungs AG

> Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Deutschen Beteiligungs AG basiert auf den gesetzlichen Vorgaben für die Vorstandsvergütung, insbesondere auf §§ 87, 87a AktG. Zudem ist die Zielstellung, mit dem Vergütungssystem die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex weitestgehend umzusetzen.

Der Aufsichtsrat hat das vorliegende Vergütungssystem in seiner Sitzung am 20. Dezember 2023 beschlossen („Vergütungssystem 2023“). Die Änderungen dienen insbesondere dazu, klarzustellen, wie mit der Vergütung der Vorstandsmitglieder während des Rumpfgeschäftsjahres vom 1. Oktober 2024 bis 31. Dezember 2024 zu verfahren ist. Zudem hat der Aufsichtsrat das von ihm am 14. Dezember 2022 beschlossene und von der Hauptversammlung am 28. Februar 2023 gebilligte Vergütungssystem („Vergütungssystem 2022“) in einigen Punkten inhaltlich weiterentwickelt und aktualisiert.

> Die Gesamtbezüge der Vorstandsmitglieder setzen sich aus den folgenden Vergütungskomponenten zusammen:

> Auf Basis dieser Vergütungskomponenten definiert der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied eine Zielgesamtvergütung, d.h. die Gesamtvergütung für den Fall einer 100-prozentigen Zielerreichung (ohne Versorgungszusagen, da die Versorgungsordnungen der Deutschen Beteiligungs AG geschlossen sind und keine neuen Zusagen mehr erteilt werden). Für die Vorstandsmitglieder, die dem Investment Advisory Team angehören, beträgt der Anteil fester Vergütungsbestandteile an der Zielgesamtvergütung ca. 51 Prozent, der Anteil kurzfristiger variabler Vergütungsbestandteile ca. 16 Prozent und der Anteil langfristiger variabler Vergütungsbestandteile ca. 33 Prozent. Für andere Vorstandsmitglieder beträgt der Anteil fester Vergütungsbestandteile an der Zielgesamtvergütung ca. 56 Prozent, der Anteil kurzfristiger variabler Vergütungsbestandteile ca. 18 Prozent und der Anteil langfristiger variabler Vergütungsbestandteile ca. 26 Prozent.

Alle Vergütungskomponenten werden in Euro ausgezahlt, eine aktienbasierte Vergütung wird nicht gewährt. Ein zeitlicher Aufschub der Auszahlung von Vergütungsbestandteilen erfolgt nicht.

Die Vorstandsmitglieder sind jedoch verpflichtet, 35 Prozent des Nettobetrages der jeweils gewährten langfristigen variablen Vergütung in Aktien der Deutschen Beteiligungs AG zu investieren und die Aktien mindestens vier Jahre vom Erwerbszeitpunkt an, jedoch nicht über den Zeitpunkt der Beendigung der Mitgliedschaft im Vorstand hinaus, zu halten.

Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte bzw. Vergleichsparameter für die variable Vergütung nach dem Beginn der für die jeweilige variable Vergütung maßgeblichen Referenzperiode ist ausgeschlossen.

Zusätzlich zu den genannten Vergütungskomponenten werden für einzelne Vorstandsmitglieder, die dem Investment Advisory Team angehören, noch nachlaufende Vergütungen aus in der Vergangenheit abgeschlossenen Vergütungsmodellen ausgezahlt.

>

> Der Aufsichtsrat legt, nach Beratung im Präsidium, das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands fest. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird zudem gemäß § 120a Abs. 1 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Der Aufsichtsrat und das Präsidium überprüfen das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands regelmäßig. Wenn der Aufsichtsrat Änderungen des Vergütungssystems beschließt, wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 1 AktG zur Billigung vorgelegt. Bei der Überprüfung des Vergütungssystems kann der Aufsichtsrat sich bei Bedarf durch unabhängige externe Experten unterstützen lassen. Für den Fall, dass externe Experten zur Unterstützung herangezogen werden, wird der Aufsichtsrat bereits bei der Auswahl der externen Experten sicherstellen, dass kein Interessenkonflikt besteht.

Darüber hinaus überprüfen der Aufsichtsrat und das Präsidium die Angemessenheit der einzelnen Vergütungskomponenten sowie der Gesamtvergütung mindestens einmal jährlich.

> Im Zuge der Umstellung des Geschäftsjahres der Gesellschaft wird es im Zeitraum vom 1. Oktober 2024 bis zum 31. Dezember 2024 ein Rumpfgeschäftsjahr geben. In diesem Zusammenhang gilt – vorbehaltlich einer entsprechenden Beschlussfassung der Hauptversammlung zur Umstellung des Geschäftsjahres – für die Zeiträume vor, während und nach dem Rumpfgeschäftsjahr Folgendes:

>

> Das zentrale wirtschaftliche Ziel der Geschäftstätigkeit der Deutschen Beteiligungs AG ist, den Unternehmenswert langfristig zu steigern durch die Steigerung des Wertes der beiden Geschäftsfelder Private-Equity-Investments und Fondsberatung. Darauf sind auch die für die variable Vergütung maßgeblichen Ziele ausgerichtet. Sowohl die mehrjährige variable Vergütung als auch die Tantieme für Langfristige Beteiligungen sind dabei auf die langfristige Entwicklung ausgerichtet. Nachhaltigkeitskriterien („ESG“) werden im Rahmen der Festlegung der einjährigen variablen Vergütung berücksichtigt.

>

> Die Vorstandsmitglieder erhalten ein jährliches Festgehalt, das in zwölf gleichen Raten monatlich ausgezahlt wird.

> Die einjährige variable Vergütung bemisst sich zu 75 Prozent nach der Leistung des Vorstands insgesamt und zu 25 Prozent nach der individuellen Leistung des Vorstandsmitglieds in dem jeweils abgelaufenen Geschäftsjahr. Die einjährige variable Vergütung kann bis zu 40 Prozent des Festgehalts des jeweiligen Vorstandsmitglieds betragen.

Die Leistung des Vorstands insgesamt wird vom Aufsichtsrat anhand der Erreichung jährlich festzulegender Ziele ermittelt, die aus den folgenden Bereichen stammen:

> Die individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds ermittelt der Aufsichtsrat nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres anhand Erreichung jährlich festzulegender Ziele, die sich auf die Entwicklung des von dem jeweiligen Vorstandsmitglied verantworteten Geschäftsbereichs beziehen.

Der Aufsichtsrat wird den Vorstandsmitgliedern die Ziele für den Gesamtvorstand sowie die jeweiligen individuellen Ziele für das jeweilige Geschäftsjahr spätestens innerhalb des ersten Quartals des Geschäftsjahres mitteilen.

Etwaige Compliance-Verstöße oder sonstige Pflichtverletzungen des Vorstandsmitglieds werden vom Aufsichtsrat nach billigem Ermessen berücksichtigt und können zu einer Reduzierung der einjährigen variablen Vergütung führen, in schwerwiegenden Fällen sogar zu einer Reduzierung auf Null.

Bei einer Bewertung der Leistung durch den Aufsichtsrat mit 100 Prozent erhält das Vorstandsmitglied 80 Prozent der maximal möglichen einjährigen variablen Vergütung. Die Leistungsbewertung kann bis zu 120 Prozent betragen, was zu einer Auszahlung der maximal möglichen einjährigen variablen Vergütung führt. Bei einer Leistungsbewertung von 80 Prozent erhält das Vorstandsmitglied 60 Prozent der maximal möglichen einjährigen variablen Vergütung. Bei einer Leistungsbewertung zwischen 80 und 100 Prozent bzw. zwischen 100 und 120 Prozent ist der auszuzahlende Betrag der einjährigen variablen Vergütung linear zu ermitteln. Bei einer Leistungsbewertung mit weniger als 80 Prozent wird keine einjährige variable Vergütung gezahlt.

Die einjährige variable Vergütung wird für das Geschäftsjahr 2023/24 im Dezember 2024 und ab dann jährlich innerhalb der ersten vier Monate nach Ablauf des Geschäftsjahres ausgezahlt.

> Die mehrjährige variable Vergütung bemisst sich nach den beiden folgenden Kriterien: Durchschnittliche Entwicklung des Nettovermögenswertes („NVW“), berechnet nach der Internen Zinsfußmethode („Internal Rate of Return“) zuzüglich der ausgeschütteten Dividenden und korrigiert im Fall von Kapitalmaßnahmen wie Kapitalerhöhungen oder Aktienrückkäufen (im Folgenden „Wachstumsrate NVW“) sowie Gewinn vor Steuern aus dem Geschäftsbereich Fondsberatung (im Folgenden „Vorsteuerergebnis Fondsberatung“). Für die Bemessung beider Kriterien ist eine dreijährige Referenzperiode maßgeblich, die die jeweils nächsten drei Geschäftsjahre umfasst. Maßgeblich ist die Zielerreichung bezüglich der zu Beginn jedes Drei-Jahres-Zeitraums vom Aufsichtsrat festgelegten Ziele für die beiden Kriterien. Das Kriterium Wachstumsrate NVW fließt zu 75 Prozent in die Bemessung der mehrjährigen variablen Vergütung ein, das Kriterium Vorsteuerergebnis Fondsberatung zu 25 Prozent. Die mehrjährige variable Vergütung kann maximal 80 Prozent des Festgehalts des jeweiligen Vorstandsmitglieds betragen.

Die Erfüllung des Kriteriums Wachstumsrate NVW und die sich daraus ergebende mehrjährige variable Vergütung werden wie folgt ermittelt, wobei die im Folgenden dargestellten Ziele und Zielerreichungsgrade lediglich exemplarischen Charakter haben, da es auf die zu Beginn des jeweiligen Drei-Jahres-Zeitraums vom Aufsichtsrat festgelegten Ziele und Zielerreichungsgrade ankommt:

> Die Erfüllung des Kriteriums Vorsteuerergebnis Fondsberatung und die sich daraus ergebende mehrjährige variable Vergütung werden wie folgt ermittelt, wobei die im Folgenden dargestellten Ziele und Zielerreichungsgrade lediglich exemplarischen Charakter haben, da es auf die zu Beginn des jeweiligen Drei-Jahres-Zeitraums vom Aufsichtsrat festgelegten Ziele und Zielerreichungsgrade ankommt:

> Die sich aus den beiden Kriterien ergebenden Werte der mehrjährigen variablen Vergütung werden addiert.

Etwaige Compliance-Verstöße oder sonstige Pflichtverletzungen des Vorstandsmitglieds werden vom Aufsichtsrat nach billigem Ermessen berücksichtigt und können zu einer Reduzierung der mehrjährigen variablen Vergütung führen, in schwerwiegenden Fällen sogar zu einer Reduzierung auf Null.

Die mehrjährige variable Vergütung wird jährlich innerhalb der ersten vier Monate nach Ablauf des Geschäftsjahres ausgezahlt. Bei unterjährigem Beginn eines Vorstandsdienstvertrages erhält das Vorstandsmitglied die mehrjährige variable Vergütung für das jeweilige Geschäftsjahr zeitanteilig. Für das Jahr des Ausscheidens wird keine mehrjährige variable Vergütung gezahlt.

> Die Mitglieder des Vorstands, die dem Investment Advisory Team angehören, können zudem eine Tantieme für den Erfolg aus Langfristigen Beteiligungen der Deutschen Beteiligungs AG ausschließlich aus eigenen Mitteln erhalten. Diese Tantieme berücksichtigt den Erfolg der Langfristigen Beteiligungen aus zwei jeweils aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren („Investitionsperiode“). Der Tantiemeanspruch entsteht nur, wenn die Deutsche Beteiligungs AG ihr eingesetztes Kapital zuzüglich einer Mindestrendite von acht Prozent jährlich („Internal Rate of Return“) realisiert hat. In diesem Fall wird von dem in der jeweiligen Investitionsperiode insgesamt erzielten Erfolg ein Teilbetrag von 15 Prozent an Mitglieder des Investment Advisory Teams ausgezahlt. Von diesem Teilbetrag erhalten die Mitglieder des Vorstands, die dem Investment Advisory Team angehören, jeweils einen bestimmten Anteil. Die Auszahlung erfolgt erst nach Rückflüssen an die Deutsche Beteiligungs AG.

Die Vergütung aus der Tantieme für Langfristige Beteiligungen ist auf jährlich 65 Prozent des jährlichen Festgehalts des jeweiligen Vorstandsmitglieds begrenzt. Wird diese Höchstgrenze überschritten, wird der die Höchstgrenze übersteigende Betrag erst im folgenden Geschäftsjahr fällig, wobei ein solcher „Überlauf“ für jeden Anspruch nur zweimal stattfindet. Zahlungen der Tantieme für Langfristige Beteiligungen können auch noch nach der Beendigung des Vorstandsdienstvertrages des jeweiligen Vorstandsmitglieds erfolgen, unterliegen dann aber weiterhin der Höchstgrenze von 65 Prozent des (letzten) Festgehalts.

> Die ursprünglich bei der Deutschen Beteiligungs AG angebotenen Versorgungsordnungen sind geschlossen worden. Soweit Vorstandsmitglieder bereits Versorgungszusagen von der Deutschen Beteiligungs AG in der Form der Zusage eines bestimmten jährlichen Ruhegehalts oder in Form jährlicher Beiträge zu einem Versorgungsplan erhalten haben, werden diese fortgeführt. Es ist nicht beabsichtigt, neue Versorgungszusagen zu erteilen. Bei beiden bestehenden Formen von Versorgungszusagen ist der sich aus der Versorgungzusage ergebende Rentenanspruch auf einen Betrag von maximal 87.000 Euro brutto pro Jahr begrenzt.

Sämtliche Vorstandsmitglieder sind über den BVV Versicherungsverein des Bankgewerbes a.G. abgesichert, wobei die Deutsche Beteiligungs AG den satzungsmäßigen Arbeitgeberanteil der Versorgungsbeiträge trägt.

> Den Vorstandsmitgliedern können folgende Nebenleistungen gewährt werden:

> Der Gesamtwert der Nebenleistungen ist pro Geschäftsjahr auf maximal zehn Prozent des Festgehalts des jeweiligen Vorstandsmitglieds beschränkt.

> Der Aufsichtsrat setzt die Vergütung der Vorstandsmitglieder im Einklang mit dem Vergütungssystem fest und stellt bei der Festsetzung sicher, dass die Vergütung angemessen ist und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Maßstab für die Angemessenheit der Vergütung sind insbesondere die Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, dessen persönliche Leistung sowie die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten der Deutschen Beteiligungs AG. Dabei werden zum einen die Vergütungsstrukturen und das Vergütungsniveau berücksichtigt, die im Private-Equity-Geschäft üblich und für die Gewinnung und Bindung qualifizierter Führungskräfte erforderlich sind, und zum anderen die Vergütungsstrukturen und das Vergütungsniveau bei vergleichbar großen börsennotierten S-Dax-Unternehmen herangezogen.

Für die Sicherstellung der Angemessenheit der Vergütung stellt der Aufsichtsrat regelmäßig einen horizontalen sowie einen vertikalen Vergütungsvergleich an. Bei dem vertikalen Vergütungsvergleich berücksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere die Arbeitnehmer der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands sowie der Belegschaft insgesamt.

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, bei der Gewährung und Auszahlung von variablen Vergütungskomponenten außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. Darüber hinaus stehen dem Aufsichtsrat im Falle einer Verschlechterung der Lage der Gesellschaft die Rechte aus § 87 Abs. 2 AktG zu.

Zudem ist der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG berechtigt, vorübergehend von dem Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Deutschen Beteiligungs AG notwendig ist. Eine solche Abweichung kann sich auf sämtliche Vergütungsbestandteile beziehen, wobei jedoch eine Überschreitung der Maximalvergütung in jedem Fall ausgeschlossen ist. Eine Abweichung setzt einen mit 2/3-Mehrheit gefassten, begründeten Beschluss des Aufsichtsrats voraus.

> Die für ein Geschäftsjahr gewährte Vergütung, bestehend aus Festgehalt, einjähriger variabler Vergütung, mehrjähriger variabler Vergütung, gegebenenfalls Tantieme für Langfristige Beteiligungen, etwaigen nachlaufenden variable Vergütungszahlungen aus in der Vergangenheit abgeschlossenen Vergütungsmodellen, gegebenenfalls Versorgungszusage sowie Nebenleistungen, ist für jedes Vorstandsmitglied auf einen Maximalbetrag in Höhe von 1.888.000 Euro brutto begrenzt. Bei der Berechnung werden Auszahlungen der variablen Vergütung jeweils dem vor der Auszahlung liegenden Geschäftsjahr zugeordnet. Für die Ermittlung des Betrages der Versorgungszusage wird sowohl bei der Festlegung der Zielgesamtvergütung als auch bei der Festlegung der Maximalvergütung auf den Versorgungsaufwand des jeweiligen Geschäftsjahres abgestellt.

> Die Deutsche Beteiligungs AG ist auf der Grundlage einer entsprechenden Regelung in den Vorstandsdienstverträgen berechtigt, im Fall von schweren Pflichtverletzungen von dem jeweiligen Mitglied des Vorstands die einjährige variable Vergütung und/oder die mehrjährige variable Vergütung für das Jahr, in dem die schwere Pflichtverletzung erfolgt ist, ganz oder teilweise zurückzufordern. Eine Rückforderung ist auch noch nach dem Ausscheiden des Vorstandsmitglieds möglich. Über eine etwaige Rückforderung und ihre Höhe entscheidet der Aufsichtsrat.

Soweit die jeweilige variable Vergütung noch nicht ausgezahlt worden ist, wird die variable Vergütung entsprechend reduziert.

Etwaige sonstige Ansprüche der Deutschen Beteiligungs AG, insbesondere Schadensersatzansprüche, bleiben von dem Rückforderungsanspruch unberührt.

> Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, mindestens 35 Prozent des Nettobetrages der ihnen in dem jeweiligen Jahr gezahlten mehrjährigen variablen Vergütung in Aktien der Deutschen Beteiligungs AG zu investieren. Das Vorstandsmitglied ist verpflichtet, die so erworbenen Aktien mindestens vier Jahre, jedoch nicht über den Zeitpunkt der Beendigung der Mitgliedschaft im Vorstand hinaus, zu halten.

Der Erwerb der Aktien der Deutschen Beteiligungs AG muss innerhalb von sechs Monaten nach der Auszahlung der jeweiligen mehrjährigen variablen Vergütung erfolgen. Der Erwerb darf jedoch nur zu Zeitpunkten erfolgen, zu denen der Erwerb der Aktien insiderrechtlich und nach Anwendung der internen Richtlinien der Deutschen Beteiligungs AG zulässig ist.

Das Vorstandsmitglied ist verpflichtet, der Gesellschaft die Einhaltung der Verpflichtung zur Anlage in Aktien der Gesellschaft jederzeit auf Aufforderung sowie unaufgefordert jeweils zum Ende eines Geschäftsjahres nachzuweisen.

>

> Die Vorstandsdienstverträge werden regelmäßig mit einer Laufzeit von drei bis fünf Jahren abgeschlossen. Der Aufsichtsrat kann hiervon in begründeten Einzelfällen abweichen.

> Zahlungen an Vorstandsmitglieder im Fall der vorzeitigen Beendigung des Vorstandsdienstvertrages sind vertraglich auf zwei Jahresvergütungen (einschließlich Nebenleistungen) beschränkt und dürfen nicht die Vergütung für die Restlaufzeit des Vorstandsvertrages, die ohne die vorzeitige Beendigung geschuldet gewesen wäre, überschreiten.

Die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, erfolgt auch im Fall der Vertragsbeendigung nach den ursprünglich vereinbarten Zielen bzw. Vergleichsparametern und zu den vertraglich vereinbarten Fälligkeitszeitpunkten.

> Soweit ein Vorstandsmitglied eine Vergütung für die Ausübung einer Organfunktion in einem Portfoliounternehmen der Deutschen Beteiligungs AG erhält, ist das Vorstandsmitglied vertraglich verpflichtet, diese Vergütung an die Deutsche Beteiligungs AG abzuführen. Vergütungen, die ein Vorstandsmitglied für Nebentätigkeiten in anderen Unternehmen erhält, die vom Aufsichtsrat genehmigt worden sind, stehen demgegenüber dem Vorstandsmitglied zu.

> Die Deutsche Beteiligungs AG unterhält für die Vorstandsmitglieder eine D&O-Versicherung („Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung“) mit einem Selbstbehalt, der den Anforderungen des § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG entspricht.

> In Fällen unverschuldeter, mit Arbeitsunfähigkeit verbundener Krankheit haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf Fortzahlung ihres Festgehalts für sechs Wochen. Nach Ablauf der sechs Wochen zahlt die Deutsche Beteiligungs AG dem Vorstandsmitglied für die Dauer von 46 Wochen, maximal jedoch bis zur Beendigung des Vorstandsdienstvertrages, einen Zuschuss in Höhe des Unterschieds zwischen dem Krankengeld aus der Krankenversicherung und dem Nettogehalt.

> Die Vorstandsmitglieder haben Anspruch auf einen Jahresurlaub von 30 Arbeitstagen.

> Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Zeit (MEZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MEZ minus eine Stunde. Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 5 und 10 haben empfehlenden Charakter, die vorgesehenen Abstimmungen zu allen anderen Tagesordnungspunkten haben verbindlichen Charakter. Die Aktionäre können bei den Abstimmungen mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder auf eine Stimmabgabe verzichten.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet haben.

Die Anmeldung muss in Textform in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am

Donnerstag, den 15. Februar 2024, um 24:00 Uhr (MEZ)

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Mittwoch, den 21. Februar 2024, 24:00 Uhr (MEZ) (Eingang)

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Montag, den 22. Januar 2024, um 24:00 Uhr (MEZ)

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Mittwoch, den 7. Februar 2024, um 24:00 Uhr (MEZ)

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