Einhell Germany AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.06.2023 in Landau an der Isar mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
EQS-News: Einhell Germany AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Einhell Germany AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.06.2023 in Landau an der Isar mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
12.05.2023 / 15:06 CET/CEST
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> Vorstandsvergütungsbericht 2022 der Einhell Germany AG  Der Aufsichtsrat legt jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Dies erfolgt auf Grundlage der vertraglichen Vereinbarungen und der Abstimmung des Budgets und der strategischen Projekte des Konzerns, deren KPIs Grundlage der variablen Vergütung (EBT-Beteiligung und Förderung der Strategie) darstellen. Dabei berücksichtigt er neben einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds auch die wirtschaftliche Lage sowie den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens. G. Vergütung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 Der nachfolgende Teil beschreibt die konkrete Anwendung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der Einhell Germany AG im Geschäftsjahr 2022. Er enthält detaillierte Informationen und Hintergründe zur Gesamtvergütung des Vorstands, zur Zielsetzung und Zielerreichung der variablen Vergütung sowie individualisierte Angaben zur Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2022. 1. Zielvergütung Auf Basis der strategischen Planungen, welche sich letztendlich in der Festlegung der Umsatz- und Ertragsplanung sowie der Budgets niederschlagen, ergaben sich für das Geschäftsjahr 2022 die folgenden Zielvergütungen der einzelnen Vorstandsmitglieder:       Die Maximalvergütung ist auf alle Komponenten der Vorstandsvergütung festgelegt. Die Maximalvergütung wird jährlich vom Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied gemäß § 87 a Absatz 1 Satz 2 Nummer 1 AktG festgelegt. Die Maximalvergütung entspricht für das jeweilige Vorstandsmitglied der Summe des maximalen Zuflusses aller Vergütungsbestandteile für das betreffende Geschäftsjahr und berechnet sich durch Addition von Grundvergütung, Nebenleistungsmaximum sowie dem zweifachen durchschnittlichen Bonus-Betrages der letzten drei abgeschlossenen Geschäftsjahre. Bei in Bezug auf das Vergütungssystem (von Hauptversammlung gebilligt am 18.06.2021) abgeschlossenen Vorstandsverträgen ist die Maximalvergütung in diesen als fester Bestandteil verankert. Bei Altverträgen, bei denen das Vergütungssystem noch nicht vollumfänglich zur Anwendung kommt, gelten im Hinblick auf die Maximalvergütung die individualvertraglichen Absprachen. Die theoretische Maximalvergütung der Vorstände betrug im Geschäftsjahr 2022
> Der Vorstandvertrag vom 27.11.2017 (Laufzeit 01.01.2018 – 31.12.2022) unterliegt noch nicht den Festlegungen des Vergütungssystems. Daher kommt die Deckelung nicht zur Anwendung.
> Der Vorstandvertrag vom 15.06.2019 (Laufzeit 01.07.2019 – 31.12.2022) unterliegt noch nicht den Festlegungen des Vergütungssystems. Daher kommt die Deckelung nicht zur Anwendung.  Von der Gesamtvergütung entfielen 1.384.294,92 € (im Vj. 1.384.147,00 €) auf die Grundvergütung, 7.551.038,71 € (im Vj. 6.897.342,52 €) auf die EBT-Beteiligung und 3.137.210,91 € (im Vj. 2.793.556,94 €) auf die Förderung der Strategie ausgerichteten variablen Vergütungsbestandteile.  Die fixe Vergütung des Vorstandes hat sich im Vergleich zum Geschäftsjahr 2021 nicht geändert. Durch die variablen Vergütungskomponenten der EBT-Beteiligung profitieren die Vorstände von der sehr guten Entwicklung der letzten Jahre. Durch den hohen relativen Gesamtanteil der KPI-abhängigen variablen Vergütung würde die Vorstandsvergütung im gleichen Maße wie eine Verschlechterung der Erfolgskennzahlen verringert werden. 4. Änderungen und Anpassungen Im Betrachtungszeitraum kamen keine Änderungen an Vorstandsverträgen zum Tragen. Die Vorstandsverträge von Andreas Kroiss vom 27.11.2017 (Laufzeit 01.01.2018-31.12.2022) sowie von Dr. Christoph Urban vom 15.06.2019 (Laufzeit 01.07.2019 -31.12.2022) unterliegen noch nicht den Festlegungen des Vergütungssystems. Daher kommt die Deckelung gem. 2. dieses Berichts nicht zur Anwendung. 5. Einzelne Vergütungskomponenten im Geschäftsjahr 2022 5.1. Überblick Die nachfolgenden Tabellen zeigen die den aktiven Mitgliedern des Vorstandes im Geschäftsjahr 2022 und 2021 gewährte und geschuldete Vergütung gem. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Demnach enthalten die Tabellen alle Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtszeitraum tatsächlich zugeflossen sind (gewährte Vergütung) beziehungsweise alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungsanteile (geschuldete Vergütung). Neben der Vergütungshöhe ist nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG ferner der relative Anteil aller festen und variablen Vergütungsanteile an der Gesamtvergütung anzugeben. Die hier angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile gem. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.      Die Grundvergütung stellt den Teil der Vorstandvergütung dar, der unabhängig von Leistungsparametern vertraglich vereinbart ist.  Jedes Vorstandsmitglied erhält eine feste Grundvergütung. Diese wird in zwölf monatlichen Raten ausgezahlt. Der relative Anteil der fixen Grundvergütung von der Ziel-Gesamtvergütung liegt bei den Vorständen zwischen 8% und 60%. Die Grundvergütung betrug im Geschäftsjahr 2022
> 5.3. Nebenleistungen  Nebenleistungen werden vom Aufsichtsrat entweder im Vorstandsdienstvertrag mit einer Maximalhöhe verankert oder für jedes Vorstandsmitglied für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr ein maximaler Betrag festgelegt. Mit dem Betrag werden Leistungen zugunsten des Vorstandsmitglieds abgedeckt, wie zum Beispiel firmenseitig gewährte Sachbezüge und Nebenleistungen, z.B. die Bereitstellung eines Dienstwagens sowie Zuschüsse zu Versicherungen. Die Nebenleistungen betrugen im Geschäftsjahr 2022
> 5.4. Versorgungszusagen  Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine Versorgungszusage auf Pensionsleistungen als Direktzusage der Einhell Germany AG. Die Zusage wächst in direktem Zusammenhang mit der Zeit der Vorstandzugehörigkeit. Dabei ist die Versorgungszusage im Wesentlichen an den vergleichbaren Leistungen der Rentenversicherung (bis Beitragsbemessungsgrenze) orientiert. Anspruch Auf Antrag mit Vollendung des 62. Lebensjahrs für Versorgungszusagen ab dem 1. Januar 2012. Auf Antrag mit Vollendung des 60. Lebensjahrs für Versorgungszusagen vor dem 1. Januar 2012 Unverfallbarkeit Gemäß gesetzlichen Vorschriften des Betriebsrentengesetzes. Auszahlung Grundsätzlich in zwölf Jahresraten; weitere Auszahlungsvarianten auf Antrag sind: zehn oder elf Raten, Einmalbetrag sowie Verrentung mit/ohne Hinterbliebenenleistung sowie Kombinationen der genannten Auszahlungsvarianten. Invalidität /Tod Risikoschutz bei Eintritt des Versorgungsfalls vor dem 60. Lebensjahr infolge Invalidität oder Tod durch monatliche Zahlung der bis zum Eintritt erworbenen unverfallbaren Ansprüche. Die Firma verpflichtet sich, die laufenden Renten jeweils zum 01.01. jeden Jahres um 3% zu erhöhen (§ 16 Abs. 3 Nr. 1 BetrAVG). Die erste Erhöhung erfolgt an dem 01.01., welcher unmittelbar auf den Eintritt des Leistungsfalles folgt. Unverfallbare Versorgungsansprüche betrugen im Geschäftsjahr 2022 (früheste Inanspruchnahme nach Vollendung des 60 Lebensjahres)
> (früheste Inanspruchnahme nach Vollendung des 62. Lebensjahres)
> Versorgungsansprüche durch Pensionszusagen an ehemalige Vorstände
> 5.5. Variable Vergütung (EBT-Beteiligungen)  Die variable Vergütung (Bonus) stellt die auf Basis kurzfristiger Erfolgskennzahlen ermittelte Erfolgsbeteiligung dar. Sie bezieht sich immer auf das Geschäftsjahr des Unternehmens. Sie wird nach Feststellung des Jahresabschlusses durch den Aufsichtsrat als Barzahlung geleistet. Bei der Aufsichtsratssitzung am 18.01.2023 wurde festgelegt, dass bei der Betrachtung der EBT-Beteiligung jeweils der EBT-Wert vor PPA (Purchase Price Allocation) angesetzt werden soll.  Das System der kurzfristig variablen Vergütung (Bonus) basiert auf einer direkten Beteiligung des jeweiligen Vorstandes am EBT (Earnings before Taxes, also Ergebnis vor Steuern) des Einhell-Konzerns. Die Vorstandsressorts der einzelnen Vorstände sind aufgabenseitig auf die Entwicklung des Einhell-Konzerns und die Umsetzung der Konzernstrategie ausgerichtet. Damit ist der direkte Zusammenhang zwischen dem Konzern-EBT und der kurzfristigen variablen Vergütung hergestellt. Aufgrund der historischen Entwicklung ist die zentrale IT-Organisation des Konzerns nicht in der Einhell Germany AG, sondern in der 100%-igen Tochtergesellschaft iSC GmbH angesiedelt. Daher ist der Vorstand IT u. Digitalisierung auch am EBT der iSC GmbH beteiligt. Nach Ablauf des Geschäftsjahres wird die Zielerreichung für die einzelnen EBT-Werte ermittelt. Die Bonuszahlung ist abhängig vom EBT nach IFRS unter Einberechnung der Rückstellungen für die Bonuszahlungen. Des Weiteren sind die Bilanzierungsrichtlinien des Einhell-Konzerns anzuwenden. Diese sind schriftlich im Einhell-Bilanzierungshandbuch (in der jeweils gültigen Fassung) festgelegt und mit dem Konzernabschlussprüfer abgestimmt (insbesondere: Lagerbewertung, Forderungsbewertung und Rückstellungen). Der zur Abrechnung kommende Bonus wird als Barzahlung geleistet. Der relative Anteil des Bonus von der Gesamtvergütung liegt bei den Vorständen zwischen 60% und 90%. Die variable Vergütung (EBT-Beteiligung) betrugen im Geschäftsjahr 2022
> 5.6. Variable Vergütung zur Förderung der Strategie  Die auf die Förderung der Strategie ausgerichtete variable Vergütung, basiert auf individuellen Zielen, welche auf die langfristige Ausrichtung des Unternehmens einzahlen. Diese werden unter Betrachtung der strategischen Schwerpunkte im Vorstandressort festgelegt. Die variable Vergütung wird, nach Feststellung des Jahresabschlusses und der Ermittlung der individuellen Zielerreichung durch den Aufsichtsrat, als Barzahlung geleistet.  Für die weitere Entwicklung der Einhell Germany AG und den Einhell-Konzern ist die Orientierung aller Vorstandsressorts auf die Umsetzung der Strategie 2025 von wesentlicher Bedeutung. Aus diesem Grund sind mit jedem Vorstand individuelle Ziele vereinbart, die auf diese Zielsetzung abzielen. Der relative Anteil der auf die Förderung der Strategie ausgerichteten variablen Vergütung von der Ziel-Gesamtvergütung liegt bei den Vorständen zwischen 5% und 33%. Vorsitzender des Vorstandes: Andreas Kroiss Beim Vorsitzenden des Vorstandes wird die zukunftsorientierte nachhaltige Ausrichtung mit einer zusätzlichen zweckgebundenen Beteiligung am EBT des Einhell-Konzerns erreicht. Für diese zusätzliche Beteiligung ist zwingend der Kauf von Einhell-Vorzugsaktien vereinbart. Die Nachhaltigkeit wird dadurch unterstützt, dass ein Verkauf dieser Aktien während des bestehenden Vorstandsmandats nicht zulässig ist. Darüber hinaus ist diese zweckgebundene Beteiligung auch Teil des Altersvorsorgepakets und geht mit dem Verzicht von Abstandszahlungen einher. Vorstand Technik: Dr. Markus Thannhuber
> Mit diesen Zielen wird die Arbeit des Vorstandes Technik an der Umsetzung der Strategie in den Bereichen Produktentwicklung, Produktqualität; Sourcing-Prozesse sowie die Einbindung in nachhaltige technologische Trends direkt gemessen.
> Zur Sicherstellung einer nachhaltig und langfristig stabilen finanztechnischen Gestaltung wird der jeweilige Durchschnitt der Gesamtkapitalrentabilität der letzten drei abgeschlossenen Geschäftsjahre als Basis der Berechnung der variablen Vergütung herangezogen.
> Die Digitalisierung in vielen Bereichen des Unternehmens und die daran ausgerichtete, zukunftsorientierte Weiterentwicklung unserer IT-Infrastruktur und Applikationslandschaft ist eine der wesentlichen Voraussetzungen für die nachhaltige Erfüllung der Ziele der Strategie 2025. Dabei geht es einerseits um das Heben von Verbesserungspotentialen in der Automatisierung von Prozessen und andererseits um die Absicherung dieser Systeme gegen unerlaubten Zugriff (Cyber Security).
> 5.7. Leistungen im Falle des Ausscheidens  Im Falle der Nichtverlängerung von Vorstandsverträgen als auch bei vorzeitiger Beendigung sind die dann fälligen Abstandszahlungen dienstvertraglich geregelt. Dies ist in den individuellen Dienstverträgen der Vorstände transparent verankert. Die Vorstandsmitglieder erhalten bei 12 Jahren ununterbrochener Zugehörigkeit zum Vorstand der Einhell Germany AG bei Ausscheiden aus dieser Funktion eine einmalige Abstandszahlung in festgelegter Höhe bezogen auf die Durchschnittsvergütung der letzten drei abgeschlossenen Geschäftsjahre. Darüber hinaus wird die jeweilige Versicherungsprämie zur individuellen Pensionszusagen bei Nichtverlängerung sowie bei vorzeitiger Beendigung des Vertrages für weitere 2 Jahre von Seiten des Unternehmens gezahlt. Bei Vorstandsmitgliedern mit einer Vorstandzugehörigkeit unter 12 Jahren erfolgt die Ermittlung der Abstandszahlung auch auf Basis der letzten drei Jahre (soweit vorhanden), wobei der Anspruch zeitanteilig (pro Jahr 1/12) ermittelt wird. Beim Vorsitzenden des Vorstandes sind die Ansprüche auf eine Abstandszahlung durch die oben bereits beschriebene zusätzliche zweckgebundene Beteiligung am EBT des Einhell-Konzerns abgelöst worden. Die Ansprüche auf Abstandszahlungen betrugen zum 31.12.2022
> 5.7.2. Karenzentschädigung bei nachvertraglichem Wettbewerbsverbot  Weitere Gestaltungsmöglichkeiten gem. § 87 Abs. 2 AktG 3Es ist dienstvertraglich festgelegt, dass bei Eintreten der Voraussetzung gem. § 87 Abs. 2 AktG der Aufsichtsrat die Vergütung in allen Teilen anpassen kann. Dem jeweiligen Vorstandsmitglied steht in diesem Fall ein Sonderkündigungsrecht zu. Eine Möglichkeit zur Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile ist nicht vorgesehen und dementsprechend ist auch keine Rückforderung erfolgt. H. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates Die für das Geschäftsjahr 2022 geltenden Vergütungsregeln für den Aufsichtsrat hat die Hauptversammlung am 20. Juli. 2008 mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2008 verabschiedet. Sie ist in § 6 Abs. 3 der Satzung der Einhell Germany AG verankert. Die Aufsichtsratsvergütung ist einerseits als Festvergütung und anderseits als zusätzliche Vergütung in Zusammenhang mit der Dividendenausschüttung festgelegt.
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> *) Berechnung für die Zusatzvergütung   Die nachfolgende Tabelle stellt die Entwicklung des EBT des Konzerns zur Entwicklung der einzelnen Vergütungskomponenten des Vorstandes dar, um den unmittelbaren Zusammenhang zwischen dem Erfolg des Unternehmens und der Vergütung des Vorstandes zu verdeutlichen.  J. Sonstiges Die Gesellschaft unterhält eine Vermögenschaden-Haftpflichtversicherung für die Organmitglieder und bestimmte Mitarbeiter des Einhell Konzerns. Sie wird jährlich abgeschlossen beziehungsweise verlängert. Die Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass der Personenkreis bei der Ausübung seiner Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen wird. In der Police für das Geschäftsjahr 2022 ist für die Mitglieder des Vorstandes ein Selbstbehalt enthalten, der den Vorgaben des Aktiengesetzes entspricht.
> VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG An die Einhell Germany AG, Landau an der Isar | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 7. | Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 23. Juni 2023. Deshalb sind Neuwahlen der zwei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitglieder im Aufsichtsrat erforderlich. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1 Alt. 4, 101 Abs. 1 AktG, § 4 Abs. 1 DrittelbG und § 6 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen, wovon zwei als Vertreter der Aktionäre durch die Hauptversammlung zu wählen sind. Ein Mitglied wird gemäß den Bestimmungen des Gesetzes über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat von den Arbeitnehmern gewählt. Der Aufsichtsrat schlägt vor,
> Es ist beabsichtigt, über die Neuwahlen im Wege der Einzelabstimmung zu entscheiden. Die Wahlvorschläge stehen im Einklang mit dem Kompetenzprofil des Aufsichtsrats, seinem Diversitätskonzept und den Zielen, die er sich für seine Zusammensetzung gegeben hat, sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge nicht gebunden. Herr Univ.-Prof. Dr.-Ing. Dr.-Ing. E.h. Dr. h.c. Dieter Spath verfügt über Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung und erfüllt die Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 Halbsatz 1 AktG. Herr Philipp Thannhuber verfügt über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung und erfüllt die Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 Halbsatz 1 AktG. Herr Univ.-Prof. Dr.-Ing. Dr.-Ing. E.h. Dr. h.c. Dieter Spath ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
> Sämtliche vorgeschlagene Personen sind bereits Mitglieder des Aufsichtsrats der Einhell Germany AG und stehen daher in einer geschäftlichen Beziehung zur Einhell Germany AG und ihrem Organ Aufsichtsrat. Herr Philipp Thannhuber ist der Bruder des Mitgliedes des Vorstands der Einhell Germany AG, Herr Dr. Markus Thannhuber. Er ist Sohn von Herrn Josef Thannhuber, Vorsitzender des Aufsichtsrates der Thannhuber AG und Sohn von Gisela Thannhuber, Vorstand der Thannhuber AG, Landau an der Isar. Die Thannhuber AG ist wesentlich an der Einhell Germany AG beteiligter Aktionär. Abgesehen davon bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex zwischen den hier vorgeschlagenen Personen einerseits und den Gesellschaften des Einhell-Konzerns, den Organen der Einhell Germany AG oder einem wesentlich an der Einhell Germany AG beteiligten Aktionär andererseits. Nähere Angaben zum Werdegang der vorgeschlagenen Kandidaten sind der unter
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| 8. | Beschlussfassung über eine Ergänzung von § 7 der Satzung um einen neuen Absatz (3) zur künftigen Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften wurde im neuen § 118a AktG die Möglichkeit eröffnet, Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Versammlungsort (virtuelle Hauptversammlung) abzuhalten. Um von dieser Möglichkeit für Hauptversammlungen, die ab dem 1. September 2023 einberufen werden, Gebrauch machen zu können, ist eine Regelung in der Satzung erforderlich. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass diese Form einer Hauptversammlung auch in Zukunft möglich sein soll. Hierfür soll eine entsprechende Ermächtigung in die Satzung der Gesellschaft aufgenommen werden. Wie auch bei einer physischen Hauptversammlung soll der Vorstand die Einzelheiten zur Einberufung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung bestimmen können. Diese Ermächtigung soll gemäß den gesetzlichen Vorgaben auf fünf Jahre befristet werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 7 der Satzung um den folgenden neuen Absatz (3) zu ergänzen:
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| 9. | Beschlussfassung über eine Ergänzung von § 8 der Satzung um einen neuen Absatz (5) zur Ermöglichung der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an Hauptversammlungen im Wege der Bild- und Tonübertragung Grundsätzlich nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats persönlich an der Hauptversammlung teil. Nach § 118 Abs. 3 Satz 2 Aktiengesetz kann die Satzung jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen eine Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Von dieser Möglichkeit soll Gebrauch gemacht werden, um eine Teilnahme auch in Situationen zu ermöglichen, in denen eine physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 8 der Satzung um den folgenden neuen Absatz (5) zu ergänzen:
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| 10. | Beschlussfassung über die Änderung der Vergütung des Aufsichtsrats und die entsprechende Satzungsänderung Die derzeit geltende, in § 6 Abs. (3) der Satzung der Gesellschaft geregelte Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Einhell Germany AG und das zugrundeliegende Vergütungssystem wurden von der ordentlichen Hauptversammlung vom 18. Juni 2021 beschlossen. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wurde zuvor letztmals mit Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 20. Juni 2008 angehoben. Aufgrund stetig wachsender Herausforderungen und immer komplexeren regulatorischen Rahmenbedingungen soll die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
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| 11. | Beschlussfassung über eine Ergänzung von § 8 der Satzung um neue Absätze (6) und (7) zur künftigen Ermöglichung einer Onlineteilnahme und Briefwahl Gemäß § 118 Abs. 1 und 2 AktG kann den Aktionären bei Vorliegen einer entsprechenden Satzungsregelung die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung ihrer Rechte im Wege der elektronischen Kommunikation ermöglicht werden. Die nachfolgenden Ergänzungen der Satzung der Gesellschaft sollen dazu dienen, diese gesetzlichen Möglichkeiten in der Satzung zur verankern und der Gesellschaft somit größtmögliche Flexibilität im Hinblick auf die Durchführung künftiger Hauptversammlungen zu ermöglichen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 8 der Satzung um die folgenden neuen Absätze (6) und (7) zu ergänzen:
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> Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Einhell Germany AG ist im Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 2.094.400 Stammaktien und 1.680.000 Vorzugsaktien. Jede Stammaktie gewährt eine Stimme. Im Zeitpunkt der Einberufung bestehen also 2.094.400 Stimmrechte. Die Einhell Germany AG hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind nur diejenigen Stamm- und Vorzugsaktionäre und zur Ausübung des Stimmrechts nur diejenigen Stammaktionäre nach § 8 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung berechtigt, die sich vor Ablauf der gesetzlich bestimmten Frist, also bis zum Ablauf des 16. Juni 2023, 24.00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse oder E-Mail-Adresse anmelden:
Einhell Germany AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
E-Mail: anmeldung@better-orange.de
Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, d. h. auf den Beginn des 2. Juni 2023, 0.00 Uhr (MESZ), („Nachweisstichtag“) und muss der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse oder E-Mail-Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 16. Juni 2023, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen.
Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Der Nachweisstichtag ist der maßgebende Stichtag im Hinblick auf die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts. Gemäß § 123 Absatz 4 Satz 5 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung (Stamm- und Vorzugsaktionäre) oder für die Ausübung des Stimmrechts (nur Stammaktien) als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme sowie der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag beziehungsweise der Anmeldung ist keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes verbunden. Aktionäre können deshalb auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei über ihre Aktien verfügen. Eine Verfügung nach dem Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Teilnahmeberechtigung und die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien halten und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat hingegen keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung
Stammaktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen im Abschnitt „Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Bei Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Institute bzw. Unternehmen ist die Vollmachterteilung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; die Vollmachterteilung muss dabei vollständig sein und darf nur die mit der Stimmrechtsausübung verbundenen Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder andere mit diesen gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Institute bzw. Unternehmen bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.
Die Erteilung der Vollmacht kann durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung kann per Post oder E-Mail an die Gesellschaft spätestens bis zum 22. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Postanschrift oder E-Mail-Adresse
Einhell Germany AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
E-Mail: einhell@better-orange.de
übermittelt, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Wir bitten unsere Aktionäre zur organisatorischen Erleichterung, Vollmachten, Nachweise der Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten, soweit diese postalisch übermittelt werden, bis Donnerstag, den 22. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft), zu übermitteln.
Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.einhell.com/HV2023
zum Download zur Verfügung.Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Stammaktionäre können sich für die Stimmabgabe auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind eine form- und fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen im Abschnitt „Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ erforderlich.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post oder E-Mail an die vorstehend im Abschnitt „Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung“ genannte Anschrift oder E-Mail-Adresse bis spätestens 22. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), erteilt, geändert oder widerrufen werden.
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Stammaktionären an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.einhell.com/HV2023
zum Download zur Verfügung.Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben und sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den in der Einberufung zur Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat oder zu – mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG – bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären sowie etwaige vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären vorliegt. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen oder Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Rechte der Aktionäre
Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Stamm- und Vorzugsaktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden, wenn das Verlangen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 23. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), schriftlich zugegangen ist. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen bitten wir an folgende Adresse zu senden:
Einhell Germany AG
Investor Relations
Wiesenweg 22
94405 Landau an der Isar
Die Antragsteller haben nach § 122 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
https://www.einhell.com/HV2023
bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG
Darüber hinaus können Stamm- und Vorzugsaktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers bzw. des Aufsichtsrats übersenden. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:
Einhell Germany AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
E-Mail: gegenantraege@better-orange.de
Die Gesellschaft wird alle Gegenanträge zu einem Vorschlag des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG einschließlich einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter
https://www.einhell.com/HV2023
veröffentlichen, wenn sie der Gesellschaft spätestens bis zum 8. Juni 2023, 24.00 Uhr (MESZ), unter der vorgenannten Adresse oder E-Mail-Adresse zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 bzw.§ 127 AktG erfüllt sind. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bleiben für die Veröffentlichung unberücksichtigt. Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und einer etwaigen Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen. Wahlvorschläge werden zudem nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Veröffentlichungen auf der Internetseite
Den Aktionären sind die Informationen nach § 124 a AktG sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.einhell.com/HV2023
zugänglich.Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.
Datenschutz
Zur Durchführung der Hauptversammlung und um Aktionären die Teilnahme an und die Ausübung von Rechten im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen, verarbeitet die Gesellschaft personenbezogenen Daten. Darüber hinaus werden diese Daten für damit in Zusammenhang stehende Zwecke und zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Pflichten (z.B. Nachweis- oder Aufbewahrungspflichten) verwendet.
Nähere Informationen zum Datenschutz sind über die Internetadresse
https://www.einhell.com/HV2023
abrufbar. Die Einhell Germany AG sendet diese Informationen auf Anforderung auch in gedruckter Form zu.Einhell Germany AG
Der Vorstand
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