Evotec SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.06.2023 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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Evotec SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.06.2023 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
15.05.2023 / 15:06 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
– ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
> Vorlagen an die AktionäreVom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen im Internet unterhttps://www.evotec.com/de/investor-relations/hauptversammlung zugänglich: |
| • | Die in Punkt 1 der Tagesordnung genannten Unterlagen |
| • | Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 5 über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG |
| • | Der Vergütungsbericht 2022 (Punkt 6 der Tagesordnung) |
> Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 177.185.736,00 Euro. Es ist eingeteilt in 177.185.736 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Damit beträgt die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung insgesamt 177.185.736 Aktien und Stimmrechte. Es bestehen keine unterschiedlichen Gattungen von Aktien.Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 249.915 eigene Aktien. Aus diesen stehen ihr keine Rechte zu.
Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung
Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach der gesetzlichen Neuregelung in § 118a Aktiengesetz führt zu einigen Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte sowohl gegenüber einer physischen Hauptversammlung als auch gegenüber der zuletzt abgehaltenen virtuellen Hauptversammlung nach der Sondergesetzgebung im Zusammenhang mit der COVID-19-Pandemie. Daher bitten wir um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise, insbesondere zur Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton, zur Ausübung des Stimmrechts, des Antragsrechts, des Rechts zur Einreichung von Stellungnahmen, des Rederechts, des Auskunftsrechts und des Widerspruchsrechts.Der Vorstand der Evotec SE hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist daher ausgeschlossen. Grundlage dieser Entscheidung ist § 26n Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz, wonach der Vorstand für Hauptversammlungen, die bis einschließlich 31. August 2023 einberufen werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats entscheiden kann, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach § 118a des Aktiengesetzes abgehalten wird. § 118a Aktiengesetz und die weiteren korrespondierenden gesetzlichen Neuregelungen zur Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung wurden durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (Bundesgesetzblatt I Nr. 27 2022, S. 1166 ff.) eingeführt und sind am 27. Juli 2022 in Kraft getreten.
Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen am 20. Juni 2023 ab 10.00 Uhr MESZ im Internet unter im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen. Der Link zum passwortgeschützten Internetservice wird auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.evotec.com/de/investor-relations/hauptversammlung
zur Verfügung gestellt. Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären werden individuelle Zugangsdaten zur Nutzung des passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft übersandt. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Versammlungsort ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgen ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Den elektronisch zur Versammlung zugeschalteten Aktionären und ihren Bevollmächtigten wird in der Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation das Rede- und Auskunftsrecht sowie das Recht eingeräumt, Anträge und Wahlvorschläge zu stellen. Ihnen steht außerdem ein Recht zum Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation zu. Den ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionären und ihren Bevollmächtigten wird ferner das Recht eingeräumt, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen.
Über den passwortgeschützten Internetservice können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren unter anderem ihre Aktionärsrechte ausüben.
Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.
Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und sonstige durch § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich des passwortgeschützten Internetservices bedienen. Die Gesellschaft stellt ihnen auf Wunsch einen elektronischen Zugang zur Verfügung.
Beim Betreten der virtuellen Hauptversammlung unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 20. Juni 2023 sind die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigte elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet. Die elektronische Zuschaltung ermöglicht jedoch weder eine Teilnahme an der Versammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG noch eine Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Teilnahme im Sinne des § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG.
Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte,
insbesondere des Stimmrechts, sowie die Zuschaltung zur Hauptversammlung
Zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, und zur Zuschaltung zur Hauptversammlung ist gemäß § 15 Abs. 4 der Satzung jeder Aktionär berechtigt, der sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) unter Angabe der Stückzahl der Aktien, auf welche sich die Anmeldung bezieht, anmeldet und der seine Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch einen in Textform (§ 126b BGB) erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes nachweist. Hierfür reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform (§126b BGB) durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Die Anmeldung und der Nachweis müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und der Gesellschaft bei der nachfolgend genannten Stelle unter der folgenden Postanschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse (die „Anmeldeadresse“) unter Verkürzung der Anmeldefrist auf fünf Tage gem. § 15 Abs. 4 der Satzung spätestens bis zum 14. Juni 2023, 24.00 Uhr MESZ, zugehen: Evotec SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 / 88 96 906-33
E-Mail: anmeldung@better-orange.de
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, mithin den 30. Mai 2023, 00.00 Uhr MESZ, (der „Nachweisstichtag“) beziehen.
Nach Eingang der Anmeldung sowie des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Registrierte Inhaber von American Depositary Shares („ADSs“) erhalten die Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung von der JPMorgan Chase & Co., P.O. Box 64504, St. Paul, MN 55164-0504, USA (jpmorgan.adr@eq-us.com). Bei Fragen zur Stimmrechtsausübung wenden Sie sich bitte an die JPMorgan Chase & Co., Tel. 800.990.1135 (von innerhalb der USA) oder + 1.651.453 2128 (von außerhalb der USA).
Bedeutung des Nachweisstichtags
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, und zur Zuschaltung zur Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Wahrnehmung der Aktionärsrechte bei der Hauptversammlung, insbesondere für die Ausübung des Stimmrechts, sowie für die Zuschaltung zur Hauptversammlung als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Wahrnehmung von Aktionärsrechten bei der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Wahrnehmung von Aktionärsrechten in der Hauptversammlung, insbesondere für den Umfang des Stimmrechts, sowie für die Zuschaltung zur Hauptversammlung ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Wahrnehmung von Aktionärsrechten in der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, stehen keine Rechte in der Hauptversammlung zu, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass ihr Stimmrecht bei der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl, ausgeübt werden kann. Auch in diesem Fall muss sich der Aktionär wie zuvor beschrieben fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und seinen Anteilsbesitz fristgerecht nachweisen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt, der Textform. Für die Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Institutionen bzw. Unternehmen können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann an die Gesellschaft spätestens bis zum 19. Juni 2023, 24.00 Uhr MESZ, unter der folgenden Postanschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
Evotec SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 / 88 96 906-55
E-Mail: evotec@better-orange.de
oder ab dem 30. Mai 2023 unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter
https://www.evotec.com/de/investor-relations/hauptversammlung
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren übermittelt, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft. Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten ausschließlich unter Nutzung des unter
https://www.evotec.com/de/investor-relations/hauptversammlung
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren erteilt, geändert oder widerrufen werden. Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Bei der Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen gilt das Erfordernis der Textform nicht. Allerdings sind in diesen Fällen die Regelungen in § 135 AktG sowie möglicherweise weitere Besonderheiten zu beachten, die von den jeweils Bevollmächtigten vorgegeben werden und bei diesen zu erfragen sind.
Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.evotec.com/de/investor-relations/hauptversammlung
zum Download zur Verfügung.Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Vollmacht an die durch die Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls unter Vorlage des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes rechtzeitig anmelden.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post, Telefax oder E-Mail an die vorstehend im Abschnitt „Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten“ genannte Postanschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens 19. Juni 2023, 24.00 Uhr MESZ, oder ab dem 30. Mai 2023 unter Nutzung des unter
https://www.evotec.com/de/investor-relations/hauptversammlung
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 20. Juni 2023 erteilt, geändert oder widerrufen werden. Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.evotec.com/de/investor-relations/hauptversammlung
zum Download zur Verfügung.Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung entsprechend für jeden Unterpunkt der Einzelabstimmung. Ohne Weisungen werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht auch im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl) abgeben. Die Aktionäre, die ihre Stimmen im Wege der elektronischen Briefwahl abgeben möchten, müssen sich ebenfalls unter Vorlage des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes rechtzeitig anmelden.Briefwahlstimmen können ab dem 30. Mai 2023 unter Nutzung des unter
https://www.evotec.com/de/investor-relations/hauptversammlung
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 20. Juni 2023 übermittelt, geändert oder widerrufen werden. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Die vorstehenden Ausführungen gelten für die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl durch einen Bevollmächtigten entsprechend. Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige Dritte können sich der elektronischen Briefwahl bedienen.
Recht auf Ergänzung der Tagesordnung
nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile alleine oder zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro (entspricht Stück 500.000 Aktien) des Grundkapitals erreichen (die „Mindestbeteiligung“), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Diese Mindestbeteiligung ist gemäß Art. 56 Satz 3 SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SEAG für Ergänzungsverlangen der Aktionäre einer Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea) erforderlich. Die Mindestbeteiligung muss der Gesellschaft nachgewiesen werden, wobei eine Vorlage von Bankbescheinigungen genügt. Ein neunzigtägiger Aktienbesitz vor dem Tag der Hauptversammlung im Sinne des § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG wird gemäß § 50 Abs. 2 SEAG nicht für einen Antrag auf Ergänzung der Tagesordnung für eine Hauptversammlung einer SE vorausgesetzt.
Das Verlangen ist schriftlich an die durch den Vorstand vertretene Gesellschaft zu richten, wobei jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen muss. Das Ergänzungsverlangen kann auch auf einen beschlusslosen Diskussionspunkt zielen. Es muss der Gesellschaft spätestens bis zum 20. Mai 2023, 24.00 Uhr MESZ, zugehen. Wir bitten, ein entsprechendes Verlangen an folgende Postanschrift zu senden:
Evotec SE
– Vorstand –
Essener Bogen 7
22419 Hamburg
Deutschland
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.evotec.com/de/investor-relations/hauptversammlung
bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären
nach Art. 53 SE-VO, § 126 Abs. 1 AktG und § 127 AktG
Aktionäre sind berechtigt, Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern zu unterbreiten. Etwaige Gegenanträge und Wahlvorschläge müssen der Gesellschaft schriftlich, per Telefax oder E-Mail spätestens bis zum 5. Juni 2023, 24.00 Uhr MESZ mit einer etwaigen Begründung ausschließlich unter der folgenden Postanschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugegangen sein: Evotec SE
– Rechtsabteilung –
Essener Bogen 7
22419 Hamburg
Deutschland
Telefax: +49 40 560 81 333
E-Mail: hauptversammlung@evotec.com
Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung des Antrags unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter
https://www.evotec.com/de/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung hierzu werden ebenfalls unter dieser Internetadresse zugänglich gemacht. Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa, weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Über die vorgenannten Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG hinaus braucht der Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder bzw. des Prüfers enthält und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht die Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten beigefügt ist.
Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten, die gemäß § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Die Gesellschaft ermöglicht, dass das Stimmrecht zu diesen Anträgen oder Wahlvorschlägen ab diesem Zeitpunkt ausgeübt werden kann. Anträge von nicht ordnungsgemäß angemeldeten oder nicht ordnungsgemäß legitimierten Aktionären müssen in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben darüber hinaus das Recht, in der Versammlung im Wege der Videokommunikation Anträge und Wahlvorschläge im Rahmen eines Rederechts zu stellen (vgl. dazu im Detail unter „Rederecht“).
Einreichung von Stellungnahmen
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, nach § 130a Absatz 1 bis 4 AktG Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung in Textform oder im Videoformat im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen. Dafür steht ihnen mit den entsprechenden Zugangsdaten der passwortgeschützte Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.evotec.com/de/investor-relations/hauptversammlung
zur Verfügung.Stellungnahmen in Textform sind gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren als Datei im Dateiformat PDF mit einer empfohlenen Dateigröße von maximal 50 MB einzureichen. Stellungnahmen im Videoformat sind gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren in den Dateiformaten MPEG-4 oder MOV einzureichen; sie dürfen eine Dateigröße von 1 GB nicht überschreiten.
Die Einreichung mehrerer Stellungnahmen ist möglich. Es sind nur solche Stellungnahmen im Videoformat zulässig, in denen der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter selbst in Erscheinung tritt. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung seines Namens im passwortgeschützten Internetservice zugänglich gemacht wird.
Die Stellungnahmen sind bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, also spätestens am 14. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), einzureichen. Eingereichte Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung werden, soweit nicht ausnahmsweise von einer Zugänglichmachung nach § 130a Abs. 3 Satz 4 AktG abgesehen werden darf, bis spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 15. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), in dem nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte mit den entsprechenden Zugangsdaten zugänglichen passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.evotec.com/de/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich gemacht.Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform oder im Videoformat eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen bzw. Unterbreiten von Wahlvorschlägen (dazu unter Abschnitt „Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach Art. 53 SE-VO, § 126 Abs. 1 AktG und § 127 AktG“), die Ausübung des Auskunftsrechts (dazu unter Abschnitt „Auskunftsrecht“) sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung (dazu unter Abschnitt „Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung“) ist ausschließlich auf den in dieser Einladungsbekanntmachung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich.
Rederecht
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben ein Rederecht in der Versammlung im Wege der Videokommunikation.Ab Beginn der Hauptversammlung wird über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.evotec.com/de/investor-relations/hauptversammlung
ein virtueller Wortmeldetisch geführt, über den die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten ihren Redebeitrag anmelden können.Das Rederecht umfasst insbesondere auch das Recht, Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG zu stellen (vgl. dazu auch Abschnitt „Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach Art. 53 SE-VO, § 126 Abs. 1 AktG und § 127 AktG“), sowie das Auskunftsverlangen nach § 131 Abs. 1 AktG (vgl. dazu auch Abschnitt „Auskunftsrecht“).
Nach § 16 Abs. 2 Satz 2 der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken.
Die komplette virtuelle Hauptversammlung einschließlich der Videokommunikation wird im passwortgeschützten Internetservice über das System BetterMeeting von Better Orange IR & HV AG abgewickelt. Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die ihren Redebeitrag über den virtuellen Wortmeldetisch anmelden wollen, benötigen für die Zuschaltung des Redebeitrags entweder ein nicht-mobiles Endgerät (PC, Notebook, Laptop) mit dem installierten Browser Chrome ab Version 89, Edge ab Version 88 oder Safari ab Version 13.1 oder ein mobiles Endgerät (z. B. Smartphone oder Tablet). Mobile Endgeräte mit ANDROID-Betriebssystem benötigen als installierten Browser Chrome ab Version 89; mobile Endgeräte mit iOS-Betriebssystem benötigen als installierten Browser Safari ab Version 13.1. Für Redebeiträge müssen auf den Endgeräten eine Kamera und ein Mikrofon, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann, zur Verfügung stehen. Eine weitere Installation von Softwarekomponenten oder Apps auf den Endgeräten ist nicht erforderlich. Personen, die sich über den virtuellen Wortmeldetisch für einen Redebeitrag angemeldet haben, werden im passwortgeschützten Internetservice für ihren Redebeitrag freigeschaltet. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.
Auskunftsrecht
Jedem Aktionär oder Aktionärsvertreter ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht (Auskunftsrecht).Es ist vorgesehen, dass der Leiter der Hauptversammlung festlegen wird, dass das Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts (dazu unter Abschnitt „Rederecht“) ausgeübt werden darf.
§ 131 Abs. 4 Satz 1 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft jedem anderen Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigtem auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist.
Zudem bestimmt § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG, dass dann, wenn einem Aktionär eine Auskunft verweigert wird, er verlangen kann, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die Verhandlung aufgenommen werden.
Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG sowie ihr Verlangen nach § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG außer im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen des Rederechts und des dafür vorgesehenen Verfahrens (dazu unter Abschnitt „Rederecht“), auch im Wege der elektronischen Kommunikation über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.evotec.com/de/investor-relations/hauptversammlung
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren mit den entsprechenden Zugangsdaten in der Hauptversammlung übermitteln können.Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben das Recht, über den auf der Internetseite der Gesellschaft unterhttps://www.evotec.com/de/investor-relations/hauptversammlung
passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren von Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 20. Juni 2023 an bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars zu erklären. Darüber hinaus haben sie auch im Rahmen ihres Rederechts (dazu unter Abschnitt „Rderecht“) die Möglichkeit, Widerspruch zu Protokoll des Notars zu erklären. Die Gesellschaft weist nochmals darauf hin, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Weisungen zum Einlegen von Widersprüchen entgegennehmen.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Informationen nach Art. 53 SE-VO, § 124a AktG zur Hauptversammlung, weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sowie weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unterhttps://www.evotec.com/de/investor-relations/hauptversammlung
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.Hinweise zum Datenschutz
Bei Anmeldung für die virtuelle Hauptversammlung, Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht sowie im Rahmen der Nutzung des passwortgeschützten Internetservice und der Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung verarbeiten wir personenbezogene Daten der Aktionäre (z.B. Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und individuelle Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice) sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten ihrer Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären oder ihren Bevollmächtigten die Teilnahme an und die Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen.Verantwortlich für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist:
Evotec SE
Manfred Eigen Campus
Essener Bogen 7
22419 Hamburg (Germany)
Telefax: +49 (0)40 560 81 333
hauptversammlung@evotec.com
Soweit wir uns zur Durchführung der Hauptversammlung Dienstleister bedienen, verarbeiten diese personenbezogene Daten nur in unserem Auftrag und sind im Übrigen zur Vertraulichkeit verpflichtet.
Sofern Sie als Aktionär von der Möglichkeit Gebrauch machen, Fragen einzureichen und Ihre Fragen während der Hauptversammlung behandelt werden, erfolgt dies möglicherweise unter Nennung Ihres Namens. Dieser kann von anderen Teilnehmern der Hauptversammlung zur Kenntnis genommen werden.
Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen steht jedem Betroffenen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Löschungs- und ggf. Widerspruchsrecht bezüglich der Verarbeitung seiner personenbezogenen Daten, sowie ein Recht auf Datenübertragung und auf Beschwerde bei einer zuständigen Datenschutzaufsichtsbehörde zu.
Weitere Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung und zu Ihren Rechten nach der Datenschutz-Grundverordnung können jederzeit auf unserer Internetseite unter
https://www.evotec.com/de/investor-relations/hauptversammlung/datenschutz-aktionaere
abgerufen oder unter folgender Adresse angefordert werden: Evotec SE, Manfred Eigen Campus, Essener Bogen 7, 22419 Hamburg (Germany), Telefax: +49 (0)40 560 81 333, hauptversammlung@evotec.com. Hamburg, im Mai 2023
Evotec SE
Der Vorstand
Der Vergütungsbericht 2022 (Punkt 6 der Tagesordnung)
Der nachfolgende Vergütungsbericht stellt die im Geschäftsjahr 2022 individuell gewährte und geschuldete Vergütung für die gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Evotec SE (nachfolgend auch die „Gesellschaft“) dar und erläutert diese. Der Vergütungsbericht entspricht den Anforderungen des § 162 AktG. Der vorliegende Vergütungsbericht wird der ordentlichen Hauptversammlung am 20. Juni 2023 zur Billigung vorgelegt.
| Vergütungsbericht 2022 der Evotec SE | |
| Der nachfolgende Vergütungsbericht stellt die im Geschäftsjahr 2022 individuell gewährte und geschuldete Vergütung für die gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Evotec SE (nachfolgend auch die „Gesellschaft“) dar und erläutert diese. Der Vergütungsbericht entspricht den Anforderungen des § 162 AktG. Der vorliegende Vergütungsbericht wird der ordentlichen Hauptversammlung am 20. Juni 2023 zur Billigung vorgelegt. |
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| A. | Beschlussfassung über die Billigung eines Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats Die Struktur der Vergütung und die an die Mitglieder des Vorstands gezahlten Beträge werden vom Aufsichtsrat festgelegt und regelmäßig überprüft. Bei der Überprüfung werden die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der von der Regierungskommission am 28. April 2022 beschlossenen Fassung („DCGK“) angewendet sowie die Anforderungen gemäß § 87 AktG umgesetzt. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat mit Unterstützung des Vergütungs- und Nominierungsausschuss der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 22. Juni 2022 ein Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (das „Vergütungssystem 2022“) zur Beschlussfassung vorgelegt. Die ordentliche Hauptversammlung 2022 hat das Vergütungssystem 2022 mit 94,48 % positiven Stimmen gebilligt. Das Vergütungssystem 2022 kann auf der Website der Evotec SE unter
> Das Vergütungssystem 2022 findet für alle Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Anwendung, deren Vertrag nach Inkrafttreten des Vergütungssystem 2022 mit der Hauptversammlung 2022 geschlossen oder erneuert wurde. Zum 31. Dezember 2022 war dies D. Cord Dohrmann (siehe unten B). Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 15. Juni 2021 hat die zuletzt durch Beschluss der Hauptversammlung 2019 angepasste Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats mit einer Zustimmung von 97,83 % bestätigt und ein entsprechendes Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats beschlossen. | |
| B. | Veränderung in der Besetzung von Vorstand und Aufsichtsrat Mit Wirkung zum 01. Januar 2022 wurde der Vertrag von Herrn Dr. Craig Johnstone als Chief Operating Officer für weitere fünf Jahre bis zum 31. Dezember 2026 verlängert. Mit Wirkung zum 01. Mai 2022 wurde Dr. Matthias Evers für drei Jahre zum neuen Chief Business Officer bestellt. Dieses Vorstandsresort wurde neue geschaffen, um dem Wachstum der Gesellschaft zu reflektieren. Mit Wirkung zum 18. Juli 2022 wurde der Vertrag von Herrn Enno Spillner als Chief Financial Officer bis zum 31. März 2023 verlängert. Mit Wirkung zum 01. September 2022 wurde zudem der Vertrag von Herrn Dr. Cord Dohrmann als Chief Scientific Officer vorzeitig für weitere fünf Jahre bis zum 31. August 2027 verlängert. Im Geschäftsjahr 2022 gab es folgende Veränderungen im Aufsichtsrat: Herr Kasim Kutay hat mit Wirkung zum 22. Juni 2022 sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft niedergelegt. Frau Camilla Macapili Languille ist seit dem 22. Juni 2022 Mitglied des Aufsichtsrats. | |
| C. | Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Evotec SE |
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| I. | Überblick über die Anpassungen am Vergütungssystem in 2022 Die ordentliche Hauptversammlung 2021 hat das Vergütungssystem 2021 mit 56,63 % positiven Stimmen gebilligt. Nach intensivem Austausch mit den Aktionären, hat der Aufsichtsrat entschieden der ordentlichen Hauptversammlung 2022 trotz der Billigung ein überprüftes und überarbeitetes Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorzulegen, welches mit 94,48 % der positiven Stimmen gebilligt wurde. Zum dem neuen Vergütungssystem 2022 gehören die folgenden Anpassungen:
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| II. | Überblick über die wesentlichen Vergütungsbestandteile Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands setzt sich aus einer festen erfolgsunabhängigen Grundvergütung, einem kurzfristigen einjährigen Jahresbonus und der langfristigen, mehrjährigen Vergütung zusammen. Weitere Bestandteile des Vergütungssystems sind Nebenleistungen inklusive Zuschüsse zur Altersversorgung und die Übernahme von Reisekosten. Im Einzelfall können darüber hinaus zusätzliche Vergütungsleistungen im Zusammenhang mit der Aufnahme und der Beendigung der Tätigkeit als Mitglied des Vorstands gewährt werden. Etwaige Aufwände werden im Rahmen der Maximalvergütung berücksichtigt. Die starke Orientierung an den Wachstumszielen der Evotec-Gruppe – bestehend aus der Evotec SE und ihren verbundenen Unternehmen – in der kurzfristigen variablen Vergütung (Bonus) sowie die klare Aktienkursorientierung der langfristigen variablen Vergütung (Share Performance Awards) sollen eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts fördern sowie externe und interne Fehlanreize vermeiden. Es soll insbesondere vermieden werden, dass der Vorstand aus Gründen der kurzfristigen Optimierung seiner Bezüge Entscheidungen trifft, die keinen nachhaltigen Geschäftserfolg versprechen. Die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Vorstands hängt insbesondere vom Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds, seiner individuellen und der Leistung des Gesamtvorstands und vom wirtschaftlichen und finanziellen sowie strategischen und nachhaltigen Erfolg der Evotec-Gruppe ab und soll einen Anreiz für eine langfristige und nachhaltige Unternehmensführung setzen und zugleich die Interessen der Mitglieder des Vorstands mit denen der Aktionäre der Gesellschaft verknüpfen. Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands entspricht den zum Zeitpunkt des Abschlusses des jeweiligen Anstellungsvertrags geltenden Vorgaben des Aktiengesetzes und des Deutschen Corporate Governance Kodex (sofern keine Abweichung hiervon erklärt wurde). Zur Prüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung im Hinblick auf Umfang, Angemessenheit und Marktüblichkeit der Vorstandsvergütung wird regelmäßig vom Aufsichtsrat, mit Unterstützung seines Vergütungs- und Nominierungsausschusses, mit derzeit WillisTowersWatson (WTW) ein externer Experte konsultiert. Für den Angemessenheitsvergleich innerhalb von Evotec SE (vertikale Prüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung) hat der Aufsichtsrat insbesondere die Entwicklung der Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt herangezogen und diese auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigt. WTW hat für den Aufsichtsrat die horizontale und vertikale Üblichkeit des neuen Vergütungssystems geprüft und bestätigt. Der Aufsichtsrat beobachtet das Vergütungsniveau für Vorstandsmitglieder in vergleichbaren Unternehmen. Die zuletzt im Jahr 2021 für den Vergleich herangezogene Vergleichsgruppe1 umfasste deutsche und internationale Biotechnologie- und Pharmaunternehmen ähnlicher Größe und Komplexität, um Evotec‘s globaler Präsenz und den potenziellen Märkten für die Rekrutierung von Vorstandsmitgliedern gerecht zu werden. Zukünftig soll der für einen Marktvergleich herangezogene Benchmark auf einer Vergleichsgruppe mit deutschen Unternehmen vergleichbarer Größe sowie einer zusätzlichen Vergleichsgruppe mit internationalen Unternehmen vergleichbarer Größe und Industrie basieren. 1 Abcam, Bachem, Biotest, Carl Zeiss Meditec, Charles River, Clinigen, Galapagos, Genmab, Ligand, Morphosys, QIAGEN, Siegfried Pharma, Stallergenes, Sartorius, Tecan und MedPace. |
> Leistungsunabhängige feste Vergütungskomponenten
| Grundvergütung | |
| Die Vorstandsmitglieder erhalten eine vertraglich vereinbarte feste Grundvergütung, die in zwölf gleichen Monatsgehältern unter Einbehaltung gesetzlicher Abzüge am Ende jedes Monats gezahlt wird. Bei unterjährigem Ein- oder Austritt eines Vorstandsmitglieds wird die Grundvergütung zeitanteilig gewährt. | |
| Die Evotec-Gruppe legte innerhalb der letzten fünf Jahre ein beeindruckendes Wachstum vor: die Anzahl der Mitarbeiter stieg von etwa 2.200 am Anfang 2018 auf etwa 5.000 Mitarbeiter Ende 2022, die Marktkapitalisierung stieg im gleichen Zeitraum von knapp 2 Milliarden € auf zeitweise über 5 Milliarden €. Das Mutterunternehmen Evotec SE wurde im September 2018 in den MDAX aufgenommen und ist seit November 2021 im NASDAQ notiert. Um die somit zunehmenden Aufgaben und Komplexität abzubilden wurden vor diesem Hintergrund im Rahmen der Verlängerungen der Verträge des Chief Operating Officer und Chief Scientific Officer im Geschäftsjahr 2022 eine Anpassung an die aktuellen Begebenheiten der Gesellschaft vorgenommen. Das resultierende Vergütungsniveau liegt unterhalb des Medians der Vergleichsgruppe. | |
| Die nachfolgende Tabelle stellt die jährliche Grundvergütung der Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 dar: | |
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| Nebenleistungen | |
| Zusätzlich zur festen Grundvergütung, erhalten die Vorstandsmitglieder individuell abgestimmte Nebenleistungen, wie Zuschüsse zur Altersversorgung und den Schulgebühren für eigene Kinder, Fahrtkostenzuschüsse, Beiträge zu Kranken- und Unfallversicherung, sowie dem geldwerten Vorteil für die private Nutzung eines Dienstwagens oder einer Zulage für ein Privatfahrzeug (Car Allowance). Der Aufsichtsrat kann ferner im pflichtgemäßen Ermessen und nach festgestellter signifikanter Änderung des Bedarfs vorübergehend die Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen (z.B. Sicherheitsmaßnahmen) erstatten. Zudem können den Vorstandsmitgliedern einmalige Leistungen wie beispielsweise Sonderleistungen bei Neueintritt gewährt werden. Die folgende Tabelle zeigt eine Aufgliederung der Nebenleistungen pro Vorstandsmitglied: | |
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Leistungsabhängige variable Vergütungskomponenten
| Unter Bezugnahme auf die oben genannten Grundsätze ist die Vorstandsvergütung an den Unternehmenserfolg und das nachhaltige Unternehmenswachstum gekoppelt. Unter dem bis zur Hauptversammlung 2022 geltenden Vergütungssystem 2021 umfasst die Vorstandsvergütung sowohl eine kurzfristige einjährige Vergütung („Bonus“) als auch langfristige, mehrjährige Vergütungskomponenten („Share Performance Plan 2017“ und „Restricted Share Plan 2020“), die von den Hauptversammlungen 2017 und 2022 gebilligt wurden. Die Auszahlungsbeträge für diese Komponenten hängen vom Erreichen der vorgegebenen finanziellen Ziele ab. Bei Nichterreichung der Ziele kann die Auszahlung der leistungsabhängigen Komponenten auf null reduziert werden. Wurden die Ziele jedoch deutlich übertroffen, unterliegt der Auszahlungsbetrag einer Obergrenze. Mit Inkrafttreten des neuen Vergütungssystem 2022 sind die vorstehend genannte Kopplung an Unternehmenserfolg und nachhaltigen Unternehmenswachstum weitergeführt worden, allerdings ist der Restricted Share Plan 2020 nicht mehr Bestandteil der mehrjährigen Vergütungskomponente. Zudem wurde auch die Bonusregelung angepasst. Diese Regelung gilt seit dem 1. September 2022 für Dr. Cord Dohrmann nach seiner Vertragsverlängerung. | |
| Kurzfristige einjährige Vergütung (Bonus) | |
| Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine kurzfristige einjährige Vergütung (Bonus), der die operative Umsetzung der Unternehmensstrategie der Evotec-Gruppe im jeweiligen Geschäftsjahr als Grundlage für eine langfristige positive Entwicklung der Gesellschaft honoriert. Der Bonus wird auf der Grundlage des Erreichens bestimmter, vom Vergütungs- und Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats festgelegter und anschließend vom Aufsichtsrat genehmigter finanzieller und nicht-finanzieller Ziele für jedes Geschäftsjahr bestimmt. Bei einem unterjährigen Eintritt des Vorstandsmitglieds wird der Bonus zeitanteilig gewährt. | |
| Für jedes Vorstandsmitglied wurde ein Zielbetrag festgelegt, der die Höhe der Bonuszahlung bei einer Zielerreichung von 100 % bestimmt. In dem derzeit noch für Dr. Lanthaler, Dr Johnstone, Dr. Evers und Herrn Spillner geltenden Vergütungssystem 2021 liegt der Zielbetrag für die auf ein Jahr bezogene variable Vergütung für den Vorstandsvorsitzenden bei 100 % des jährlichen Grundgehalts (2021: 100 %) und für alle anderen Mitglieder des Vorstands bei 70 % des jährlichen Grundgehalts (2021: 70 %). Durch die Eliminierung des Restricted Share Plan 2020 und die anteilige Umverteilung auf den Bonus haben sich im Vergütungssystem 2022 Veränderungen bezüglich des Zielbetrags ergeben ohne zu einer Erhöhung der Ziel-Gesamtvergütung zu führen: Der Zielbetrag für den Bonus, den der Vorstandsvorsitzende erhält, wenn er die Bonus-Jahresziele zu genau 100 % erreicht, entspricht in Prozent der Grundvergütung für den direkt ausbezahlten Anteil des Bonus ca. 70 % und für den aufgeschobenen Anteil des Bonus ca. 105%. Der entsprechende Zielbetrag in Prozent der Grundvergütung für die ordentlichen Mitglieder des Vorstands sind ca. 43 % für den direkt ausbezahlten Anteil des Bonus und ca. 65 % für den aufgeschobenen Anteil des Bonus, mithin ein Verhältnis von 40:60 zwischen direkt ausgezahlten und aufgeschobenen Anteil des Bonus. Der Zielbetrag von 107.5% gilt seit 01. September 2022 bereits für Dr. Dohrmann.Der aufgeschobene Anteil des Bonus wird in Evotec Aktien investiert, welche das jeweilige Vorstandsmitglied über einen Dienstleister erwirbt und diese für mindestens 3 Jahre halten muss. Dazu stellt Evotec den betreffenden Gesamtbetrag für alle Vorstände zur Verfügung und gibt den Zeitraum vor, in dem die Käufe durch den Dienstleister für die Vorstände erfolgen sollen. Der Dienstleister nimmt dann die Käufe vor und bucht die erworbenen Aktien zu einem einheitlichen Durchschnittskurs mit den entsprechenden Sperren in die Depots der Vorstände ein. | |
| Zu Beginn des nachfolgenden Geschäftsjahres bewertet der Aufsichtsrat den Grad der Erreichung der festgelegten Ziele und legt die Höhe des Jahresbonus fest. | |
| Der Bonus ist für die Mitglieder des Vorstands individualvertraglich geregelt. Im Rahmen der Überarbeitung des Vorstandsvergütungssystems 2022 wurde für den Bonusplan eine maximale Auszahlung von bis zu 150 % des Zielbetrags ermöglicht. Aufgrund der Vertragsverlängerung des Vorstandsvorsitzenden zum 01. März 2021, des Chief Operating Officer zum 01. Januar 2022, der Bestellung des Chief Business Officers zum 01. Mai 2022 und der Vertragsverlängerung des Chief Scientific Officer zum 01. September 2022 findet diese Obergrenze nunmehr auf den Bonus von D. Lanthaler, Dr. Johnstone, Dr Dohrmann und Dr. Evers (teilweise anteilig seit Vertragsverlängerung) Anwendung. Für die anderen Mitglieder des Vorstands findet die gegenüber dem Vorjahr erhöhte Begrenzung der maximalen Auszahlung für das Geschäftsjahr 2022 noch keine Anwendung und ist weiterhin auf 70 % des jährlichen Grundgehalts festgelegt. | |
| Für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat die folgenden Leistungskriterien und ihre Gewichtung einheitlich für alle Vorstandsmitglieder festgelegt: | |
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| Für das Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat die folgenden Leistungskriterien und ihre Gewichtung einheitlich für alle Vorstandsmitglieder festgelegt: | |
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| Der Aufsichtsrat legt eine einheitliche, für alle Einzelziele gültige, prozentuale Zielerreichung fest, die zwischen 0 % und. 125 % liegen kann. Die prozentuale Zielerreichung wird in einen Auszahlungsfaktor (sog. „Bonus-Auszahlungsfaktor“) umgerechnet, der zwischen 0 % und 150 % liegt (außer für den Finanzvorstand, für den der Auszahlungsfaktor aufgrund dessen vor dem Vergütungssystem 2021 geschlossenen Vertrages noch auf 100% begrenzt ist). Der Bonus-Auszahlungsfaktor wird mit dem anteiligen Bonus-Zielbetrag pro Einzelziel multipliziert, um den anteiligen Bonus-Auszahlungsbetrag zu ermitteln. Im Ergebnis kann der Bonus-Auszahlungsbetrag entfallen oder bei bis zu 150 % des Bonus-Zielbetrags liegen (für den Finanzvorstand insgesamt bei 100% begrenzt). | |
| Zur Ermittlung des Gesamt-Bonus-Auszahlungsbetrags werden die Bonus-Auszahlungsbeträge der Einzelziele addiert. | |
| Die Funktionsweise des Bonus-Auszahlungsfaktors stellt sich grafisch wie folgt dar: | |
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| Für das Geschäftsjahr 2021 stellte sich die Zielerreichung für den Bonus wie folgt dar: | |
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| * Für die Bonusrückstellung wurden 100 % des letzten Grundgehalts angenommen | |
| 1 ohne Rückstellungen für potenziell abweichende Interpretation von ausgewählten Verträgen (siehe Erläuterung (17)) | |
| Für das Geschäftsjahr 2022 stellte sich die Zielerreichung für den Bonus wie folgt dar: | |
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| Die Gesamtzielerreichung bemisst sich für den Bonus des Geschäftsjahrs 2021 wie folgt: | |
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| Die Gesamtzielerreichung bemisst sich für den Bonus des Geschäftsjahrs 2022 wie folgt: | |
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| 1 Basierend auf der Vertragsverlängerung des CSO zum 01.09.2022 wurde der jährliche Zielbonus anteilig von 70% auf 107,5% des jährlichen Grundgehalts sowie der maximale Auszahlungsbetrag anteilig anteilig von 100% auf 150% | |
| Da die dem Jahresbonus 2022 zugrundeliegende Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 vollständig erbracht wurde, wird dieser der im Geschäftsjahr 2022 gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG zugerechnet und folglich in diesem Vergütungsbericht ausgewiesen. Um eine transparente und nachvollziehbare Darstellung der den Vorstandsmitgliedern für ein Geschäftsjahr gewährten Vergütung zu gewährleisten, wird der Jahresbonus für das Geschäftsjahr 2021 freiwillig ebenfalls in diesem Vergütungsbericht ausgewiesen. | |
| Langfristige, mehrjährige variable Vergütung | |
| Die Mitglieder des Vorstands erhalten zudem eine langfristige mehrjährige Vergütung in Form der Teilnahme an den verschiedenen mehrjährigen Vergütungsprogrammen der Gesellschaft. Hierbei handelt es sich um zwei verschiedene aktienbasierte Programme, deren Auszahlung einer Wartezeit von vier Jahren unterliegt. Hierdurch wird der Beitrag der einzelnen Vorstandsmitglieder zur mehrjährigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft incentiviert und die Interessen der Mitglieder des Vorstands mit denen der Aktionäre verknüpft. Mit Inkrafttreten des neuen Vergütungssystem 2022 sind die vorstehend genannte Verknüpfung an Unternehmenserfolg und nachhaltigen Unternehmenswachstum weitergeführt worden, allerdings ist der Restricted Share Plan 2020 nicht mehr Bestandteil der mehrjährigen Vergütungskomponente. | |
| Share Performance Plan 2017 | |
| Zusätzlich zu der auf ein Jahr bezogenen variablen Vergütung haben die Mitglieder des Vorstands gemäß dem Share Performance Plan 2017 Anspruch auf eine jährliche Zuteilung von Share Performance Awards (SPA’s). Der Share Performance Plan ist ein wichtiger Schritt zur Unterstützung der Interessen der Aktionäre des Unternehmens und zum Aufbau eines modernen langfristigen Vergütungsmodells, das der bei Auflage aktuellen Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex entspricht. | |
| Die Anzahl der auszugebenden SPA’s wird bestimmt, indem ein festgelegter Prozentsatz der Grundvergütung des Vorstandsmitglieds durch den maßgeblichen Marktwert eines SPA geteilt wird. Der Prozentsatz liegt für den Vorstandsvorsitzenden für das Geschäftsjahr 2022 bei 200 % der Grundvergütung (2021: 200 %) und für alle anderen Mitglieder des Vorstands bei 91,5 % der Grundvergütung (2021: 91,5 %). Durch die Eliminierung des Restricted Share Plan 2020 und die anteilige Umverteilung auf den Share Performance Award haben sich mit dem von der Hauptversammlung 2022 beschlossenen Vergütungssystem 2022 Veränderungen bezüglich des Zielbetrags in Prozent der jährlichen Grundvergütung ergeben, ohne zu einer Erhöhung der Ziel-Gesamtvergütung zu führen: Der Zielbetrag für die Share Performance Awards entspricht ca. 225 % der Grundvergütung beim Vorstandsvorsitzenden und ca. 163 % bei den Mitgliedern des Vorstands. Der Auszahlungsbetrag für die Share Performance Awards kann bei Ausübung 350 % des Zielbetrags nicht übersteigen (Obergrenze). | |
| Die Anzahl der im Geschäftsjahr 2022 gewährten SPA’s werden in der folgenden Tabelle dargestellt: | |
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| Der Share Performance Plan 2017 basiert auf einem zukunftsbezogenen, mehrjährigen Bemessungszeitraum. Für jede Zuteilung von SPA’s gilt ein Zeitraum von vier aufeinanderfolgenden Kalenderjahren, in denen bestimmte Leistungen gemessen werden (Performance Measurement Period). Von der Hauptversammlung 2017 wurden zwei gleich gewichtete Leistungsindikatoren (Key Performance Indicators (KPIs)) festgelegt, die sich an einer langfristigen Wertschöpfung orientieren: der Aktienkurs und die relative Aktienrendite („Relative Total Shareholder Return“). Die relative Aktienrendite ist eine Kennzahl zur Bestimmung der Wertentwicklung eines Investments in die Aktien der Gesellschaft im Vergleich zum TecDAX. Die relative Aktienrendite misst die Rendite eines Aktieninvestments im zeitlichen Verlauf, einschließlich der Dividenden sowie der Aktienkursentwicklung (positiv und negativ), bereinigt um etwaige Aktienemissionen oder Aktiensplits. Die Leistungsindikatoren werden für jedes Jahr des Performance-Messzeitraums („Performance Measurement Period“) gemessen. Die in einem Jahr erzielte Leistung wird für die verbleibende Sperrfrist („vesting period“) festgeschrieben. | |
| Für jeden der beiden Leistungsindikatoren gibt es nach Ablauf der Sperrfrist ein Mindestziel, das erreicht werden muss, damit die Share Performance Awards (teilweise) ausgeübt werden können, sowie ein Maximalziel, nach dessen Erreichen alle Share Performance Awards für den betreffenden Leistungsindikator (100 %) in voller Höhe ausgeübt werden können (ein Share Performance Award berechtigt den Eigentümer zur Zeichnung von maximal zwei ganzen Aktien der Evotec SE). | |
| Die Zielvorgabe für die Aktienkurssteigerung („Zielaktienkurs“) ist in einem Kalenderjahr genau erreicht (100 % Zielerreichung), wenn der durchschnittliche Kurs der Evotec-Aktie in der Schlussauktion des XETRA-Handels (oder eines entsprechenden Nachfolgesystems) an den letzten 30 Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse im betreffenden Leistungszeitraum, d. h. Kalenderjahr („Schlusskurs“), den durchschnittlichen Kurs der Evotec-Aktie in der Schlussauktion des XETRA-Handels (oder eines entsprechenden Nachfolgesystems) an den letzten 30 Handelstagen vor dem Beginn des betreffenden Leistungszeitraums („Anfangskurs“) um 8 % übersteigt. Das Mindestziel ist erreicht, wenn der Schlusskurs dem Anfangskurs gleicht (0 % Zielerreichung). Das Maximalziel in einem Kalenderjahr ist erreicht, wenn der Schlusskurs 16 % oder mehr über dem Anfangskurs liegt (Zielerreichung 200 %). | |
| Der Leistungsindikator „Relative Total Shareholder Return“ (Relative Aktienrendite) ist eine Maßzahl für die Entwicklung des Werts einer Aktienanlage über einen Zeitraum und berücksichtigt sowohl die angefallenen Dividenden als auch Kurssteigerungen oder -verluste (bereinigt um alle Kapitalmaßnahmen und Aktien-Splits). Die Zielvorgabe für den Total Shareholder Return ist in einem Kalenderjahr genau erreicht (100 % Zielerreichung), wenn die Rendite der Evotec-Aktie der durchschnittlichen Rendite, der im TecDAX gelisteten Unternehmen im gleichen Zeitraum entspricht. Die Rendite der Evotec-Aktie wird ermittelt aus der Summe aus Schlusskurs und der in diesem Jahr gezahlten Dividende pro Aktie (bereinigt um alle Kapitalmaßnahmen und Aktien-Splits) bezogen auf den Anfangskurs. | |
| Die relevanten Werte für den durchschnittlichen Relative Total Shareholder Return der im TecDAX gelisteten Unternehmen werden anhand des durchschnittlichen TecDAX-Index (Total Return Index) der letzten dreißig (30) Börsenhandelstage (Frankfurt am Main) vor dem maßgeblichen Datum ermittelt. Die Rendite ergibt sich dementsprechend aus dem Verhältnis des durchschnittlichen TecDAX-Werts in der Schlussauktion des XETRA-Handels (oder eines entsprechenden Nachfolgesystems) an den letzten 30 Handelstagen im betreffenden Leistungszeitraum, d. h. Kalenderjahr („Endwert“) zum durchschnittlichen TecDax-Wert in der Schlussauktion des XETRA-Handels (oder eines entsprechenden Nachfolgesystems) an den letzten 30 Handelstagen vor dem Beginn des betreffenden Leistungszeitraums („Anfangswert“). | |
| Das Mindestziel ist erreicht, wenn die Rendite der Evotec-Aktie um weniger als 10 % unter dem durchschnittlichen Total Shareholder Return der im TecDAX gelisteten Unternehmen im betreffenden Leistungszeitraum (d. h. in jedem Kalenderjahr) liegt (0 % Zielerreichung). Das Maximalziel ist erreicht, wenn die Rendite der Evotec-Aktie mindestens 10 % über dem durchschnittlichen Total Shareholder Return der im TecDAX gelisteten Unternehmen im betreffenden Leistungszeitraum liegt (200 % Zielerreichung). | |
| Wird das Minimalziel für einen Leistungsindikator in einem Kalenderjahr nicht erreicht, verfällt die anteilige Anzahl von SPA’s (12,5 % der insgesamt zu Beginn des Leistungszeitraums gewährten SPA’s). Wird das Ziel genau erreicht (100 % Zielerreichung), wird die anteilige Anzahl von SPA’s nach Ende des Leistungszeitraums in die gleiche Anzahl Bezugsrechte auf Aktien der Evotec SE umgewandelt. Wird das Maximalziel erreicht (200 % Zielerreichung), wird die anteilige Anzahl von SPA’s nach Ende des Leistungszeitraums in die doppelte Anzahl Bezugsrechte auf Aktien der Evotec SE umgewandelt. Zwischen den Werten wird linear interpoliert. | |
| Die Funktionsweise des Share Performance Plans 2017 gestaltet sich wie folgt: | |
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| Die Auszahlungskurven der Leistungsindikatoren Absolute Aktienkursentwicklung und Relativer Total Shareholder Return sind im Folgenden dargestellt: | |
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| Das Recht zur Ausübung der Bezugsrechte, die aus der Umwandlung der gewährten Share Performance Awards entstanden sind, erwächst erst nach Ende des Leistungszeitraums. Nach dem Ende jeder der vier Leistungsperioden (d. h. jedes Kalenderjahr) für eine Gewährung von Share Performance Awards wird die Zielerreichung für die beiden Leistungsindikatoren im betreffenden Kalenderjahr bestimmt, die entsprechende Anzahl der Bezugsrechte errechnet und vorläufig festgelegt. Nach dem Ende aller vier Leistungsperioden, d. h. der vier Kalenderjahre einer Gewährung, werden die für jedes Jahr bestimmten Bezugsrechte addiert und ergeben die Gesamtzahl der Bezugsrechte. | |
| In 2022 wurden Share Performance Awards aus der Grant 2018 ausübbar. In der folgenden Tabelle wird die Zielerreichung der einzelnen Performancekriterien pro Jahr und insgesamt dargestellt: | |
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| Die finale Anzahl der ausübbaren Share Performance Awards aus dem Grant 2018 wird pro Vorstandsmitglied in der folgenden Tabelle ausgewiesen: | |
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| 1 Durch die stark gestiegene Aktienkursentwicklung und die gleichzeitig anzuwendende wertmäßige Auszahlungsobergrenze, reduzierte sich die Anzahl der tatsächlich ausgeübten zur Anzahl der gewährten SPA’s. | |
| 2 Herr Dr. Craig Johnstone wurde im Januar 2019 in den Vorstand berufen, folglich wurden ihm keine SPA’s aus der Tranche 2018 im Rahmen seiner Vorstandstätigkeit gewährt. | |
| Restricted Share Plan 2020 | |
| Der Aufsichtsrat konnte im Falle außergewöhnlicher und vor allem wettbewerblicher Umstände nach pflichtgemäßem Ermessen und Prüfung der Angemessenheit zusätzlich Restricted Share Awards gewähren, wenn dies einen positiven Einfluss auf die langfristige Entwicklung der Evotec-Gruppe haben wird. Der Zielbetrag einer Gewährung von Restricted Share Awards wird vom Aufsichtsrat im Einzelfall festgelegt. Der Auszahlungsbetrag für Restricted Share Awards kann 400 % des Zielbetrags nicht übersteigen (Obergrenze). | |
| Durch den aktiven Austausch mit den Aktionären hat der Aufsichtsrat verstanden, dass der Restricted Share Plan 2020 und der damit verbundene diskretionäre Ermessensspielraum des Aufsichtsrats als kritisch angesehen werden, und entschieden, zukünftig diese Vergütungskomponente mit Inkrafttreten des neuen Vergütungssystems ab der Hauptversammlung 2022 nicht mehr zu begeben. Ansprüche der Vorstandsmitglieder aufgrund bestehender Zusagen dieser Langfristkomponente bleiben hiervon unberührt, so dass im Mai 2022 sowohl an Dr. Craig Johnstone als auch an Dr. Matthias Evers noch bereits zugesagte Restricted Share Awards begeben wurden. Weitere Zuteilungen unter dem Restricted Share Plan 2020 an Mitglieder des Vorstands wird es nicht geben. | |
| Diese einmalige Gewährung von Restricted Share Awards (RSA‘s) an Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 erfolgte nach den Bedingungen des Restricted Share Plans 2020 nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung 2020. Die Anzahl der RSA‘s wurde bestimmt, indem der Zielbetrag durch den maßgeblichen Marktwert eines RSA‘s geteilt wurde. | |
| Die Anzahl der im Geschäftsjahr 2022 gewährten RSA‘s werden in der folgenden Tabelle dargestellt: | |
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| Im Restricted Share Plan gilt für jede Gewährung ein Leistungszeitraum von vier aufeinanderfolgenden Kalenderjahren, in denen die erreichten Leistungen gemessen werden. Von der Hauptversammlung 2020 wurde das Bereinigte EBITDA als Leistungsindikator festgelegt. Der Leistungsindikator wird für jedes Jahr des Leistungszeitraums gemessen. Die in einem Jahr erzielte Leistung wird für die verbleibende Sperrfrist festgeschrieben. | |
| Für die Erfolgsbemessung wird das Bereinigte EBITDA jedes Geschäftsjahres im Leistungszeitraum ermittelt und mit dem im ersten Quartal des jeweiligen Geschäftsjahres für das Geschäftsjahr prognostizierten Bereinigten EBITDA verglichen. Die prognostizierte und die im Vorjahr tatsächlich erreichte Kennzahl wird im Geschäftsbericht veröffentlicht. | |
| Die Zielvorgabe für das jeweilige Jahr ist erreicht, wenn das Bereinigte EBITDA das prognostizierte Bereinigte EBITDA oder mehr beträgt. Die Mindestzielvorgabe ist erreicht, wenn das Bereinigte EBITDA 75 % des prognostizierten Bereinigten EBITDA erreicht oder überschreitet. | |
| Wird die Mindestzielvorgabe in einem Geschäftsjahr nicht erreicht, verfallen 25 % der gewährten Restricted Share Awards. Wird die Zielvorgabe für das Erfolgsziel in einem Geschäftsjahr erreicht, werden 25 % der gewährten Restricted Share Awards in Bezugsrechte auf jeweils eine Aktie der Evotec SE umgewandelt. Wird die Mindestzielvorgabe in einem Geschäftsjahr genau erreicht, werden 12,5 % der gewährten Restricted Share Awards in Bezugsrechte auf jeweils eine Aktie der Evotec SE umgewandelt. Wird die Mindestzielvorgabe in einem Geschäftsjahr erreicht, die Zielvorgabe aber nicht, werden entsprechend der tatsächlichen Zielerreichung in dem Geschäftsjahr zwischen 12,5 % und 25 % der gewährten Restricted Share Awards in Bezugsrechte auf jeweils eine Aktie der Evotec SE umgewandelt. | |
| Für die Mitglieder des Vorstands, denen im Geschäftsjahr 2022 Restricted Share Awards gewährt wurden, hat der Aufsichtsrat weitere Performance-Kriterien hinsichtlich des Umsatzwachstums der Evotec Gruppe, der Anzahl der verpartnerten Projekten und der Implementierung einer ESG-Strategie sowie der langfristigen Organisationsentwicklung festgelegt. Aus Wettbewerbsgründen werden diese erst rückblickend nach Ablauf des Leistungszeitraums veröffentlicht. | |
| Die Funktionsweise des Restricted Share Plan 2020 gestaltet sich wie folgt: | |
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| Die Auszahlungskurve des KPIs Bereinigtes EBITDA gestaltet sich wie folgt: | |
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| Das prognostizierte Bereinigte EBITDA für das Geschäftsjahr 2022 betrug für den Restricted Share Plan € 110 Millionen. Tatsächlich betrug das Bereinigte EBITDA für das Geschäftsjahr €104,1 Millionen, mithin 95% des Zielwertes. | |
| Ausblick zur variablen Vergütung | |
| Mit dem Vergütungssystem 2022 sind transparente und quantifizierbare ESG Kriterien in die variablen Vergütungskomponenten aufgenommen worden. Ein substanzieller Anteil der kurzfristigen einjährigen Vergütung muss zukünftig langfristig in Aktien des Unternehmens investiert werden und für einen Zeitraum von drei Jahren gehalten werden, um eine stärkere Angleichung der Interessen der Vorstandsmitglieder mit den Aktionärsinteressen zu erzielen. Die Performance-Periode des von der Hauptversammlung am 22. Juni 2022 beschlossenen Share Performance Plan 2022 wurde auf vier Jahre erhöht und der Pay-for-Performance-Zusammenhang nachhaltig gestärkt. Die erste Zuteilung unter dem Share Performance Plan 2022 erfolgt im Jahr 2023. Konkrete Zielwerte werden vorwärtsblickend im Vergütungsbericht Jahr 2023 veröffentlicht. Zudem ist die Vergütungskomponente „Restricted Share Plan 2020“ nicht mehr Bestandteil des neuen Vergütungssystems und wird seit dessen Inkrafttreten nicht mehr an Mitglieder des Vorstands begeben. |
> Sonstige Vergütungsregelungen
| Von einem Dritten zugesagte oder gewährte Leistungen | |
| Im Berichtsjahr wurden keinem Mitglied des Vorstands von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeiten als Vorstandsmitglied Leistungen zugesagt oder gewährt. | |
| Malus und Clawback-Regelungen | |
| In begründeten Fällen kann der Aufsichtsrat variable Vergütungskomponenten einbehalten (Malus-Klausel) oder zurückfordern (Clawback), wenn ein Vorstandsmitglied in schwerwiegender Weise gegen seine Pflichten, insbesondere gegen seine Compliance-Pflichten, verstoßen hat. Derartige Rückforderungsklauseln sind in den derzeitigen Anstellungsverträgen aller Vorstandsmitglieder enthalten. | |
| Die Gesellschaft hat von der ihr darunter gewährten Möglichkeit, variable Vergütung einzubehalten oder zurückzufordern, im Geschäftsjahr 2022 keinen Gebrauch gemacht. | |
| Abfindungsregelungen | |
| Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags, ohne dass ein wichtiger Grund für die Beendigung der Vorstandstätigkeit vorliegt, werden auf maximal zwei Jahresvergütungen begrenzt und betragen nicht mehr als die Jahresvergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrags (Abfindungs-Cap). Wird der Anstellungsvertrag aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund beendet, erfolgen keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied. Die für die Berechnung der Abfindung maßgebliche Jahresvergütung entspricht der Grundvergütung zuzüglich des Zielbonus. | |
| Kontrollwechsel (Change of Control) | |
| Im Falle eines Erwerbs von mindestens 30 % der Aktien der Evotec SE durch eine/n Aktionär/in oder eine dritte Partei, können die Mitglieder des Vorstands ihren Anstellungsvertrag außerordentlich kündigen, sofern sich in Folge des Kontrollwechsels ihre Aufgaben und Verantwortung wesentlich verändern. Jederzeit innerhalb einer Frist von zwölf Monaten nach Eintritt eines solchen Kontrollwechsels, kann das Recht zur außerordentlichen Kündigung mit einer Kündigungsfrist von drei Monaten ausgeübt werden. Nach Ablauf der Kündigungsfrist endet die Verpflichtung des Unternehmens zur Zahlung jeglicher Vergütungsleistungen, mit Ausnahme einer einmaligen Abfindung in Höhe von 18 Monatsgehältern des jeweiligen Vorstandsmitglieds, berechnet aus der Summe der Grundvergütung und Geldwert etwaiger Nebenleistungen. | |
| Wenn während der Sperrfrist für die Share Performance Awards ein Kontrollwechsel eintritt, werden die Zuteilungen für alle Teilnehmer, die im Rahmen des Share Performance Plans 2017 gemacht wurden, unwiderruflich übertragen und vorbehaltlich bestimmter Grenzen vollständig in bar abgerechnet. Mit dem Share Performance Plan 2022 wurde die Schwelle für einen Kontrollwechsel, der zur unwiderruflichen Übertragung und Auszahlung der Share Performance Awards führt, von 30% auf > 50% angehoben. Zudem wurde festgelegt, dass die unwiderrufliche Übertragung und Auszahlung nur erfolgt, wenn das betreffende Vorstandsmitglied als Folge des Kontrollwechsel seinen Anstellungsvertrag außerordentlich kündigt, wenn sich in Folge des Kontrollwechsels die Aufgaben und Verantwortung wesentlich verändern. | |
| Wenn es während der Wartezeit der Restricted Share Awards zu einem Kontrollwechsel kommt, werden die Zuteilungen, die im Rahmen des Restricted Share Plans 2020 gemacht wurden, vorbehaltlich bestimmter Einschränkungen bei Fälligkeit sofort in bar beglichen. Der Abrechnungsbetrag soll dabei auf Basis der fiktiven Zahl der ausübbaren Bezugsrechte berechnet werden und vorbehaltlich der anzuwendenden Höchstgrenze. Dies soll unter der Annahme geschehen, dass die Ziele der entsprechenden KPIs für die Jahre erreicht sind, für die zu diesem Zeitpunkt noch keine abschließende Beurteilung vorliegt. | |
| Wettbewerbsverbote | |
| Mit den Vorstandsmitgliedern sind Wettbewerbsverbote für die Zeit nach ihrem Ausscheiden vereinbart. Dafür leistet die Evotec SE nach Beendigung des Anstellungsvertrags zwölf Monate lang Ausgleichszahlungen. Die Ausgleichszahlungen belaufen sich für die Dauer des Wettbewerbsverbots insgesamt auf 50 % der gewährten Direktvergütung (Grundvergütung und variable Vergütung) im Jahr vor Beendigung des Dienstverhältnisses und werden in gleichen monatlichen Raten ausgezahlt. | |
| Maximalvergütung | |
| Die im Vergütungssystem 2021 festgelegte Maximalvergütung findet für alle Mitglieder des Vorstands Anwendung, deren Vertrag vor Inkrafttreten des Vergütungssystem 2022 mit der Hauptversammlung 2022 geschlossen oder erneuert wurde. Der Aufsichtsrat ging bei dieser im Vergütungssystem 2021 festgelegten Maximalvergütung von den aktuellen Jahres-Zielvergütungen der Vorstandsmitglieder aus. Unter Berücksichtigung einer nicht ausgeschlossenen (moderaten) Anhebung der Festvergütung und einer einmaligen Gewährung von Restricted Share Awards je Vorstandsmitglied während der voraussichtlich vierjährigen Laufzeit des Vergütungssystems ergibt sich die jährliche Maximalvergütung im Sinne von § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG: | |
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| Die im Vergütungssystem 2022 festgelegte Maximalvergütung findet für alle Mitglieder des Vorstands Anwendung, deren Vertrag nach Inkrafttreten des Vergütungssystem 2022 mit der Hauptversammlung 2022 geschlossen oder erneuert wurde. Die jährliche Maximalvergütung im Sinne von § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG für nach Inkrafttreten des Vergütungssystem 2022 geschlossene Verträge beträgt: | |
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| Die maßgebliche betragsgemäße Höchstgrenze wurde im Berichtsjahr nicht überschritten. | |
| Share Ownership Guideline | |
| Mit dem Vergütungssystem 2022 werden die Vorstandsmitglieder verpflichtet, während der Dauer der Bestellung zum Mitglied des Vorstands Aktien der Evotec SE zu halten, wobei diese Pflicht erstmals spätestens nach Ablauf von fünf Jahren seit der erstmaligen Bestellung zum Mitglied des Vorstands erfüllt sein muss (“Aufbauphase”). Das Aktienhalteprogramm soll die Mitglieder des Vorstands zur Steigerung des Unternehmenswerts im Sinne der Aktionäre incentivieren. Der zu investierende Betrag richtet sich hierbei nach der Brutto-Grundvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Der Vorsitzende verpflichtet sich zu einem Investment in Evotec-Aktien in Höhe von 300 % seiner Bruttogrundvergütung und die weiteren ordentlichen Vorstandsmitglieder von 100 % ihrer jeweiligen Bruttogrundvergütung. |
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| D. | Zielvergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2022 Die folgende Tabelle stellt die jeweilige Zielvergütung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2022 und freiwillig für das Geschäftsjahr 2021 dar. Diese umfasst die für das jeweilige Geschäftsjahr zugesagte Zielvergütung, die im Falle einer Zielerreichung von 100 % gewährt wird.   |
| E. | Im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder nach § 162 AktG Die folgenden Tabellen stellen die den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2021 und 2022 gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG dar. Da die dem Jahresbonus 2022 zugrunde liegende Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 vollständig erbracht wurde, wird dieser der im Geschäftsjahr 2022 gewährten und geschuldeten Vergütung zugerechnet und folglich in diesem Vergütungsbericht ausgewiesen. Neben den Vergütungshöhen wird gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG auch der relative Anteil aller festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung angegeben. Diese relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.   2 Die jährliche Grundvergütung von Dr. Cord Dohrmann wurde mit Wirkung vom 01. September 2022 von 400.000 € auf 450.000 € erhöht. Daraus ergibt sich eine feste Grundvergütung von 417.000 € für das Geschäftsjahr 2022 Im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung der früheren Vorstandsmitglieder nach § 162 AktG Im Geschäftsjahr 2022 sind keine Mitglieder aus dem Vorstand ausgeschieden. Leistungen oder Zusagen von Leistungen an frühere Vorstandsmitglieder sind daher derzeit nicht zu berichten. Im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 162 AktG Die Mitglieder des Aufsichtsrats von Evotec haben gemäß § 13 Absatz 1 der Satzung der Evotec SE Anspruch auf eine feste Vergütung sowie auf Auslagenerstattung. In Übereinstimmung mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex werden die Positionen des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden im Aufsichtsrat ebenso wie die Positionen als Vorsitzender oder Mitglied eines Ausschusses bei der Festlegung der Vergütung der einzelnen Mitglieder berücksichtigt. So erhält nach der Billigung durch die Hauptversammlung 2019 jedes Aufsichtsratsmitglied eine feste Vergütung in Höhe von 50.000 €. Der Vorsitzende erhält 125.000 € und sein(e) Stellvertreter(in) 60.000 €. Die Mitglieder von Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten 10.000 € pro Ausschuss; der Vorsitzende eines Ausschusses erhält 25.000 €.  Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung Die nachfolgende Übersicht stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die relative Entwicklung der im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder im Vergleich zur durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter auf Vollzeitäquivalenzbasis sowie ausgewählter Ertragskennziffern der Evotec-Gruppe dar. Für die Darstellung der Ertragslage des Konzerns wird das Ergebnis aus dem Einzelabschluss der Gesellschaft, das Bereinigte EBITDA und der Umsatz der Evotec-Gruppe sowie die Aktienkursentwicklung und die Entwicklung des Relativen Total Shareholder Returns (TSR) der Evotec SE in den Vergleich einbezogen. Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter wird die Zielvergütung für alle Mitarbeitenden (ohne Auszubildende, Studierende und Praktikanten) auf der Basis von Vollzeitäquivalenz herangezogen. Dabei wird auf die in Deutschland beschäftigte Belegschaft der Evotec SE abgestellt.  Sonstiges Evotec unterhält eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für die Vorstandsmitglieder („D&O Versicherung“). Diese Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass Vorstandsmitglieder bei der Ausübung ihrer Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen werden. Die Versicherung beinhaltet einen Selbstbehalt für die Vorstandsmitglieder, der den Vorgaben des Aktiengesetzes entspricht. Ergänzende Hinweise Dieser Bericht liegt auch in einer englischsprachigen Übersetzung vor. Bei evtl. Abweichungen gilt die deutsche Fassung als maßgebliche Fassung. |
> VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG
An die Evotec SE
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der Evotec SE für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen der IDW Qualitätsmanagementstandards angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
Frankfurt am Main, 5. Mai 2023
BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
| Jennifer Becker Wirtschaftsprüferin | Dr. Jens Freiberg Wirtschaftsprüfer |
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Veröffentlicht am 15.05.2023
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