Francotyp-Postalia Holding AG Berlin – Wertpapier-Kennnummer FPH 900 – – ISIN: DE000FPH9000 – – Eindeutige Kennung: GMETFPH00624 – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der am Dienstag, dem25. Juni 2024, um 12:00 Uhr MESZ (entsprechend 10:00 Uhr koordinierte Weltzeit – UTC) (Einlass ab 11:00 Uhr MESZ) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung in der palisa.de, Palisadenstraße 48, 10243 Berlin, ein.
> | 1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Francotyp-Postalia Holding AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2023 mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt, der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die Hauptversammlung hat deshalb zu diesem Tagesordnungspunkt, entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen, keinen Beschluss zu fassen.
Die vorstehenden Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter
| www.fp-francotyp.com/hauptversammlung | > zugänglich und werden während der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre ausliegen.
| | 2. | Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Francotyp-Postalia Holding AG des abgelaufenen Geschäftsjahres 2023 in Höhe von EUR 41.007.243,93 vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.
| | 3. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2023 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands soll im Wege der Einzelentlastung abgestimmt werden:
| 3.1 | Carsten Lind
| | 3.2 | Ralf Spielberger
| > | | 4. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2023 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll im Wege der Einzelentlastung abgestimmt werden:
| 4.1 | Dr. Alexander Granderath
| | 4.2 | Johannes Boot
| | 4.3 | Klaus Röhrig
| | 4.4 | Lars Wittan
| > | | 5. | Nachwahlen zum Aufsichtsrat
Johannes Boot, Klaus Röhrig sowie Dr. Alexander Granderath, deren reguläre Amtszeit jeweils mit der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2025 geendet hätte, haben ihre Ämter als Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft zum Ablauf der Hauptversammlung am 25. Juni 2024 niedergelegt. Aus diesem Grund sind drei neue Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach Ziffer 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft und den §§ 95, 96 Abs. 1 und 101 Abs. 1 AktG aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung bestellt werden. Die nachfolgenden Wahlvorschläge erfolgen unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für den Aufsichtsrat.
Die Nachwahlen zum Aufsichtsrat sollen als Einzelwahlen und jeweils für eine Amtszeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 entscheidet, erfolgen. Die Möglichkeit der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern für eine kürzere Amtszeit als die Höchstdauer von fünf Jahren ist nach Ziffer 10 Abs. 2 und 4 der Satzung gegeben.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Kandidaten jeweils für die vorgenannte Amtsdauer als Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen:
| 5.1 | Dr. Dirk Markus
Gründungsgesellschafter der AURELIUS Gruppe, wohnhaft in London, Vereinigtes Königreich.
| | 5.2 | Paul Owsianowski
Investment Manager und Partner der Active Ownership Gruppe, wohnhaft in Berlin, Deutschland.
| | 5.3 | Dr. Martin Schoefer
Selbständiger Berater für Transformation und Strategie, wohnhaft in München, Deutschland.
| > | > | | Weiterführende Angaben
Herr Dr. Markus ist derzeit nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1 AktG.
Herr Dr. Markus ist derzeit Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG wie folgt:
| | AURELIUS Management SE, Grünwald, Deutschland (Vorsitzender des Verwaltungsrats).
| > | | | Herrn Dr. Markus werden ausweislich der letzten Stimmrechtsmitteilung 25,34% der Stimmrechte an der Francotyp-Postalia Holding AG zugerechnet. Der derzeitige Vorsitzende des Aufsichtsrats der Gesellschaft, Herr Johannes Boot, ist Chief Investment Officer der Beteiligungsverwaltung Lotus Investment Management, der die Verwaltung des Vermögens von Herrn Dr. Markus obliegt. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zum Zeitpunkt der Wahl in den Aufsichtsrat zwischen Herrn Dr. Markus einerseits und Gesellschaften des Francotyp-Postalia-Konzerns, den Organen der Gesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär andererseits ansonsten keine geschäftlichen Beziehungen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.
Herr Owsianowski ist derzeit Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG wie folgt:
| | Vita 34 AG, Leipzig, Deutschland.
InfanDx AG, Köln, Deutschland (stellvertretender Vorsitzender).
| > | | | Herr Owsianowski ist derzeit nicht Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG.
Herr Owsianowski ist Investment Manager und Partner der Active Ownership Gruppe, deren Gründer und kontrollierender Gesellschafter der derzeitige stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats, Herr Klaus Röhrig, ist, welchem ausweislich der letzten Stimmrechtsmitteilung 10,31 % der Stimmrechte an der Francotyp-Postalia Holding AG zugerechnet werden. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zum Zeitpunkt der Wahl in den Aufsichtsrat zwischen Herrn Owsianowski einerseits und Gesellschaften des Francotyp-Postalia-Konzerns, den Organen der Gesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär andererseits ansonsten keine geschäftlichen Beziehungen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.
Herr Dr. Schoefer ist derzeit Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1 AktG wie folgt:
| | HanseYachts AG, Greifswald, Deutschland.
| > | | | Herr Dr. Schoefer ist derzeit nicht Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zum Zeitpunkt der Wahl in den Aufsichtsrat zwischen Herrn Dr. Schoefer einerseits und Gesellschaften des Francotyp-Postalia-Konzerns, den Organen der Gesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär andererseits keine geschäftlichen Beziehungen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.
Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand für die Erfüllung des Mandats aufbringen können.
Weitere Angaben sind den Lebensläufen der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten zu entnehmen, die ab dem Tag der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter Internetseite der Gesellschaft unter
| www.fp-francotyp.com/hauptversammlung | > zugänglich sind.
| > | 6. | Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers
Nach der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014) ist die Francotyp-Postalia Holding AG u.a. verpflichtet, den Abschlussprüfer regelmäßig – spätestens alle 10 Jahre – zu wechseln. Für die Prüfung des Abschlusses der Gesellschaft und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2024 hat daher ein Wechsel des Abschlussprüfers der Gesellschaft zu erfolgen. Aufgrund dieser rechtlichen Vorgaben hat die Francotyp-Postalia Holding AG eine Ausschreibung der Jahres- und Konzernabschlussprüfung durchgeführt. Die Ausschreibungsdurchführung hat der Aufsichtsrat, bei dem kein Prüfungsausschuss eingerichtet ist, an den Vorstand delegiert. Dieser hat daraufhin eine für die Ausschreibung zuständige Projektgruppe gebildet, die um Mitarbeiter der Fachabteilungen ergänzt wurde.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer, zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 und zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht der verkürzten Abschlüsse und der Zwischenlageberichte und etwaiger zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG für das Geschäftsjahr 2024 und für das Geschäftsjahr 2025, soweit sie vor der ordentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2025 aufgestellt werden, zu wählen.
Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Ergebnisse des gemäß Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung durchgeführten mehrstufigen Auswahlverfahrens. Nach Sichtung und Bewertung der Angebote sowie durchgeführter Präsentationen überzeugten die Angebote der BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, und der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, am stärksten. Der Aufsichtsrat präferiert die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, und empfiehlt der Hauptversammlung deren Wahl.
Der Aufsichtsrat hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme Dritter ist und ihm insbesondere keine Klausel auferlegt wurde, die seine Auswahl auf bestimmte Abschlussprüfer begrenzt hat.
Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin hat die Unabhängigkeitserklärung gemäß Artikel 6 Abs. 2 lit. a) der EU-Abschlussprüferverordnung abgegeben.
| | 7. | Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
Die durch die Hauptversammlung vom 10. November 2020 erteilte und bis einschließlich 9. November 2025 befristete Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien soll vorzeitig erneuert werden, um der Gesellschaft auch in Zukunft den Erwerb und die anschließende Verwendung eigener Aktien in vollem Umfang zu ermöglichen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| 7.1 | Die zu Punkt 10 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 10. November 2020 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung, wird mit Wirkung zum Ablauf des 25. Juni 2024 aufgehoben, soweit die Ermächtigung noch in Kraft ist. Sie wird durch die nachfolgende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ersetzt.
| | 7.2 | Die Gesellschaft wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Ist das zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehende Grundkapital geringer, so ist dieses maßgeblich. Auf die nach dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr gemäß den §§ 71d und 71e Aktiengesetz zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen.
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft ausgeübt werden, aber auch durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum Ablauf des 24. Juni 2029.
| | 7.3 | Der Erwerb der Aktien erfolgt nach Wahl des Vorstands a) als Kauf über die Börse oder b) mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots, oder c) mittels einer an alle Aktionäre gerichteten Aufforderung, Verkaufsangebote abzugeben (Verkaufsaufforderung).
| a) | Erfolgt der Erwerb der Aktien als Kauf über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs einer Aktie im elektronischen Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG in Frankfurt am Main um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.
| | b) | Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot, so legt der Vorstand einen Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) fest. lm Falle der Festlegung einer Kaufpreisspanne wird der endgültige Preis aus den vorliegenden Annahmeerklärungen ermittelt. Das Angebot kann eine Annahmefrist, Bedingungen sowie die Möglichkeit vorsehen, die Kaufpreisspanne während der Annahmefrist anzupassen, wenn sich nach der Veröffentlichung eines formellen Angebots während der Annahmefrist erhebliche Kursbewegungen ergeben. Der Kaufpreis bzw. die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den durchschnittlichen Schlusskurs einer Aktie im elektronischen Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG in Frankfurt am Main an den letzten fünf Handelstagen vor dem Stichtag um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Stichtag ist dabei der Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über das formelle Angebot. lm Fall einer Angebotsanpassung tritt an seine Stelle der Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Anpassung. Sofern die Anzahl der angedienten Aktien die von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Aktienanzahl übersteigt, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien erfolgt. Darüber hinaus kann zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien kaufmännisch gerundet werden. Ebenso kann eine bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorgesehen werden.
| | c) | Fordert die Gesellschaft öffentlich zur Abgabe von Angeboten auf, Aktien der Gesellschaft zu verkaufen (Verkaufsaufforderung), so kann sie bei der Aufforderung eine Kaufpreisspanne festlegen, in der Angebote abgegeben werden können. Die Verkaufsaufforderung kann eine Angebotsfrist, Bedingungen und die Möglichkeit vorsehen, die Kaufpreisspanne während der Angebotsfrist anzupassen, wenn sich nach der Veröffentlichung der Verkaufsaufforderung während der Angebotsfrist erhebliche Kursbewegungen ergeben. Bei der Annahme wird aus den vorliegenden Verkaufsangeboten der endgültige Kaufpreis ermittelt. Der Kaufpreis je Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) darf den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main an den drei letzten Börsenhandelstagen vor dem Tag der Entscheidung des Vorstands über die Annahme des Angebots um höchstens 10 % überschreiten und um höchstens 20 % unterschreiten. Sofern die Anzahl der zum Kauf angebotenen Aktien die Aktienanzahl, welche die Gesellschaft zum Erwerb bestimmt hat, übersteigt, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als sich die Annahme dann nach Quoten richtet. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Kauf angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft kann vorgesehen werden.
| > | | 7.4 | Der Vorstand bzw. – im unter nachstehendem Buchstaben (e) genannten Fall – der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die aufgrund unter vorstehenden Ziffern 7.1 oder 7.2 oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien neben einer Veräußerung über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre auch wie folgt zu verwenden:
| a) | Die eigenen Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Die Einziehung kann auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrags des Grundkapitals der übrigen Aktien gemäß § 8 Abs. 3 Aktiengesetz erfolgen. Der Aufsichtsrat ist für diesen Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend zu ändern.
| | b) | Die eigenen Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats Dritten gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran, angeboten und auf diese übertragen werden, sofern der Erwerb des Unternehmens oder der Beteiligung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt und sofern der für die eigenen Aktien zu erbringende Gegenwert nicht unangemessen niedrig ist.
| | c) | Die eigenen Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Bareinlagen ausgegeben werden, um die Aktien der Gesellschaft an einer ausländischen Börse einzuführen, an denen die Aktien bisher nicht zum Handel zugelassen sind.
| | d) | Die eigenen Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Barzahlung an Dritte veräußert werden, wenn der Preis, zu dem die Aktien veräußert werden, den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Insgesamt dürfen die aufgrund der Ermächtigungen unter dieser Ziffer verwendeten Aktien, die in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz (unter Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen nahe am Börsenpreis) ausgegeben wurden, 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt ausgegeben oder veräußert wurden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben werden.
| | e) | Die eigenen Aktien können vom Aufsichtsrat dazu verwendet werden, Mitgliedern des Vorstands anstelle der von der Gesellschaft geschuldeten Bar-Vergütung eigene Aktien anzubieten.
| | f) | Die eigenen Aktien können, soweit der Vorstand betroffen ist, durch Entscheidung des Aufsichtsrats, ansonsten mit dessen Zustimmung, dazu verwendet werden, Bezugsrechte, die unter dem Aktienoptionsplan 2015 (Tagesordnungspunkt 11 der Hauptversammlung vom 11. Juni 2015) der Gesellschaft ordnungsgemäß ausgegeben und ausgeübt wurden, zu bedienen.
| > | | 7.5 | Die Ermächtigungen unter Ziffer 7.3 können einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder in Teilen ausgenutzt werden.
| | 7.6 | Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter Ziffer 7.4 Buchstaben b) bis f) verwendet werden.
| > | > | | Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Andienungsrecht der Aktionäre bei dem Erwerb und das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Verwendung eigener Aktien auszuschließen, ist nachstehend als Anhang zu Tagesordnungspunkt 7 abgedruckt.
| > | 8. | Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts von Vorstand und Aufsichtsrat
§ 120a Abs. 4 Satz 1 AktG bestimmt, dass die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr beschließt.
Vorstand und Aufsichtsrat haben einen Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023 erstellt und durch den Abschlussprüfer prüfen lassen. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind im Anschluss an diese Tagesordnung als ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 8 wiedergegeben und außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter
| www.fp-francotyp.com/hauptversammlung | > zugänglich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
| | 9. | Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands
Die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften hat gemäß § 120a Abs. 1 AktG bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre über die Billigung des nach § 87a AktG vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder Beschluss zu fassen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das in den ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 9 wiedergegebene System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gemäß § 120a Abs. 1 AktG zu billigen.
| > Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz zu Punkt 7 der Tagesordnung
Der Hauptversammlung wird zu Punkt 7 vorgeschlagen, die in der Hauptversammlung vom 10. November 2020 erteilte und bis einschließlich 9. November 2025 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG vorzeitig zu erneuern. Die Gesellschaft hat von dieser Ermächtigung teilweise Gebrauch gemacht. Um der Gesellschaft eine höchstmögliche Flexibilität zu ermöglichen, soll die bestehende Ermächtigung aufgehoben und der Gesellschaft eine neue bis 2029 geltende Ermächtigung erteilt werden, eigene Aktien im Volumen von bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Ist das zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehende Grundkapital geringer, so ist dieses maßgeblich.
Der Erwerb eigener Aktien kann auf Grundlage der unter Punkt 7 der Tagesordnung der diesjährigen Hauptversammlung vorgeschlagenen Ermächtigungen entweder über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten Aufforderung, Verkaufsangebote abzugeben (Verkaufsaufforderung) erfolgen. Dadurch wird der Gesellschaft größere Flexibilität eingeräumt. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot die Anzahl der angedienten Aktien die zum Erwerb vorgesehene Aktienanzahl übersteigt, kann der Erwerb unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre nach dem Verhältnis der angedienten Aktien erfolgen, um das Erwerbsverfahren zu vereinfachen. Die öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Angeboten, Aktien der Gesellschaft zu verkaufen, eröffnet einen weiteren Handlungsspielraum für die Gesellschaft insbesondere durch die Möglichkeit, die Kaufpreisspanne anzupassen, falls es während der Angebotsfrist erhebliche Kursbewegungen gibt. Die Möglichkeit zur kaufmännischen Rundung dient der Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien. Insoweit kann die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, dass abwicklungstechnisch der Erwerb ganzer Aktien dargestellt werden kann. Daneben soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) vorzusehen. Diese Möglichkeit dient insbesondere dazu, kleine Restbestände zu vermeiden.
Die Ermächtigung sieht vor, dass die erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder im Wege eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots wieder veräußert werden können. Darüber hinaus soll der Vorstand auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
| • | eigene Aktien ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht dabei auch entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 Aktiengesetz vor, dass der Vorstand die Aktien auch ohne Kapitalherabsetzung einziehen kann. Durch die Einziehung der Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich der anteilige Betrag der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand wird insoweit ermächtigt, die Satzung hinsichtlich der sich verändernden Anzahl der Stückaktien anzupassen.
| | • | eigene Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder als Gegenleistung beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran anzubieten und zu übertragen. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung bleibt der Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien zu erwerben, um diese im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte als Gegenleistung gegenüber Dritten zu nutzen. Dies stärkt die Gesellschaft und ermöglicht im Rahmen ihrer auch weiterhin bestehenden Akquisitionspolitik schnell, flexibel und liquiditätsschonend auf sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran zu reagieren. Die Entscheidung, ob im Einzelfall eigene Aktien oder Aktien aus einem genehmigten Kapital genutzt werden, trifft der Vorstand, wobei er sich allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lässt. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Dabei wird der Vorstand den Börsenkurs der Aktie berücksichtigen; eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere damit einmal erzielte Verhandlungsergebnisse durch Schwankungen des Börsenkurses nicht wieder in Frage gestellt werden können. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.
| | • | eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszugeben, um die Aktien der Gesellschaft an einer ausländischen Börse einzuführen, an denen die Aktien bisher nicht notiert sind. Auf diesem Wege soll die Gesellschaft die Flexibilität erhalten, soweit dies aus Gründen der besseren langfristigen Eigenkapitalfinanzierung notwendig erscheint, Zweitnotierungen an ausländischen Börsen aufzunehmen. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.
| | • | eigene Aktien gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts an Dritte zu veräußern, z.B. an institutionelle Investoren oder zur Erschließung neuer Investorenkreise. Voraussetzung einer solchen Veräußerung ist, dass der erzielte Preis (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs einer Aktie im elektronischen Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG in Frankfurt am Main nicht wesentlich unterschreitet. Durch die Orientierung des Veräußerungspreises am Börsenkurs wird dem Gedanken des Verwässerungsschutzes Rechnung getragen und das Vermögens- und Stimmrechtsinteresse der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Verwaltung wird sich bei Festlegung des endgültigen Veräußerungspreises – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten – bemühen, einen etwaigen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig wie möglich zu bemessen. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten, während der Gesellschaft im Interesse der Aktionäre weitere Handlungsspielraume eröffnet werden, um kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.
| | • | einzelnen Mitgliedern des Vorstands anstelle der von der Gesellschaft geschuldeten Bar-Vergütung eigene Aktien anzubieten. Hintergrund dieser Ermächtigung sind Überlegungen des Aufsichtsrats, bereits fällige oder noch fällig werdende Gehaltsbestandteile des Vorstands nicht in bar, sondern in Aktien der Gesellschaft zu vergüten. Der Vorteil eines solchen Vorgehens läge nicht nur in der Schonung der Liquiditätsreserven der Gesellschaft, sondern auch in der Schaffung eines weiteren Anreizes für den Vorstand, den Unternehmenswert durch besondere Leistungen zu steigern und damit im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft eine nachhaltige Kursentwicklung zu fördern. Einer wertmäßigen Verwässerung der bestehenden Aktienbeteiligungen wird dadurch entgegengewirkt, dass der Preis, welcher bei der Ermittlung der Zahl der zu übertragenden eigenen Aktien zugrunde gelegt wird, den am Tag der Angebotsunterbreitung durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs einer Aktie im elektronischen Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG in Frankfurt am Main nicht wesentlich unterschreiten darf (ohne Erwerbsnebenkosten).
| | • | eigenen Aktien zur Bedienung von Bezugsrechten, die unter dem Aktienoptionsplan dem Aktienoptionsplan 2015 der Gesellschaft ordnungsgemäß ausgegeben und ausgeübt wurden, zu bedienen. Der Aktienoptionsplan 2015 wurde durch die Hauptversammlung vom 11. Juni 2015 beschlossen und lief bis einschließlich 10. Juni 2020. Der Vorteil der Bedienung von Bezugsrechten unter dem Aktienoptionsplan 2015 mit eigenen Aktien liegt darin, dass die Gesellschaft nicht unter Ausnutzung des bedingten Kapitals neue Aktien ausgeben muss, mithin den damit für die bestehenden Aktionäre verbundenen Verwässerungseffekt vermeiden kann.
| > Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der zu Tagesordnungspunkt 7 erteilten Ermächtigungen berichten.
Ergänzende Angaben zu Punkt 8 der Tagesordnung (Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts von Vorstand und Aufsichtsrat)
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023
Im nachfolgenden Vergütungsbericht, der gemeinsam durch den Vorstand und den Aufsichtsrat nach den gesetzlichen Regelungen des § 162 Aktiengesetz (AktG) erstellt wurde, werden die Vergütungen der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Francotyp-Postalia Holding AG im Geschäftsjahr 2023 dargestellt und erläutert. Um das Verständnis zu fördern, wird auch das auf der Hauptversammlung am 16. Juni 2021 beschlossene Vergütungssystem für den Vorstand und das auf der Hauptversammlung am 15. Juni 2022 beschlossene Vergütungssystem für den Aufsichtsrat in seinen Grundzügen dargestellt. Der Vergütungsbericht wurde vom Wirtschaftsprüfer gemäß § 162 Abs. 3 AktG formell geprüft. Der Vermerk zur Prüfung ist diesem Bericht beigefügt.
Ziel dieses Berichtes soll es sein, den Zusammenhang zwischen der übergeordneten Unternehmensstrategie und der Ausgestaltung des Vergütungssystems deutlich zu machen und gleichzeitig die konkrete Wirkungsweise des Vergütungssystems – das Pay for Performance – nachvollziehbar zu machen. Dieser Bericht soll der Hauptversammlung, die über das Geschäftsjahr 2023 beschließt, zur Billigung vorgelegt werden.
| 1. | Vergütungssystem des Vorstands
| > Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Das aktuelle System der Vergütung für die Mitglieder des Vorstands der Francotyp-Postalia Holding AG wurde vom Aufsichtsrat – unter Zuhilfenahme fachlicher externer Unterstützung – in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG am 27. April 2021 beschlossen und von der Hauptversammlung am 16. Juni 2021 mit einer Mehrheit von 97,4 Prozent des vertretenen Kapitals gebilligt. Der Vergütungsbericht zum Geschäftsjahr 2022 wurde auf der Hauptversammlung 2023 mit einer Mehrheit von 90,6 Prozent des vertretenen Kapitals gebilligt. Es bestand daher kein Anlass, die Berichterstattung oder die Anwendung des Vergütungssystems zu hinterfragen bzw. Anpassungen vorzunehmen.
Das Vergütungssystem entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes, insbesondere den Anforderungen des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II), und orientiert sich an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022.
Zusammenfassung wesentlicher Aspekte des Geschäftsjahrs 2023 aus Sicht der Vergütung
Das Geschäftsjahr 2023 war aus Vergütungssicht nicht erfolgreich. Die Entwicklung von Umsatz, Ergebnis und Free Cashflow hat dazu geführt, dass die für den Kurzfristbonus festgesetzten Ziele nicht erreicht wurden.
Da sich die Geschäftsentwicklung der letzten Jahre nicht auf den Kursverlauf der FP-Aktie ausgewirkt hat, wurde kein Vorteil aus den langfristigen Incentivierungen (LTI 1), die an die Kursentwicklung gekoppelt sind, erzielt. Der auf Nachhaltigkeitsziele abgestellte LTI 2 wird während der Laufzeit nicht unterjährig überprüft.
Die Ausgestaltung der Incentivierung setzt nach Ansicht des Aufsichtsrats auf ein ausgewogenes Gewicht zwischen kurzfristigen, jährlichen Erfolgen und der mehrjährigen nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft. Über die erste Komponente des LTI, virtuelle Aktienoptionen, die frühestens nach vier Jahren ausgeübt werden können, partizipiert das Vorstandsmitglied an der Steigerung des Aktienkurses. Die zweite Komponente des LTI bezieht sich auf Nachhaltigkeitskriterien und berücksichtigt damit die wachsende Bedeutung von Environment, Social and Governance („ESG“)-Kriterien bei der Unternehmensführung.
Anwendung des Vorstandsvergütungssystems im Geschäftsjahr 2023
Seit der Beschlussfassung durch den Aufsichtsrat wird das aktuelle Vergütungssystem für den Vorstand von der Gesellschaft beim Neuabschluss und bei Verlängerungen von Vorstandsdienstverträgen berücksichtigt. Das Vergütungssystem fand keine Anwendung auf die Vergütung der im Geschäftsjahr 2021 bestellten Mitglieder des Vorstands, da ihre Verträge vor der Beschlussfassung über das neue Vergütungssystems abgeschlossen wurden.
Sofern Vorstandsmitgliedern im Sinne des § 162 AktG im Geschäftsjahr 2023 einzelne Vergütungen gewährt wurden, die in früheren Geschäftsjahren unter dem seinerzeit geltenden Vergütungssystem zugesagt worden waren, werden diese ebenfalls dargestellt und erläutert.
Das Vergütungssystem für Vorstände der Francotyp-Postalia Holding AG wird gemäß § 120a AktG durch den Aufsichtsrat überprüft, insbesondere im Rahmen von Vertragsverhandlungen mit bestehenden oder zukünftigen Mitgliedern des Vorstands. Der Aufsichtsrat kann – entsprechend den gesetzlichen Vorgaben in § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG – vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Es soll eine regelmäßige Überprüfung stattfinden, wobei eine kalendarische Festlegung nicht erfolgte.
Angaben zu den Vergütungsbestandteilen
Die folgende Darstellung bezieht sich auf das durch die Hauptversammlung 2021 gebilligte Vergütungssystem des Vorstands. Sofern die Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023 von diesen Erläuterungen abweicht, wird dies bei der individuellen Darstellung der konkreten Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr erläutert.
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Komponenten zusammen. Indem die Vergütung sowohl an die kurzfristige als auch an die langfristige Entwicklung der Gesellschaft gekoppelt ist, soll eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensführung unterstützt werden. Durch die Wahl geeigneter Leistungskriterien werden gleichzeitig wichtige Anreize für die Umsetzung der strategischen Neuausrichtung der Gruppe gesetzt.
Als erfolgsunabhängige Festvergütung erhalten die Mitglieder des Vorstands ein Jahresfixgehalt in zwölf gleichen monatlichen Raten. Dies stellt gemäß Auffassung des Aufsichtsrates ein sicheres und planbares Einkommen dar. Zusätzlich erhalten sie Nebenleistungen in Form von Sachbezügen, beispielsweise einen Dienstwagen und Versicherungsprämien.
Die erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile setzen sich aus der kurzfristigen variablen Vergütung (Short-Term-Incentive, „STI“) und der langfristigen variablen Vergütung (Long Term Incentive, „LTI“) zusammen. Die kurzfristige Komponente hat einen Bemessungszeitraum von einem Jahr und steht im Zusammenhang mit zwei bis vier Kennzahlen auf der Basis des vom Aufsichtsrat gebilligten Budgets des jeweiligen Geschäftsjahres.
Die langfristige Komponente (LTI) besteht aus zwei Bestandteilen und hat einen Bemessungszeitraum von vier Jahren, um eine nachhaltige Unternehmensentwicklung zu fördern. Die erste Komponente des LTI sind virtuelle Aktienoptionen, die dem Vorstandsmitglied zu einem Basispreis zugeteilt werden und die mit einem prozentualen Anteil selbst erworbener und gehaltener Aktien verbunden sein können. Die virtuellen Aktienoptionen können frühestens nach vier Jahren ausgeübt werden (Vesting), sodass das Vorstandsmitglied entsprechend über die Differenz zwischen Basispreis und Ausübungspreis an der Steigerung des Aktienkurses partizipiert.
Die zweite Komponente des LTI bezieht sich auf zwei gleichwertig vereinbarte Nachhaltigkeitskriterien. Die Erfüllung dieser Komponente wird in bar vergütet. Das erste Kriterium ist die erfolgreiche Aufrechterhaltung bzw. Re-Zertifizierung von fünf ISO-Zertifizierungen über den gesamten Zeitraum. Das zweite Kriterium ist die Reduktion der CO2-Emissionen um bestimmte Zielwerte, im Vergleich zu Beginn und Ende des Bonuszeitraums, die vertraglich vereinbart wurden. Die Mitglieder des Vorstands erhalten auf diese zweite LTI-Komponente Abschlagszahlungen, die nach dem Bemessungszeitraum verrechnet werden.
Der Aufsichtsrat legt für die Vorstandsmitglieder die konkrete Zielvergütung sowie die Leistungskriterien für die im Vergütungssystem vorgesehenen variablen Vergütungsbestandteile für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr fest. Mindestens 80 Prozent der geplanten Zielgrößen müssen erreicht werden, um einen Anspruch auf die vereinbarten Bonuskomponenten zu haben. Eine Zielerreichung von 120 Prozent bildet die Obergrenze (Cap).
Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung übersteigt den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung an der Zielgesamtvergütung.
| GESAMTÜBERSICHT VERGÜTUNGSBESTANDTEILE | | Vergütungsbestandteil | Bemessungsgrundlage / Parameter | | Erfolgsunabhängige Vergütung | | Festvergütung | Feste (fixe) Vergütung, die monatlich anteilig als Gehalt gezahlt wird | | Nebenleistungen | Dienstwagen, Versicherungsprämien; weitere einmalige oder zeitlich begrenzte
(Übergangs-)Leistungen bei Neueintritten mit ausdrücklichem Beschluss des Aufsichtsrates möglich | | Erfolgsabhängige Vergütung | | Short-Term-Incentive (STI) | | • | Jahresbonusmodell:
Grundlage für die Zielerreichung:
eine vom Aufsichtsrat jährlich neu zu bestimmende oder bereits festgelegte gesonderte Anzahl an Key Performance Indikators („KPI“) für jedes Vorstandsmitglied, die jeweils gleichwertig zu berücksichtigen sind (mind. 2 KPI, max. 4 KPI)
| | • | Cap: 120 % des Zielbetrags
| > | | Long-Term-Incentive (LTI) | Nachhaltigkeitskomponente 1: virtuelle Aktienoptionen (“virtuelle AO”) | • | Zuteilung von virtuellen AO mit Bestellung zum Vorstand
| > | • | Anzahl der zuzuteilenden Optionen ist in das billige Ermessen des Aufsichtsrats gestellt; es können Zusatzoptionen für die Erreichung von bestimmten Zusatzzielen gewährt werden
| | • | Verpflichtung des Vorstands, einen prozentualen Teil der virtuellen Aktienoptionen als echte Aktien zu erwerben (Haltefrist: 4 Jahre)
| | • | Ausübung der virtuellen Option nach Ablauf von 4 Jahren (Sperrfrist)
| | • | Ausübungspreis: Arithmetisches Mittel der Xetra-Schlusskurse der letzten 90 Handelstage vor Ausübung
| | • | Berechnung: Auszahlungsbetrag = Differenz zw. Ausübungspreis und Basispreis multipliziert mit der Stückzahl an zugeteilten virtuellen AO (keine Mindesthürde)
| | • | Cap Auszahlungsbetrag pro virtueller AO: ein im Ermessen des Aufsichtsrats zu bestimmender Preis in € je virtuelle AO
| > | Nachhaltigkeitskomponente 2: ESG-Ziele | • | Bestimmung von zwei ESG-Zielen durch den Aufsichtsrat, welche bestmöglich für alle Vorstandsmitglieder identisch sein sollten, aber nicht müssen
| | • | Exemplarische ESG-Ziele bis 2024
| • | 1. ESG-Ziel: Jährliche ISO-(Re-)Zertifizierungen
| | • | 2. ESG-Ziel: Reduzierung der CO2-Emissionen
| > | | • | Jährliche Abschlagszahlungen auf vermeintlichen Auszahlungsbetrag
| | • | Cap: 120 % des Zielbetrags
| > | | Sonstige Vergütungsregelungen | | Maximal-Vergütung | Begrenzungen der für ein Geschäftsjahr gewährten Gesamtvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG | | Abfindungs-Cap | Abfindungszahlungen von maximal einer Jahresgesamtvergütung; Vergütung für die Vertragsrestlaufzeit darf nicht überschritten werden | Malus- und Clawback Regelung
| Malus:
Bei schwerwiegendem Verstoß gegen geltendes Recht im Sinne eines individuellen Fehlverhaltens oder eines Organisationsverschuldens kann der Aufsichtsrat die variablen Vergütungsbestandteile (STI/LTI) für den jeweiligen Bemessungszeitraum teilweise reduzieren oder vollständig entfallen lassen
Clawback:
Möglichkeit des Aufsichtsrates, bereits ausgezahlte variable Vergütungen bei nachträglichem Bekanntwerden eines Malus-Tatbestandes zurückzufordern
| >
Festsetzung der Zielvergütung
Der Anteil der erfolgsunabhängigen Vergütung soll gemäß gebilligtem Vergütungssystem ca. 30-50 Prozent der Zielgesamtvergütung ausmachen. Die Festvergütung trägt ca. 26-48 Prozent zur Zielgesamtvergütung bei und die regulären Nebenleistungen im Normalfall ca. 2-4 Prozent.
Die erfolgsabhängige Vergütung soll insgesamt ca. 50-70 Prozent der Zielgesamtvergütung ausmachen, womit unmittelbar dem Pay-for-Performance-Ansatz Rechnung getragen wird. Der Anteil des Zielbetrags des STI an der Zielgesamtvergütung beläuft sich dabei auf etwa 15-20 Prozent, während rund 30-55 Prozent der Zielgesamtvergütung auf den Zielbetrag des LTI entfallen. Hiermit wird sichergestellt, dass die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil übersteigt, der sich aus kurzfristig orientierten Zielen ergibt.
Die vorgesehene Zielvergütung der Vorstands-mitglieder für das Geschäftsjahr 2023 und den jeweiligen Anteil der Vergütungskomponenten an der Gesamtvergütung zeigt die folgende Tabelle:
ZIELVERGÜTUNG DES VORSTANDS
| | Carsten Lind
CEO
bis 1. März 2024 | Ralf Spielberger
CFO
seit 1. Oktober 2022 | | Zielvergütung für das Geschäftsjahr 2023 | 2023
in T€ | 2023
in % | 2023
in T€ | 2023
in % | | | Grundvergütung | 420 | 62% | 250 | 57% | | | + Nebenleistungen | 33 | 5% | 35 | 8% | | | = Summe feste Vergütung | 453 | 67% | 285 | 65% | | | Variable Vergütung | | | | | | | + kurzfristige variable Vergütung für 2023 | 180 | 27% | 125 | 29% | | | + langfristige variable Vergütung (LTI 2)-jährliche Abschlagszahlung | 40 | 6% | 28 | 6% | | | = Summe variable Vergütung | 220 | 33% | 153 | 35% | | | = Gesamtvergütung | 673 | 100% | 438 | 100% | | | Anteil der festen Vergütung in % | 67,3% | | 65,1% | | | | Anteil der variablen Vergütung in % | 32,7% | | 34,9% | | > Bei der Festlegung der Zielvergütung wurde eine 100-prozentige Zielerreichung der variablen Vergütungsbestandteile zugrunde gelegt.
Die aktuellen Mitglieder des Vorstands haben keine Versorgungszusagen erhalten.
Angaben zu Aktien und Aktienoptionen
Die Mitglieder des Vorstands erhalten keine Vergütungskomponenten in Form von Aktien oder Optionen auf Aktien der Francotyp-Postalia Holding AG. Die langfristige variable Vergütung des Vorstands steht über virtuelle Aktienoptionen im Zusammenhang mit der Aktienkursentwicklung der Francotyp-Postalia Holding AG.
Als Bestandteil der Vergütungskomponente LTI 1 besteht für Herrn Lind und Herrn Spielberger die Verpflichtung, 8 Prozent der zugeteilten virtuellen Aktienoptionen als Aktien der Gesellschaft zu erwerben und ab dem Erwerb für 4 Jahre zu halten (Share Ownership Guidelines).
| | Aktienbesitz der Vorstandsmitglieder | Stand
31.12.2023 –
Anzahl Aktien | in % des
gezeichneten
Kapitals | | Carsten Lind | 48.000 | 0,29 | | Ralf Spielberger | 23.500 | 0,14 | > Angaben zur Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder stellt sicher, dass besondere Leistungen gemäß Auffassung des Aufsichtsrats angemessen honoriert werden und Zielverfehlungen zu einer spürbaren Verringerung der Vergütung führen. Darüber hinaus sehen die Dienstverträge der aktuellen Vorstandsmitglieder vor, dass ihnen im Falle der vorzeitigen Beendigung aufgrund einer schwerwiegenden Pflichtverletzung kein Langfristbonus zusteht und hierauf eventuell erhaltene Abschlagzahlungen zurückerstattet werden müssen. Im Geschäftsjahr 2023 wurden keine variablen Vergütungsbestandteile zurückgefordert oder einbehalten.
Angaben zu Abweichungen vom Vergütungssystem 2023
Die Gesellschaft hat mit Carsten Lind einen Dienstvertrag geschlossen, bevor das aktuelle Vergütungssystem beschlossen wurde. Es findet folglich nicht in jeder Hinsicht Anwendung auf diesen Vertrag. So ist es dem Aufsichtsrat beispielsweise möglich, Effekte auf den Langfristbonus aus Kapitalmaßnahmen, die im Bemessungszeitraum durchgeführt werden, auszugleichen.
Angaben zur Umsetzung des Beschlusses der Hauptversammlung
Das Vergütungssystem für den Vorstand wird beim Neuabschluss und bei Verlängerungen von Vorstandsdienstverträgen, welche mit der Gesellschaft abgeschlossen werden, berücksichtigt. Auf die Vergütung von Carsten Lind findet es daher noch keine vollständige Anwendung.
Gewährte und geschuldete Vergütung
Die den jeweiligen Vorständen der Gesellschaft gewährte und geschuldete Vergütung stellt sich für die einzelnen Komponenten wie folgt dar. Da die gewährte und geschuldete Vergütung nicht immer mit einer Zahlung in dem jeweiligen Geschäftsjahr einhergeht, wird der STI für das Geschäftsjahr berichtet, indem die der Vergütung zugrunde liegende Tätigkeit vollständig erbracht wurde. Der LTI 1, also die virtuellen Aktienoptionen werden im Jahr der Ausgabe mit einem rein rechnerischen Wert aus der Anzahl der ausgegebenen virtuellen Optionen multipliziert mit dem beizulegenden Zeitwert zum Gewährungszeitpunkt angegeben. Der LTI 2 wird mit den jährlichen Abschlagszahlungen berichtet, und nach Erreichen des vierjährigen Bonuszeitraums wird die Differenz über die tatsächliche Zielerreichung abzüglich der bereits geleisteten Abschlagszahlungen berichtet.
Vergütung des Vorstands (gewährt und geschuldet)
| VERGÜTUNG DES VORSTANDS (GEWÄHRT UND GESCHULDET) | | | Aktive Mitglieder des Vorstands
am 31.12.2023 | Carsten Lind
CEO
seit 01.06.2020
bis 1. März 2024 | Ralf
Spielberger
CFO
seit 1. Oktober 2022 | | in € | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | | | Festvergütung | 420.000 | 411.667 | 250.000 | 62.500 | | | Nebenleistungen | 32.877 | 30.790 | 35.349 | 13.421 | | Summe feste Vergütung | 452.877 | 442.457 | 285.349 | 75.921 | | | Langfristige variable Vergütung (LTI 1) | – | – | – | 197.161 | | | Langfristige variable Vergütung (LTI 2)- jähl. Abschlagszahlung | 40.000 | 40.000 | 28.000 | 7.000 | | | Einjährige variable Vergütung (Bonus) | – | 360.000 | – | 32.569 | | | Einjährige variable Vergütung (Ermessenstantieme) | – | 83.363 | – | – | | Summe variable Vergütung | 40.000 | 483.363 | 28.000 | 236.730 | | Gesamtvergütung | 492.877 | 925.820 | 313.349 | 312.650 | | | Anteil der festen Vergütung in % | 91,9% | 47,8% | 91,1% | 24,3% | | | Anteil der variablen Vergütung in % | 8,1% | 52,2% | 8,9% | 75,7% | > Angaben zur Einhaltung der Maximalvergütung
Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, welche den tatsächlich zufließenden Gesamtbetrag der für ein bestimmtes Geschäftsjahr gewährten Vergütung (Festvergütung + Nebenleistungen + Auszahlung aus STI + Auszahlung aus LTI) beschränkt. Für den Vorstandsvorsitzenden beläuft sich die jährliche Maximalvergütung auf 2.500.000,- Euro brutto, für die ordentlichen Vorstandsmitglieder auf je 1.900.000,- Euro brutto.
Die Überprüfung der Einhaltung der Maximalvergütung ist nicht möglich, wenn sie noch vom Zufluss variabler Vergütungsbestanteile in zukünftigen Jahren abhängt. Über die Einhaltung der Maximalvergütung im Geschäftsjahr 2023 kann deshalb über keines der gegenwärtig aktiven Vorstandsmitglieder berichtet werden.
Erläuterungen zu den variablen Vergütungsbestandteilen
| I. | Carsten Lind, Vorsitzender des Vorstands
| > Der Aufsichtsrat hat mit Herrn Lind Ziele für den Jahresbonus für das Geschäftsjahr 2023 vereinbart, die sich auf den Konzernumsatz und das EBITDA beziehen. Voraussetzung für den Jahresbonus ist eine Zielerreichung von mehr als 80 Prozent. Bei einer Zielerreichung von 100 Prozent beträgt der Jahresbonus 180.000 Euro.
Das Cap (120-prozentige Zielerreichung) liegt bei einem Bonusbetrag von 360.000 Euro. Die Auszahlung der Jahresboni erfolgt in dem Monat, der auf die Beschlussfassung der Hauptversammlung über den Jahresabschluss folgt und ist folglich in die Tabelle als „gewährt“ eingeflossen. Die Berechnung des Bonus erfolgte gemäß folgender Darstellung:
| BERECHNUNG DES BONUS | CARSTEN LIND | | KPI | Ziel | IST | Gewichtung | Zielerreichung in % | Anteil Bonus | | Umsatz | 254,1 Mio. Euro | 241,8 Mio Euro | 50 % | <40 % | 0 € | | EBITDA | 30,4 Mio. Euro | 31,0 Mio. EUR | 50 % | >150 % | 0 € | | Summe | | | 100 % | <80 % | 0 € | > Herrn Lind wurden als LTI, erste Komponente, zu Beginn des vierjährigen Bonuszeitraums am 1. Juni 2020 insgesamt 350.000 virtuelle Aktienoptionen zu einem Basispreis von 3,60 Euro zugeteilt. Jeweils ein Viertel der virtuellen Aktienoptionen wird nach 12, 24, 36 und 48 Monaten unverfallbar. In Abhängigkeit vom Ausübungspreis, der keine Mindesthürde erfüllen muss, und dem Zeitpunkt der Ausübungserklärung ist eine Feststellung der Höhe des LTI erst später möglich. Der Betrag ist auf 15 Euro je virtueller Aktienoption begrenzt (Cap). Die Aktienoptionen wurden im Geschäftsjahr 2020 zu einem beizulegenden Zeitwert (fair value at grant) in Höhe von 221 TEUR zugeteilt. Die Neubewertung gem. IFRS 2.30 zum Abschlussstichtag ergab einen beizulegenden Zeitwert in Höhe von 121 TEUR. Die Bewertungsänderung wurde erfolgswirksam erfasst. Gleichzeitig wurde im Jahresabschluss 2023 die entsprechende Rückstellung um 30 TEUR aufwandswirksam erhöht.
Ferner wurden weitere 50.000 virtuelle Aktienoptionen zugesagt, die mit dem Ausbau des digitalen Geschäfts im Verhältnis zu den Gesamtumsätzen verknüpft waren. Dieses Ziel wurde verfehlt, so dass die endgültige Zuteilung der virtuellen Aktienoptionen nicht erfolgte.
Des Weiteren wurden mit Herrn Lind Nachhaltigkeitsziele vereinbart. Diese ESG-Kriterien beziehen sich zur Hälfte auf die erfolgreiche Re-Zertifizierung von fünf ISO-Zertifizierungen und zur Hälfte auf die Reduktion der CO2-Emissionen. Auf die vereinbarten LTI-Ziele dieser zweiten Komponente (ESG) erhält Herr Lind jährliche Abschlagszahlungen in Höhe von 40.000 Euro, die am Ende des Bemessungszeitraums von vier Jahren verrechnet werden. Voraussetzung ist eine Zielerreichung von mehr als 80 Prozent. Bei einer Zielerreichung von 100 Prozent beträgt dieser LTI 280.000 Euro.
Das Cap (120-prozentige Zielerreichung) liegt bei einem Bonusbetrag von 560.000 Euro. Die Auszahlung erfolgt in dem Monat, nachdem der Bonuszeitraum abgelaufen ist und die Erreichung der vereinbarten Ziele ermittelt werden konnte, voraussichtlich also im Geschäftsjahr 2025.
Der Aufsichtsrat hat also die Vergütung sowohl an die kurzfristige als auch an die langfristige Entwicklung der Gesellschaft gekoppelt, so dass sie eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensführung unterstützt. Durch die nach Auffassung des Aufsichtsrates getroffene Auswahl geeigneter Leistungskriterien wurden gleichzeitig wichtige Anreize für die Umsetzung der strategischen Neuausrichtung der Gruppe gesetzt. Durch die Verknüpfung des LTI 1 mit der Entwicklung des Aktienkurses ist außerdem eine hohe Übereinstimmung des Interesses mit dem der Aktionäre gegeben.
| II. | Ralf Spielberger, Finanzvorstand
| > Der Aufsichtsrat hat mit Herrn Spielberger Ziele für den Jahresbonus für das Geschäftsjahr 2023 vereinbart, die sich auf den Konzernumsatz, das EBITDA, den Free Cashflow sowie auf individuelle Ziele betreffend die budget- und zeitplangerechte Umsetzung des „One ERP/CRM-Projektes“ beziehen. Voraussetzung für diesen Jahresbonus ist eine Zielerreichung verschiedener vereinbarter KPIs von kumuliert mehr als 80 Prozent. Bei einer Zielerreichung von 100 Prozent beträgt der Jahresbonus 125.000 Euro. Das Cap (120-prozentige Zielerreichung) entspricht einem Bonusbetrag von 150.000 Euro. Die Auszahlung des Jahresbonus bzw. des anteiligen Jahresbonus erfolgt in dem Monat, der auf die Beschlussfassung der Hauptversammlung über den Jahresabschluss folgt und ist folglich in die Tabelle als „gewährt“ eingeflossen.
Herrn Spielberger wurden als LTI, erste Komponente, zu Beginn des vierjährigen Bonuszeitraums am 1. Oktober 2022 insgesamt 240.000 virtuelle Aktienoptionen zu einem Basispreis von 3,10 Euro zugeteilt. Jeweils ein Viertel der virtuellen Aktienoptionen wird nach 12, 24, 36 und 48 Monaten unverfallbar. In Abhängigkeit vom Ausübungspreis, der keine Mindesthürde erfüllen muss, und dem Zeitpunkt der Ausübungserklärung ist eine Feststellung der Höhe des LTI erst später möglich. Der Betrag ist auf 15 Euro je virtueller Aktienoption begrenzt (Cap). Die Aktienoptionen wurden im Geschäftsjahr 2022 zu einem beizulegenden Zeitwert (fair value at grant) in Höhe von 197 TEUR zugeteilt. Die Neubewertung gem. IFRS 2.30 zum Abschlussstichtag ergab einen beizulegenden Zeitwert in Höhe von 153 TEUR. Die Bewertungsänderung wurde erfolgswirksam erfasst. Zugleich wurde die entsprechende Rückstellung im Jahresabschluss 2023 aufwandswirksam um 38 TEUR erhöht.
Des Weiteren wurden mit Herrn Spielberger Nachhaltigkeitsziele vereinbart. Diese ESG-Kriterien beziehen sich zur Hälfte auf die erfolgreiche Re-Zertifizierung von fünf ISO-Zertifizierungen und zur Hälfte auf die Reduktion der CO2-Emissionen. Auf die vereinbarten LTI-Ziele dieser zweiten Komponente (ESG) erhält Herr Spielberger jährliche Abschlagszahlungen in Höhe von 28.000 Euro, die am Ende des Bemessungszeitraums von vier Jahren verrechnet werden. Voraussetzung ist eine Zielerreichung von mehr als 80 Prozent. Bei einer Zielerreichung von 100 Prozent beträgt dieser LTI 195.000 Euro. Das Cap (120-prozentige Zielerreichung) liegt bei einem Bonusbetrag von 234.000 Euro. Die Auszahlung erfolgt in dem Monat, nachdem der Bonuszeitraum abgelaufen ist und die Erreichung der vereinbarten Ziele ermittelt werden konnte, voraussichtlich also im Geschäftsjahr 2026.
Der Aufsichtsrat hat also die Vergütung sowohl an die kurzfristige als auch an die langfristige Entwicklung der Gesellschaft gekoppelt, so dass sie eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensführung unterstützt. Durch die nach Auffassung des Aufsichtrates getroffene Auswahl geeigneter Leistungskriterien wurden gleichzeitig wichtige Anreize für die Umsetzung der Unternehmensstrategie der Gruppe gesetzt. Durch die Verknüpfung des LTI 1 mit der Entwicklung des Aktienkurses ist außerdem eine hohe Übereinstimmung des Interesses mit dem der Aktionäre gegeben.
| BERECHNUNG DES BONUS | RALF SPIELBERGER | | KPI | Ziel | IST | Gewichtung | Zielerreichung
in % | Anteil Bonus | | Umsatz | 254,1 Mio. Euro | 241,8 Mio. Euro | 25 % | <40 % | 0 € | | EBITDA | 30,4 Mio. Euro | 31,0 Mio. Euro | 25 % | >150 % | 0 € | | Free Cashflow | 12,8 Mio. Euro | 9,1 Mio. Euro | 25 % | >50 % | 0 € | | Budget ERP | 13,9 Mio. Euro | 13,2 Mio. Euro | 12,5 % | 100 % | 0 € | | Zeitplan ERP | Milestones gem. AR-Sitzung
vom 1. Dezember 2022 | Beurteilung Milestones | 12,5 % | 100 % | 0 € | | Summe | | | 100% | <80% | 0 € | > Erläuterung der Angaben zu ausgeschiedenen Mitgliedern des Vorstands
Im Geschäftsjahr 2023 wurde an ehemalige Mitglieder des Vorstands Rentenzahlungen in Höhe von 64 TEUR (im Vorjahr 45 TEUR) gewährt.
Leistungszusagen von Dritten
Die Mitglieder des Vorstands haben keine Leistungszusagen von Dritten erhalten, weder konzernintern noch konzernextern, die im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit als Vorstandsmitglieder der Francotyp-Postalia Holding AG stehen.
Leistungen im Fall der vorzeitigen Beendigung
Beruht der Widerruf der Bestellung zum Vorstand auf einem wichtigen Grund, der nicht zugleich ein wichtiger Grund im Sinne des § 626 BGB für die fristlose Kündigung des Dienstvertrages ist, hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf eine pauschale, am Tage der rechtlichen Beendigung fällige Abfindung. Die Höhe der dann fälligen Abfindung entspricht einem prozentualen Anteil der letzten Jahresvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds, bestehend aus Festgehalt und STI ohne LTI und ohne sonstige Entgeltkomponenten. Dieser entspricht in jedem Fall jedoch maximal insgesamt der Höhe der Festvergütungsansprüche für die restliche Vertragslaufzeit.
Im Falle einer sonstigen vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrages ohne wichtigen Grund nach § 626 BGB können die Gesellschaft und das Vorstandsmitglied gesonderte Regelungen treffen; dabei dürfen Zahlungen an das Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen den Wert einer Jahresvergütung nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrages vergüten. Für die Berechnung des Abfindungsanspruchs und des Abfindungs-Caps ist auf die Gesamtvergütung des letzten abgelaufenen Geschäftsjahres abzustellen; vor Ablauf des ersten Geschäftsjahres wird auf das laufende Geschäftsjahr (pro-rata) abgestellt.
Scheidet ein Vorstandsmitglied aufgrund einer schwerwiegenden Pflichtverletzung aus seinem Dienstverhältnis aus („Bad-Leaver-Situation“), können auch die unverfallbaren sowie die bereits zur Ausübung fälligen virtuellen Aktienoptionen nicht mehr ausgeübt werden. Sämtliche virtuelle Aktienoptionen verfallen ersatzlos.
Sollte zukünftig ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot mit einem Mitglied des Vorstands vereinbart werden, würde die Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet werden.
Erfolgt ein Widerruf der Bestellung gemäß § 84 Abs. 3 AktG innerhalb von drei Monaten nach dem Bekanntwerden eines Kontrollwechsels (Change-of-Control) auf Betreiben des neuen Mehrheitsgesellschafters und beruht der Widerruf nicht auf einem wichtigen Grund gemäß § 626 BGB, so erhöht sich der Abfindungsanspruch auf den Betrag der Jahresgesamtvergütung des letzten abgelaufenen Geschäftsjahres, maximal jedoch auf die Höhe der Vergütungsansprüche für die restliche Vertragslaufzeit.
Leistungen im Fall der regulären Beendigung
Für den Fall der regulären Beendigung eines Vorstandsvertrags wurden keine separaten Regelungen vorgesehen und keine diesbezüglichen Vereinbarungen getroffen. Insbesondere wurden keine Leistungen der Gesellschaft für eine Altersversorgung zugesagt.
Ausblick auf das Geschäftsjahr 2024 aus Vergütungssicht
Der Aufsichtsrat hat keine Anpassungen der Vergütungshöhen oder Änderungen im Vergütungssystem beschlossen.
| 2. | Vergütungssystem des Aufsichtsrats
| > Beschlussfassung über das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats
Über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats beschließt die Hauptversammlung. Die Vergütung ist in § 17 der Satzung der Gesellschaft festgelegt. Vorstand und Aufsichtsrat überprüfen die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder regelmäßig. Kommen sie zu dem Ergebnis, dass eine Anpassung notwendig ist, schlagen sie sie der Hauptversammlung vor. Die letzte Änderung des Vergütungssystems wurde auf der Hauptversammlung 2022 mit einer Mehrheit von 99,69 Prozent des vertretenen Kapitals beschlossen.
Ausgestaltung und Anwendung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat
Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat ist in der Satzung geregelt und gibt sowohl den abstrakten als auch den konkreten Rahmen für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder vor. Hierdurch ist gewährleistet, dass die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder stets dem von der Hauptversammlung beschlossenen Vergütungssystem entspricht.
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats besteht aus einer Grundvergütung sowie Zuschlägen, die für die Übernahme bestimmter Funktionen angesichts des damit zusätzlichen Arbeitsaufwands gewährt werden.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste jährliche Vergütung von 40.000 Euro (VJ: 40.000 Euro) für jedes volle Geschäftsjahr in diesem Amt. Für den Vorsitzenden beträgt die feste Vergütung 200 Prozent (VJ: 200 Prozent) der Vergütung der übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats. Der stellvertretende Vorsitzende erhält wie im Vorjahr keinen Zuschlag auf die Grundvergütung.
Aufgrund des damit regelmäßig verbundenen erhöhten Vorbereitungs- und Arbeitsaufwands und entsprechend der Empfehlung G.17 DCGK erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats je Mitgliedschaft in einem Ausschuss eine zusätzliche jährliche Vergütung von 10 Prozent der Grundvergütung, sofern ein solcher in dem betreffenden Geschäftsjahr mindestens zweimal getagt hat. Derzeit hat der Aufsichtsrat angesichts seiner Zahl von drei Mitgliedern keine Ausschüsse eingerichtet.
Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben oder jeweils den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz des Aufsichtsrats nicht während eines vollen Geschäftsjahres innegehabt haben, erhalten die Vergütung zeitanteilig unter Aufrundung auf volle Monate.
Die Vergütung wird im letzten Monat des jeweiligen Geschäftsjahrs ausgezahlt.
Die Gesellschaft stellt den Mitgliedern des Aufsichtsrats Versicherungsschutz in einem für die Ausübung der Aufsichtsratstätigkeit angemessen Umfang zur Verfügung und entrichtet die hierfür fälligen Prämien. Außerdem erstattet die Gesellschaft jedem Aufsichtsratsmitglied die ihm bei der Ausübung seines Amtes entstandenen angemessen und nachgewiesenen Auslagen sowie die auf die Vergütung gegebenenfalls entfallende Umsatzsteuer.
Eine variable Vergütung, die vom Erreichen bestimmter Erfolge bzw. Ziele abhängt, ist für die Aufsichtsratsmitglieder nicht vorgesehen. Der Aufsichtsrat kann damit seine Entscheidungen zum Wohle der Gesellschaft und damit an einer langfristigen Geschäftsstrategie und einer nachhaltigen Entwicklung ausrichten, ohne dabei anderweitige Motive zu verfolgen. Aufgrund der besonderen Art der Aufsichtsratsvergütung, welche sich wegen des aufsichtsrechtlichen Charakters grundlegend von der Tätigkeit von Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmern der Gesellschaft unterscheidet, erfolgt kein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung.
Die Hauptversammlung wird zukünftig mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder beschließen. Der Aufsichtsrat wird daher künftig mindestens alle vier Jahre eine Analyse seiner Vergütung vornehmen, um der Hauptversammlung gemeinsam mit dem Vorstand einen entsprechenden Beschlussvorschlag zu unterbreiten. Im Geschäftsjahr 2023 wurde das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat in allen Aspekten wie in dem neu gefassten § 17 der Satzung der Gesellschaft geregelt angewendet. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben im Berichtsjahr keine weiteren Vergütungen bzw. Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere keine Beratungs- und Vermittlungsleistungen, erhalten. Den Aufsichtsratsmitgliedern wurden darüber hinaus weder Kredite noch Vorschüsse gewährt noch wurden zu ihren Gunsten Haftungsverhältnisse eingegangen.
Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Aufsichtsrats
Die folgende Tabelle stellt die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im abgelaufenen Geschäftsjahr nach § 162 AktG dar, wobei die Vergütung dem Geschäftsjahr zugerechnet wird, in dem die zugrunde liegende Tätigkeit vollständig erbracht worden ist (“erdienungsorientierte Sichtweise”):
| VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS (GEWÄHRT UND GESCHULDET) | | In € | | 2023 | 2022 | | | Dr. Alexander Granderath | Mitglied seit 10.11.2020,
Vors. d. AR bis 6.2.2024 | 80.000 | 80.000 | | | Klaus Röhrig | Mitglied seit 01.04.2013 | 40.000 | 40.000 | | | Johannes Boot | Mitglied seit 14.06.2023 Vors. d. AR seit 6.2.2024 | 21.918 | 0 | | | Lars Wittan | Mitglied bis 14.06.2023 | 18.082 | 40.000 | | Gesamtvergütung | 160.000 | 160.000 | > Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung
Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis dar. Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer umfasst den Personalaufwand für Löhne und Gehälter, für Nebenleistungen, für Arbeitgeberanteile der Sozialversicherung sowie für jegliche dem Geschäftsjahr zuzurechnenden kurzfristig variablen Vergütungsbestandteile. So entspricht auch die Vergütung der Arbeitnehmer – im Einklang mit der Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats – im Grundsatz der gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Für die Vergütung der Arbeitnehmer (ohne Auszubildende und Aushilfen) wurde auf die durchschnittlichen Löhne und Gehälter der Mitarbeiter der Gruppe in Deutschland im jeweiligen Geschäftsjahr abgestellt.
| Veränderung in % | 2023 zu 2022 | | Gegenwärtige Vorstandsmitglieder | | | Carsten Lind | -46,8 | | | Ralf Spielberger | 0,2 | | Ehemalige Vorstandsmitglieder | | | Martin Geisel (bis 30.9.2022) | -100,0 | | Ehemalige Vorstandsmitglieder, die länger als vor 10 Jahren ausgeschieden sind | 42,2 | | Gegenwärtige Aufsichtsratsmitglieder | | | Dr. Alexander Granderath | 0,0 | | | Klaus Röhrig | 0,0 | | | Johannes Boot | 100,0 | | | Lars Wittan (bis 14.06.2023, danach ehemaliges Aufsichtsratsmitglied) | -54,8 | | Entwicklung der Gesellschaft | | | Jahresüberschuss der Francotyp-Postalia Holding AG (HGB)1) | n.a.1) | | | EBITDA des FP-Konzerns (IFRS) | 12,3 | | Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer 2023 zu 2022 | 6,0 | | Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer 2022 zu 2021 | 5,1 | | Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer 2021 zu 2020 | 2,6 | > 1) Der Jahresüberschuss der Francotyp-Postalia Holding AG belief sich 2022 auf -2,1 Mio. Euro und 2023 auf 26,7 Mio. Euro.
Die Angaben zur Vergütung der Vorstandsmitglieder stellen auf die gewährte und geschuldete Vergütung ab.
Lars Wittan ist im Geschäftsjahr 2023 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Johannes Boot ist neues Mitglied des Aufsichtsrats.
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die Francotyp-Postalia Holding AG, Berlin
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der Francotyp-Postalia Holding AG, Berlin, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Berlin, den 30. April 2024
| | KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft | | | | Cheung
Wirtschaftsprüfer | Klein
Wirtschaftsprüfer | | >
Ergänzende Angaben zu Punkt 9 der Tagesordnung (Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands)
Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Francotyp-Postalia Holding AG gemäß § 87a Abs. 1 AktG
Vorbemerkung
Das bisherige Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wurde von der ordentlichen Hauptversammlung der Francotyp-Postalia Holding AG am 16. Mai 2021 gebilligt und ist mit Wirkung ab dem 27. April 2021 in Kraft getreten.
Der Aufsichtsrat hat bisherige Vergütungssystem für den Vorstand einer eingehenden Prüfung unterzogen und mit dem Ziel überarbeitet, die kurzfristige Incentivierung des Vorstands flexibler anhand der jeweiligen Situation gestalten zu können und die langfristigen Anreize überwiegend am Shareholder Value im Sinne eines Total Shareholder Returns ausrichten zu können. Environmental/Social/Governance (“ESG“)-Aspekte können dabei sowohl bei der kurz- als auch bei der langfristigen variablen Vergütung berücksichtigt werden.
Das überarbeitete Vergütungssystem soll nach dem Beschluss der Hauptversammlung rückwirkend zum Beginn des 1. Januar 2024 für alle Vorstandsmitglieder gelten, deren Dienstverträge neu abgeschlossen, verlängert oder anderweitig geändert werden. Um das Vergütungssystem umzusetzen, beabsichtigt der Aufsichtsrat, mit den Vorstandsmitgliedern entsprechende Anpassungen der Dienstverträge zu vereinbaren.
| 1. | Grundlagen und strategische Ausrichtung des Vorstandsvergütungssystems
| > Als weltweit tätiger Dienstleister und Experte für die Briefkommunikation verfolgt die Francotyp-Postalia eine nachhaltige Wachstumsstrategie. Das Vergütungssystem des Vorstands dient insoweit als wichtiges Element für die Ausrichtung der Francotyp-Postalia und trägt wesentlich zur Förderung der Geschäftsstrategie und Steigerung der operativen Performance und damit zum langfristigen Erfolg der Gruppe bei. Unser Ziel ist es, eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensführung zu unterstützen, indem die Vergütung der Vorstandsmitglieder sowohl an die kurzfristige als auch an die langfristige Entwicklung der Gesellschaft gekoppelt ist. Durch die Wahl geeigneter Leistungskriterien werden gleichzeitig wichtige Anreize für die Umsetzung der strategischen Neuausrichtung der Gruppe gesetzt.
Das Vergütungssystem umfasst leistungsbezogene und am Unternehmenserfolg orientierte Parameter. Zudem wird zu einem signifikanten Anteil die Entwicklung des Aktienkurses honoriert, wodurch die Zielsetzung des Managements und das unmittelbare Interesse der Aktionäre noch stärker in Einklang gebracht werden.
| 2. | Festlegung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems
| > Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands wurde vom Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG beschlossen. Bei allen Vergütungsentscheidungen wird der Aufsichtsrat die Vorgaben des Aktiengesetzes beachten und sich an den Empfehlungen des DCGK – soweit keine Abweichung nach § 161 AktG erklärt wurde – orientieren.
Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung der Vorstandsmitglieder – sowohl gesamthaft als auch hinsichtlich der einzelnen Vergütungsbestandteile – und strebt bei Bedarf Anpassungen an, um innerhalb des regulatorischen Rahmens ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket für die Vorstandsmitglieder sicherzustellen. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung sind die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, die persönliche Leistung sowie die wirtschaftliche Lage der Gruppe.
Die Beurteilung der Üblichkeit der Vergütung erfolgt sowohl im Vergleich zu anderen Unternehmen (horizontaler Vergleich) als auch innerhalb der Francotyp-Postalia Gruppe anhand des Verhältnisses der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt (vertikaler Vergleich). Aufgrund der Größe der Francotyp-Postalia – gemessen an den Kriterien Umsatz, Mitarbeiter und Marktkapitalisierung – werden für den horizontalen Vergleich die Unternehmen im Bereich der Frankiermaschinen und auch des Postversands herangezogen. Hierbei werden die unmittelbaren Mitbewerber der Gesellschaft im Besonderen betrachtet, sofern deren Vergütungsparameter ermittelbar sind. Hierbei ist zu berücksichtigen, dass die mittelständisch geprägten Mitbewerber vielfach nicht börsennotiert sind und damit entsprechende Vergütungshöhen und -strukturen nicht immer nachvollziehbar zur Verfügung stehen. Zudem berücksichtigt der Aufsichtsrat regelmäßig, wie sich die wirtschaftliche Lage der Francotyp-Postalia im Vergleich zu den Unternehmen des SDAX entwickelt. Zur Angemessenheitsprüfung und Beurteilung der Üblichkeit der Vorstandsvergütung innerhalb des Unternehmens (vertikaler Vergleich) wird für den oberen Führungskreis auf die Managementebenen unterhalb des Vorstands der Francotyp-Postalia Holding AG abgestellt, für die Belegschaft insgesamt auf die Durchschnittsvergütung der Vollzeitbeschäftigten der Gruppe in Deutschland. Hierbei werden sowohl das aktuelle Verhältnis als auch die Veränderung des Verhältnisses im Zeitverlauf berücksichtigt. Die externe und interne Angemessenheit werden in regelmäßigen Abständen überprüft.
Im Falle wesentlicher Änderungen des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.
Der Aufsichtsrat kann – entsprechend den gesetzlichen Vorgaben in § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG – vorübergehend von den Vorgaben des Vergütungssystems abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Dies kann etwa bei außergewöhnlichen, nicht vorhersehbaren Entwicklungen wie einer schwerwiegenden Finanz- und Wirtschaftskrise der Fall sein; allein allgemein ungünstige Marktentwicklungen stellen keine solchen außergewöhnlichen, nicht vorhersehbaren Entwicklungen dar. Eine Abweichung vom Vergütungssystem ist nur durch einen entsprechenden Beschluss des Aufsichtsrats nach sorgfältiger Prüfung der Notwendigkeit möglich. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen unter den genannten Umständen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Vergütungsstruktur, die einzelnen Vergütungsbestandteile und deren Leistungskriterien. Ferner kann in diesem Fall der Aufsichtsrat vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren oder einzelne Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile ersetzen, soweit dies erforderlich ist, um die Angemessenheit der Vorstandsvergütung in der konkreten Situation wiederherzustellen.
Die für die Behandlung von Interessenkonflikten von Aufsichtsratsmitgliedern geltenden Regelungen sind auch bei den Verfahren zur Festlegung, Umsetzung und Überprüfung der Vergütung und des Vergütungssystems zu beachten.
| 3. | Überblick über die Ausgestaltung des Vergütungssystems
| > | 3.1 | Vergütungsbestandteile und -struktur
| > Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Elementen zusammen. Erstere umfassen die Festvergütung und Nebenleistungen. Zur erfolgsabhängigen Vergütung zählen der Short Term Incentive mit einer Laufzeit von einem Jahr (auch „STI“ oder „Jahresbonus“) sowie der Long-Term Incentive mit einer Laufzeit von vier Jahren (auch „LTI“) oder „Langfristbonus“). Die Höhe der erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile bestimmt sich anhand der vom Aufsichtsrat festgelegten finanziellen und nicht-finanziellen Ziele.
Die Summe aller erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile bildet die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder. Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems für jedes Vorstandsmitglied eine konkrete Zielgesamtvergütung fest, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens steht und die übliche Vergütung nicht ohne Weiteres übersteigt. Die Zielgesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen. Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung an der Zielgesamtvergütung übersteigt den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung an der Zielgesamtvergütung.
Die Vergütungsstruktur ist dabei auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Jeweils für ein Geschäftsjahr soll die erfolgsunabhängige Vergütung (Festvergütung einschließlich Nebenleistungen) im Regelfall (100%ige Zielerreichung) etwa 30-40 % der Gesamtvergütung ausmachen, der Anteil des STI etwa 5-15 % und der Anteil des LTI etwa 45-65 %. Hiermit wird sichergestellt, dass die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil übersteigt, der sich aus kurzfristig orientierten Zielen ergibt.
> Sowohl die einzelnen variablen Vergütungskomponenten als auch die Summe aller Vergütungskomponenten der Vorstandsmitglieder inklusive Nebenleistungen sind begrenzt. Zum einen sind für die erfolgsabhängigen Bestandteile sowie einzelne ihrer Elemente jeweils Höchstgrenzen festgelegt. Zum anderen hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, welche den tatsächlich zufließenden Gesamtbetrag der für ein bestimmtes Geschäftsjahr gewährten Vergütung (Festvergütung + Nebenleistungen + Auszahlung aus STI + Auszahlung aus LTI) beschränkt. Für den Vorstandsvorsitzenden beläuft sich die jährliche Maximalvergütung auf 4 Mio. € brutto, für die ordentlichen Vorstandsmitglieder auf je 2 Mio. € brutto. Diese Maximalvergütungen werden lediglich dann ermöglicht, wenn sich der Aktienkurs der Gesellschaft in einem derartigen Maße steigert, dass die maximale Vergütung aus den Phantom Shares generiert wird.
| 4. | Das Vergütungssystem im Detail
| > | 4.1 | Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile
| > > Die Vorstandsmitglieder erhalten ein Jahresfixgehalt in zwölf gleichen monatlichen Raten. Dies stellt ein sicheres und planbares Einkommen für die Vorstandsmitglieder dar.
> Zusätzlich zur Festvergütung können den Vorstandsmitgliedern marktübliche Nebenleistungen gewährt werden. Diese können beispielsweise Folgendes umfassen: Die Privatnutzung von Firmen-PKW, Sonderzahlungen wie die Zahlung von Schulgeld, Wohn-, Miet- und Umzugskosten, Zuschüsse und Zusagen zur Altersversorgung, Zuschüsse zur Unfall-, Lebens- und Krankenversicherung oder anderen Versicherungen.
Zudem kann als Nebenleistung im Einzelfall eine angemessene Zahlung aus Anlass des Amtsantritts eines neuen Vorstandsmitglieds gewährt werden. Durch eine solche Zahlung können u.a. Verluste variabler Vergütung ausgeglichen werden, die ein Vorstandsmitglied durch den Wechsel zur Gesellschaft bei einem früheren Dienstgeber erleidet.
Nebenleistungen können einmalig oder wiederholt (z.B. in Form monatlicher Zahlungen) gewährt werden.
| 4.2 | Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile
| > Als erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile werden kurz- und langfristige variable Vergütungen gewährt.
| 4.2.1 | Short-Term-Incentive (STI)
| > Das Vorstandsmitglied erhält für seine Leistungen für die Gesellschaft einen Jahresbonus (STI) aufgrund der Erreichung kurzfristiger Ziele. Ihm liegt ein einjähriger Bemessungszeitraum zugrunde.
Mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied wird im Dienstvertrag ein Zielbetrag vereinbart, der bei 100%-Zielerreichung gewährt wird (“STI-Zielbetrag“). Der Betrag der STI-Zahlung ergibt sich aus der Multiplikation des Grades der Zielerreichung mit dem STI-Zielbetrag des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Bei Zielüberschreitung findet eine Erhöhung bis maximal 200 % des STI-Zielbetrags statt Bei Zielerreichung bis zu einer festzulegenden Mindestschwelle reduziert sich die STI-Zahlung linear, darunter entfällt sie vollständig.
Die festzulegenden Bemessungsfaktoren für den STI sollen finanzielle und nicht-finanzielle Ziele umfassen. Die Bemessungsfaktoren sowie deren Gewichtung werden jährlich spätestens bis zum Ablauf des dritten Monats des jeweiligen Geschäftsjahres zwischen Aufsichtsrat und dem Vorstandsmitglied neu vereinbart. Sofern hierbei kein Einvernehmen erzielt wird, trifft der Aufsichtsrat die Festlegungen nach pflichtgemäßem Ermessen. Als finanzielle Ziele können z.B. Umsatz, EBITDA, Free Cashflow oder ROCE vereinbart werden. Als nichtfinanzielle Ziele sollen insbesondere strategische Ziele vereinbart bzw. vorgegeben werden, die den Beitrag der Vorstandsmitglieder zur Umsetzung der Unternehmensstrategie und damit auch zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft berücksichtigen. Weiterhin können sich nicht-finanzielle Ziele insbesondere auf Integrität, Mitarbeiterzufriedenheit und Diversity sowie weitere ESG-Aspekte beziehen. Im Hinblick auf die finanziellen Ziele ist der Aufsichtsrat berechtigt, die zur Bewertung herangezogenen Ergebnisgrößen um außergewöhnliche Bestandteile zu bereinigen.
Für die nicht-finanziellen Ziele soll im Rahmen der Zielvereinbarung bzw. -vorgabe nachvollziehbar definiert werden, unter welchen Voraussetzungen das jeweilige Ziel vollständig (zu 100%) erreicht ist und welche Parameter zur Beurteilung des Grades der Zielerreichung herangezogen werden.
Ist das Vorstandsmitglied während eines Geschäftsjahres nicht von Anfang bis Ende im aktiven Dienst (z.B. aufgrund einer unterjährigen Beendigung des Dienstvertrages oder einer unterjährigen Freistellung), reduziert sich die jeweilige STI-Zahlung zeitanteilig. Für Fälle signifikanter Fehlzeiten (z.B. wegen Krankheit oder anderweitiger Dienstunfähigkeit) während aktiver Dienstzeiten können entsprechende Regelungen getroffen werden.
Die STI-Zahlung ist grundsätzlich zusammen mit der Zahlung der monatlichen Fixvergütung des Monats fällig, in dem der Aufsichtsrat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das betreffende Geschäftsjahr gebilligt hat.
| 4.2.2 | Long-Term Incentive (LTI)
| > Weiterhin gewährt die Gesellschaft dem Vorstandsmitglied einen an der nachhaltigen Unternehmensentwicklung ausgerichteten Langfristbonus (LTI) in Form von Phantom Shares, die zu mindestens 80 % die Entwicklung des Total Shareholder Returns (Gesamtrendite – Steigerung des Aktienkurses zuzüglich ausgeschütteter Dividenden) als finanzielles Erfolgsziel und zu bis zu 20 % die Erfüllung eines oder mehrerer festzusetzender ESG-Ziele als nichtfinanzielles Erfolgsziel abbilden.
| 4.2.2.1 | Ausübungsvoraussetzungen
| > Als Voraussetzung für die Ausübung von Phantom Shares kann vorgesehen werden, dass der Total Shareholder Return für den Zeitraum zwischen Ausgabe der Phantom Shares und dem Ausübungszeitpunkt (Betrachtungszeitraum) einen Mindest-Prozentsatz erreicht (Ausübungshürde).
> Der Auszahlungsbetrag je Phantom Share (brutto) entspricht zu mindestens 80 % dem positiven Total Shareholder Return im Betrachtungszeitraum, zu dessen Berechnung eine Reinvestition ausgeschütteter Dividenden unterstellt wird. Für die Berechnung der Aktienkurssteigerung kann vorgesehen werden, dass auf den Mittelkurs der Aktien der Gesellschaft über einen Zeitraum vor Ausgabe und/oder Ausübung der Phantom Shares abzustellen ist. Für den Fall der Überschreitung eines vorab bestimmten prozentualen Total Shareholder Returns kann eine Erhöhung des anteiligen Auszahlungsbetrags je Phantom Share vereinbart werden.
Bis zu 20 % des Auszahlungsbetrags je Phantom Share (brutto) berechnen sich nach dem Grad der Erreichung der festgesetzten ESG-Ziele.
| 4.2.2.3 | Begrenzung der Auszahlungshöhe (Cap)
| > Phantom Shares, für die die Ausübungsvoraussetzungen im Übrigen vorliegen, können nicht ausgeübt werden, wenn und soweit der erzielte Bruttoerlös aus sämtlichen ausgeübten Phantom Shares die Festvergütung zzgl. Nebenleistungen, die das Vorstandsmitglied seit der Gewährung der Phantom Shares tatsächlich erhalten hat, ohne diese Begrenzung um mehr als das Achtfache überschreiten würde.
| 4.2.2.4 | Ausübungsfenster und Verfall
| > Die gewährten Phantom Shares können erst nach Ablauf einer im Dienstvertrag festgelegten Wartefrist nach dem Tag der Gewährung ausgeübt werden, die im Regelfall vier Jahre umfasst. Dies gilt auch, sofern die Bestelldauer bzw. die Laufzeit des Dienstvertrags kürzer ist. Der Bemessungszeitraum des LTI entspricht damit der Wartefrist für die Ausübung der Phantom Shares. Die Ausübung kann innerhalb einer vertraglich festgelegten Frist (regelmäßig neun Monate) ggf. zuzüglich einer vom Aufsichtsrat festgelegten Ausübungssperrfrist nach Ende der Wartefrist erfolgen; ansonsten verfallen die nicht ausgeübten Phantom Shares.
Phantom Shares verfallen zudem grundsätzlich anteilig im Verhältnis der zum Zeitpunkt der Gewährung geltenden Dauer des Dienstvertrags zu dessen etwaiger tatsächlichen (kürzeren) Dauer (z.B. verfallen ein Viertel der gewährten Phantom Shares, wenn der anfänglich für vier Jahre geschlossene Dienstvertrag bereits vorzeitig nach drei Jahren endet).
Für den Fall eines Kontrollwechsel sowie im Fall einer einvernehmlichen Aufhebung des Dienstvertrags können abweichende Regelungen zu Ausübung und Verfall getroffen werden.
> Bei außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen ist der Aufsichtsrat berechtigt, die Bedingungen des LTI nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen. Hiervon nicht erfasst sind allgemeine ungünstige Marktentwicklungen.
| 4.3 | Share Ownership Guideline
| > Um die langfristige Anreizwirkung der variablen Vergütung und damit deren Ausrichtung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung weiter zu erhöhen, können die Vorstandsmitglieder verpflichtet werden, eine durch den Aufsichtsrat zu bestimmende Anzahl an Aktien der Gesellschaft zu erwerben und bis zum Ende ihres Dienstvertrags zu halten. Die Anzahl der zu erwerbenden Aktien soll in einem angemessenen Verhältnis zur Anzahl der gewährten Phantom Shares stehen und kann durch die Vereinbarung eines maximalen Erwerbsaufwands (einschließlich Erwerbsnebenkosten) beschränkt werden.
> Der Aufsichtsrat ist berechtigt, den Vorstandsmitgliedern zusätzlich zu den oben genannten Vergütungsbestandteilen eine Ermessenstantieme zu gewähren. Eine Ermessenstantieme kann insbesondere durch den Aufsichtsrat beschlossen werden, um besondere Leistungen des Vorstands zu vergüten.
| 4.5 | Sonstige vertragliche Bestimmungen
| > | 4.5.1 | Berechtigung zur Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile
| > Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Auszahlungsbeträge aus der variablen Vergütung nach pflichtgemäßem Ermessen anzupassen und zurückzufordern, wenn der geprüfte Konzernabschluss und/oder die Grundlage zur Feststellung sonstiger Ziele, die der Berechnung der variablen Vergütung zugrunde liegen, nachträglich korrigiert werden müssen, weil sie sich als objektiv fehlerhaft herausstellen, und der Fehler zu einer Falschberechnung der variablen Vergütung geführt hat. Der Rückforderungsanspruch besteht in Höhe der Differenz zwischen den tatsächlich durch die Gesellschaft geleisteten Auszahlungsbeträgen und den Auszahlungsbeträgen, die nach den Regelungen über die variable Vergütung unter Zugrundelegung der korrigierten Berechnungsgrundlagen hätten ausbezahlt werden müssen.
Zudem kann der Aufsichtsrat bei schwerwiegenden Verstößen der Vorstandsmitglieder gegen ihre gesetzlichen Pflichten die variablen Vergütungsbestandteile teilweise oder vollständig (bis auf null) reduzieren bzw. zurückfordern.
| 4.5.2 | Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
| > | 4.5.2.1 | Laufzeiten der Vorstandsdienstverträge
| > Die Laufzeiten der Vorstandsdienstverträge entsprechen der Dauer der Bestellung des Vorstandsmitglieds. Bei einer Erstbestellung legt der Aufsichtsrat die Dauer der Bestellung dem jeweiligen Einzelfall angemessen und am Unternehmenswohl orientiert fest, wobei die Bestellungsdauer grundsätzlich drei Jahre nicht überschreiten soll. Der Wiederbestellungszeitraum beträgt maximal fünf Jahre. Im Fall einer Wiederbestellung des Vorstandsmitglieds verlängert sich der Dienstvertrag entsprechend der Dauer einer erneuten Bestellung, anderenfalls endet er automatisch mit Ablauf der vorgesehenen regulären Bestellungsdauer.
| 4.5.2.2 | Leistungen bei vorzeitiger Vertragsbeendigung
| > Endet der Dienstvertrag wegen eines nicht auf einem wichtigen Grund gemäß § 626 BGB beruhenden Widerrufs der Bestellung gemäß § 84 Abs. 3 AktG im zeitlichen Zusammenhang mit einem Kontrollwechsel bei der Gesellschaft oder wird der Dienstvertrag aus sonstigem Anlass vorzeitig ohne wichtigen Grund nach § 626 BGB beendet, dürfen Zahlungen an das Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags vergüten. Für die Berechnung des Abfindungsanspruchs und des Abfindungs-Caps ist auf die Gesamtvergütung des letzten abgelaufenen Geschäftsjahres abzustellen; vor Ablauf des ersten Geschäftsjahres wird zeitanteilig auf das laufende Geschäftsjahr abgestellt.
Endet der Dienstvertrag wegen eines Widerrufs der Bestellung zum Vorstand ohne zeitlichen Zusammenhang mit einem Kontrollwechsel aus einem wichtigen Grund, der nicht zugleich ein wichtiger Grund im Sinne des § 626 BGB für die fristlose Kündigung des Dienstvertrags ist, hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf eine pauschale, am Tage der rechtlichen Beendigung fällige Abfindung. Die Höhe der dann fälligen Abfindung entspricht einem prozentualen Anteil der letzten Jahresvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds, bestehend aus Festvergütung und STI ohne LTI und ohne Nebenleistungen und sonstige Leistungen. Die Abfindung beträgt in diesem Fall jedoch maximal insgesamt die Höhe der Festvergütungsansprüche für die restliche Vertragslaufzeit.
Im Rahmen der Leistungen bei vorzeitiger Vertragsbeendigung können auch solche noch offenen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile, die für Zeiträume vor dem Datum der Vertragsbeendigung gewährt wurden, im Rahmen einer Aufhebungsvereinbarung durch Vereinbarung einer unterstellten Zielerreichung und Zahlung vor Ablauf der Warte- und ggf. Ausübungssperrfrist bzw. des Bemessungszeitraums abgegolten werden. Dabei sind die vorstehenden Abfindungs-Caps zu beachten.
| 4.5.2.3 | Unterjähriger Ein- und Austritt
| > Im Falle eines unterjährigen Ein- und Austritts wird die Gesamtvergütung entsprechend der Dauer des Dienstverhältnisses in dem relevanten Geschäftsjahr zeitanteilig gewährt.
| 4.5.2.4 | Nachvertragliches Wettbewerbsverbot
| > Der Aufsichtsrat kann für die Vorstandsmitglieder ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot unter Anrechnung einer möglichen Abfindungszahlung auf eine Karenzentschädigung und mit einer Verzichtsmöglichkeit der Gesellschaft vereinbaren.
| 4.5.2.5 | Konzerninterne/-fremde Vergütung für Aufsichtsratsmandate
| > Sofern Vorstandsmitglieder Aufsichtsratsmandate innerhalb der Gruppe der Francotyp-Postalia wahrnehmen und hierfür eine Vergütung erhalten, wird diese Vergütung auf die Vorstandsbezüge angerechnet.
Sofern Vorstandsmitglieder externe Aufsichtsratsmandate wahrnehmen und die Mandatsübernahme im Zusammenhang mit der Vorstandstätigkeit und im Interesse der Francotyp-Postalia erfolgt, wird eine etwaige Vergütung ebenfalls angerechnet.
| II. | Informationen zur Teilnahme an der Hauptversammlung
| > | 1. | Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und zur Wahrnehmung der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse anmelden und ihre Berechtigung nachweisen.
Gemäß Ziffer 20 Abs. 2 der Satzung erfolgt der Nachweis der Berechtigung zur Ausübung der versammlungsbezogenen Aktionärsrechte durch einen in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG bzw. Art. 5 der EU-Durchführungsverordnung 2018/1212 (EU-DVO).
Der Nachweis hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung – also Montag, 3. Juni 2024, 24.00 Uhr (MESZ) – zu beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils unter der nachstehend genannten Adresse in Textform (schriftlich oder per E-Mail) und in deutscher oder englischer Sprache spätestens bis zum Ablauf des 18. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), („Anmeldefrist“) zugegangen sein:
Francotyp-Postalia Holding AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de | > Der Nachweisstichtag („Record Date“) ist das entscheidende Datum für die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes auf den Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Mit dem Nachweisstichtag ist keine Sperre für die Veräußerbarkeit der Aktien verbunden. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind nicht stimmberechtigt, soweit sie sich nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag ist im Übrigen kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
| | 2. | Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht und die sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte durch Bevollmächtigte, z. B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person, ausüben lassen. Auch dann sind für den betreffenden Aktienbestand eine form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Vollmachten die vor dem Tag der Hauptversammlung erteilt werden, müssen aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 24. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachstehend genannten Adresse eingehen:
Francotyp-Postalia Holding AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de | > Aktionäre, die per E-Mail oder schriftlich, d.h. postalisch, einen Vertreter durch Erklärung unmittelbar gegenüber der Gesellschaft bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das von der Gesellschaft hierfür bereitgehaltene Vollmachtsformular zu verwenden.
Das Vollmachtsformular ist der Eintrittskarte beigefügt und auf der Internetseite der Gesellschaft herunterladbar. Unmittelbar nach der Einberufung der Hauptversammlung werden ein Formular für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht sowie ein Formular für deren Widerruf über die Internetseite der Gesellschaft unter
| www.fp-francotyp.com/hauptversammlung | > zugänglich sein. Zudem können die Formulare unter der vorgenannten Adresse per Post oder per E-Mail angefordert werden.
Wird die Vollmacht nicht unmittelbar gegenüber der Gesellschaft, sondern gegenüber dem Vertreter erteilt (sog. Innenvollmacht), bedürfen die Erteilung der Vollmacht, der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sowie grundsätzlich auch der Widerruf der Vollmacht der Textform. Der Nachweis einer im Innenverhältnis erteilten Bevollmächtigung kann durch Übermittlung des Nachweises per Post oder per E-Mail an die oben genannte Adresse geführt werden und muss der Gesellschaft bis zum 24. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.
Auch für die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Vertreter werden die Aktionäre gebeten, die Formulare zu verwenden, welche die Gesellschaft hierfür bereithält.
Wird eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung an einen Intermediär (z.B. Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen von § 135 AktG erfassten geschäftsmäßig Handelnden erteilt, sind in der Regel Besonderheiten zu beachten; so besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist etwa die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich diesbezüglich abzustimmen.
| | 3. | Stimmrechtsausübung durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Aktionäre können auch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen. Sollen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, muss der Aktionär diesen Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht zu den einzelnen Beschlussgegenständen der Tagesordnung ausgeübt werden soll. Soweit entsprechende Weisungen nicht erfolgen, können die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter die Stimme nicht vertreten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zum Stellen von Fragen oder von Anträgen sowie zum Einlegen von Widersprüchen entgegen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Sollen die Stimmrechtsvertreter postalisch oder per E-Mail mit der Wahrnehmung des Stimmrechts nach Weisung beauftragt werden, müssen Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen postalisch oder per E-Mail der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 24. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachstehend genannten Adresse zugehen:
Francotyp-Postalia Holding AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de | > Vollmachten nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die per E-Mail oder postalisch bereits erteilt worden sind, können noch am Tag der Hauptversammlung bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt erbracht werden.
Eine Änderung oder ein Widerruf per E-Mail oder postalisch muss bis zum 24. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), an die oben genannte Adresse übermittelt worden sein.
Ein Formular für die Vollmacht- und Weisungserteilung für die Stimmrechtsvertretung durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter per Post oder per E-Mail erhalten die Aktionäre, die sich rechtzeitig angemeldet haben, mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Unmittelbar nach der Einberufung der Hauptversammlung werden zudem ein Formular für die Erteilung der Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie ein Formular für deren Widerruf über die Internetseite der Gesellschaft unter
| www.fp-francotyp.com/hauptversammlung | > zugänglich sein. Zudem können die Formulare unter der vorgenannten Adresse per Post oder per E-Mail angefordert werden.
Nähere Einzelheiten zur Vollmacht- und Weisungserteilung werden nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur Hauptversammlung zusammen mit der Eintrittskarte übersandt. Entsprechende Informationen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| www.fp-francotyp.com/hauptversammlung | > einsehbar.
| | 4. | Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag von Euro 500.000 am Grundkapital – das entspricht mindestens 500.000 Stückaktien – erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und der Gesellschaft gemäß § 122 Abs. 2 AktG mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 25. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein. Wir bitten, entsprechende Verlangen an folgende Adresse zu richten:
Francotyp-Postalia Holding AG
Der Vorstand
z.Hd. Investor Relations
Prenzlauer Promenade 28, 13089 Berlin
oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB an:
hauptversammlung@francotyp.com | > Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten (§ 122 Abs. 1 Satz 3 und Abs. 2 Satz 1 AktG sowie § 70 AktG).
| | 5. | Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126, 127 AktG
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären zu bestimmten Punkten der Tagesordnung einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung, werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| www.fp-francotyp.com/hauptversammlung | > zugänglich gemacht, wenn der Aktionär sie bis zum Ablauf des 10. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), an die folgende Adresse übersandt hat:
Francotyp-Postalia Holding AG
Investor Relations
Prenzlauer Promenade 28, 13089 Berlin
Fax: +49 (0)30 – 220 660-425
E-Mail: hauptversammlung@francotyp.com | > Ein Gegenantrag und ggf. dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung eines zulässigen Gegenantrags braucht insbesondere nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Ausführungen sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss (§ 127 AktG). Wahlvorschläge müssen allerdings nur zugänglich gemacht werden, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern zusätzlich Angaben zu deren Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten.
Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, finden in der Hauptversammlung nur dann Beachtung, wenn sie dort mündlich gestellt beziehungsweise unterbreitet werden. Ungeachtet dessen ist jeder an der Hauptversammlung teilnehmende Aktionär berechtigt, auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft während der Hauptversammlung Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung zu stellen oder Wahlvorschläge zu unterbreiten. Das Recht des Versammlungsleiters, zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon, soweit das Gesetz nichts anders bestimmt, unberührt.
| | 6. | Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist in der Hauptversammlung gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf ein in der Hauptversammlung mündlich gestelltes Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung auch der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden. Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach Ziffer 21 Abs. 3 der Satzung kann der Versammlungsleiter neben dem Rede- auch das Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er kann insbesondere zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für die Aussprache zu einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für einzelne Rede- oder Fragebeiträge festlegen.
| | 7. | Recht auf Erhalt einer Bestätigung der Stimmzählung
Ein abstimmender Aktionär kann von der Gesellschaft gemäß § 129 Abs. 5 Satz 1 AktG innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie seine Stimme gezählt wurde. Die Gesellschaft hat die Bestätigung gemäß den Anforderungen in Art. 7 Abs. 2 und Art. 9 Abs. 5 Unterabsatz 2 EU-DVO zu erteilen. Sofern die Bestätigung einem Intermediär (z.B. einem Kreditinstitut) erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 129 Abs. 5 Satz 3 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.
| | 8. | Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 AktG befinden sich ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| www.fp-francotyp.com/hauptversammlung | > | | 9. | Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 16.301.456 und ist in 16.301.456 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 16.301.456. Diese Gesamtzahl schließt die im Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltenen 677.603 eigenen Aktien mit ein, aus denen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Rechte zustehen.
| | 10. | Unterlagen zur Hauptversammlung und weitere Informationen
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung, insbesondere gemäß § 124a AktG, sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter
| www.fp-francotyp.com/hauptversammlung | > abrufbar.
Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht.
| | 11. | Weitere Angaben zu den Abstimmungen nach Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212
Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet und ist somit auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erläuterung siehe dort). Unter den Tagesordnungspunkten 2 bis 7 haben die Abstimmungen über die bekanntgemachten Beschluss- bzw. Wahlvorschläge verbindlichen Charakter, unter den Tagesordnungspunkten 8 und 9 haben die Abstimmungen über die bekanntgemachten Beschlussvorschläge empfehlenden Charakter. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung), d. h. nicht an der Abstimmung teilnehmen.
| | 12. | Datenschutz
Francotyp-Postalia Holding AG (Prenzlauer Promenade 28, 13089 Berlin, Datenschutzbeauftragter: Herr Norman Höhling, privacy@francotyp.com) verarbeitet im Zusammenhang mit der Durchführung der Hauptversammlung als Verantwortlicher im Sinne von Art. 4 Nr. 7 EU-Datenschutz-Grundverordnung personenbezogene Daten der Aktionäre und gegebenenfalls ihrer gesetzlichen oder rechtsgeschäftlichen Vertreter. Zur Durchführung der Hauptversammlung setzt die Gesellschaft externe Dienstleister ein, die die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ausschließlich weisungsgebunden im Auftrag vornehmen.
Den Aktionären und ihren etwaigen Vertretern stehen im Hinblick auf die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten unter den gesetzlichen Voraussetzungen bestimmte Rechte zu. In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre und ihrer Vertreter zusammengefasst. Die Datenschutzhinweise sind über den
| www.fp-francotyp.com/hauptversammlung | > zugänglich. Im Übrigen können die Datenschutzhinweise beim Verantwortlichen auch über die oben genannten Kontaktdaten angefordert werden.
Mit freundlichen Grüßen
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Berlin, im Mai 2024
Francotyp-Postalia Holding AG
Der Vorstand
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