Fraport AG Frankfurt Airport Services Worldwide

Frankfurt am Main

ISIN DE0005773303

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

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> Kurzfristige Performance Vergütung (Tantieme)

> Langfristige Performance Vergütung (Performance Share Plan)

	b. Leistungskriterien des Performance Share Plans > Die Zielerreichung für den Performance Share Plan bemisst sich anhand von drei Leistungskriterien, dem Gewinn pro Aktie (Earnings per Share – EPS), der relativen Aktienrendite (relativer Total Shareholder Return – TSR) gegenüber den Unternehmen des MDAX und den Nachhaltigkeitszielen – ESG. – Das Kriterium Earnings Per Share (EPS) wird als internes, finanzielles Leistungskriterium genutzt und mit einer Gewichtung von 50 % berücksichtigt. Das Leistungskriterium EPS setzt Anreize, profitabel und gewinnorientiert zu wirtschaften. Dies bildet die Grundlage für ein nachhaltiges und langfristiges Wachstum des Fraport Konzerns, sichert die Finanzierungsfähigkeit notwendiger Investitionen und stellt somit die Erreichung wichtiger strategischer Ziele sicher. Langfristiges Wachstum hilft der Fraport AG damit auch bei der Realisierung des Ziels, sich als Europas bester Flughafenbetreiber zu etablieren und zugleich weltweit Maßstäbe im Wettbewerb zu setzen. Bei der Ermittlung der Zielerreichung des EPS wird ein aus der strategischen Planung abgeleiteter Zielwert sowie ein oberer und unterer Schwellenwert mit dem tatsächlich erreichten EPS-Wert verglichen. Dabei wird der Durchschnitt der während der Performance-Periode ermittelten jährlichen Ist-EPS-Werte als tatsächlich erreichter EPS-Wert herangezogen. Erreichen des jeweiligen Zielwerts beträgt der Zielerreichungsgrad 100 %. Bei Erreichen des unteren Schwellenwert beträgt die Zielerreichung 50 % und bei Erreichen des oberen Schwellenwert 180 %. Innerhalb der Schwellenwerte entwickelt sich der Zielerreichungsgrad jeweils linear. Der Zielwert, die Schwellenwerte sowie die daraus resultierenden Zielerreichungsgrade werden in dem für das betreffende Geschäftsjahr erstellten Vergütungsbericht offengelegt. – Als weiteres Leistungskriterium wird mit dem relativen Total Shareholder Return (TSR) ein externes, auf den Kapitalmarkt ausgerichtetes Leistungskriterium genutzt, welches mit 30 % gewichtet wird. Der relative TSR berücksichtigt die Entwicklung des Aktienkurses von der Fraport AG zuzüglich fiktiv reinvestierter Brutto-Dividenden im Vergleich zu einer vordefinierten Vergleichsgruppe. Der relative TSR verknüpft die Interessen von Vorstand sowie Aktionären und integriert eine relative Erfolgsmessung in das Vorstandsvergütungssystem. Somit wird ein Anreiz zur langfristigen Outperformance der relevanten Vergleichsgruppe geschaffen. Die Fraport AG verfolgt das Ziel, eine attraktive Kapitalanlage für Aktionäre zu sein und incentiviert daher überdurchschnittlichen Erfolg am Kapitalmarkt. Die Zielerreichung für den relativen TSR basiert in der Regel auf einem Vergleich mit dem MDAX. Der Aufsichtsrat erachtet den MDAX als eine angemessene Vergleichsgruppe, da die Fraport AG in diesem Index gelistet ist und der MDAX aus Unternehmen mit einer vergleichbaren Größe besteht. Der Aufsichtsrat behält sich vor, die Vergleichsgruppe für den relativen TSR für zukünftige Zusagen anzupassen, sofern er die Unternehmen im MDAX nicht mehr als geeignete Vergleichsgruppe für die Fraport AG beurteilt. Der TSR der Fraport AG und des MDAX wird zunächst für jedes Jahr der vierjährigen Performance-Periode ermittelt. Dabei basieren Start- und Endwert der TSR-Berechnung jeweils auf dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse über die letzten 30 Börsenhandelstage vor Beginn eines Jahres bzw. über die letzten 30 Börsenhandelstage vor Ende eines Jahres, unter der Annahme, dass Brutto-Dividenden in dem jeweiligen Zeitraum direkt reinvestiert werden. Zur Bestimmung der für den relativen Vergleich maßgeblichen TSR-Performance wird anschließend das arithmetische Mittel der für jedes Jahr der Performance-Periode ermittelte TSR-Werte für die Fraport AG und den MDAX ermittelt. Die Zielerreichung beträgt 100 %, wenn die TSR-Performance der Aktie der Fraport AG der TSR-Performance des MDAX entspricht. Liegt die TSR-Performance der Aktie der Fraport AG 25 %-Punkte unterhalb der TSR-Performance des MDAX, beträgt die Zielerreichung 50 %. Liegt die TSR-Performance der Aktie der Fraport AG mehr als 25 % unterhalb der TSR-Performance des MDAX, beträgt die Zielerreichung 0 %. Liegt die TSR-Performance der Aktie der Fraport AG 25 %-Punkte oder mehr über der TSR-Performance des MDAX, beträgt die Zielerreichung 180 %. Zielerreichungen zwischen den festgelegten Zielerreichungspunkten werden linear berücksichtigt. Vor dem Hintergrund, dass sich die Fraport AG als Infrastrukturunternehmen mit einem breiten Marktumfeld, welches der MDAX vorweist, vergleicht, beurteilt der Aufsichtsrat eine Zielerreichung von 100 % bei Gleichperformance für ambitioniert und damit angemessen. Eine symmetrische Zielerreichungskurve entspricht zudem der deutschen Marktpraxis und gewährleistet ein ausgeglichenes Chancen-Risiko-Profil. Der Aufsichtsrat ist davon überzeugt, dass die Zielerreichungskurve die richtigen Anreize setzt, den Markt zu übertreffen und gleichzeitig nicht zum Eingehen unangemessener Risiken verleitet. – Als drittes Leistungskriterium werden Nachhaltigkeitsziele aus dem Bereich Environmental Social Governance (ESG) zur Förderung der Umsetzung der Nachhaltigkeitsstrategie der Fraport AG mit einer Gewichtung von 20 % berücksichtigt. Der Betrieb eines Flughafens und der Luftverkehr haben vielfältige Auswirkungen auf die Umwelt. Der Fraport-Konzern sieht sich zu einem nachhaltigen, schonenden und vorsorgenden Umgang mit natürlichen Ressourcen und der Umwelt verpflichtet. Darüber hinaus ist der Flughafen Frankfurt am Main eine der größten lokalen Arbeitsstätten Deutschlands und hat damit maßgeblichen Einfluss auf die Gesellschaft. Die Berücksichtigung nachhaltigkeitsbezogener Ziele in wesentlichen Unternehmensentscheidungen ist Teil der Vorstandsbefassungen. Die Unternehmensstrategie enthält neben finanziellen auch ökologische und soziale Ziele und bildet hierüber das Grundverständnis der Fraport AG für eine ausgewogene Unternehmensführung ab. Vor diesem Hintergrund definiert der Aufsichtsrat vor Beginn einer jeden vierjährigen Performance-Periode strategieabgeleitete und messbare Nachhaltigkeitsziele für die Vorstandsmitglieder. Für jedes Nachhaltigkeitsziel werden anschließend Zielsetzungen (unterer Schwellenwert, 100 %-Zielwert, oberer Schwellenwert) für die gesamte 4-Jahres-Periode definiert. Der im nachfolgenden Schaubild dargestellte Kriterienkatalog zeigt beispielhafte Kriterien, die als Grundlage für die Nachhaltigkeitsziele dienen könnten. > Die konkreten Nachhaltigkeitsziele je Performance-Periode, die korrespondierenden Zielwerte sowie die Schwellenwerte und die daraus resultierenden Zielerreichungsgrade werden in dem für das letzte Geschäftsjahr der 4-jährigen Performanceperiode erstellten Vergütungsbericht offengelegt. 5.3 Aktienkauf- und -halteverpflichtung >
	Zur weiteren Angleichung der Interessen von Vorstand und Aktionären sowie zur Stärkung der nachhaltigen Entwicklung sieht das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem Aktienkauf und -halteverpflichtungen für die Vorstandsmitglieder vor. Hiernach ist jedes Vorstandsmitglied verpflichtet, innerhalb einer Aufbauphase von 5 Jahren und grundsätzlich jährlich ratierlich Aktien der Fraport AG in Höhe von mindestens einer Jahresbruttogrundvergütung aufzubauen. Diesen Aktienbestand haben die Vorstandsmitglieder während ihrer Zugehörigkeit zum Vorstand zu halten. Bereits bestehende Bestände von Aktien der Fraport AG werden für Zwecke der Aktienhalteverpflichtung berücksichtigt. Die im Rahmen des Performance Share Plans zugeteilten virtuellen Aktien werden nicht auf die Aktienhalteverpflichtung angerechnet. 5.4 Malus / Clawback >
	Der Aufsichtsrat hat in bestimmten Fällen die Möglichkeit, noch nicht ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile zu reduzieren oder bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern.
	Bei einem erheblichen Pflicht- oder Compliance-Verstoß eines Vorstandsmitglieds, kann der Aufsichtsrat die variablen Vergütungsbestandteile (Tantieme bzw. Anzahl virtueller Performance Shares nach dem Performance Share Plan) nach pflichtgemäßem Ermessen teilweise oder vollständig reduzieren (Malus).
	Wurden variable Vergütungsbestandteile bereits ausgezahlt, kann der Aufsichtsrat unter den vorstehend genannten Voraussetzungen nach pflichtgemäßem Ermessen auch ausgezahlte Beträge der variablen Vergütung teilweise oder vollständig zurückfordern (Clawback).
	Im Falle der Festsetzung oder Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile auf der Basis fehlerhafter Daten, z. B. eines fehlerhaften Konzernabschlusses, kann der Aufsichtsrat die Festsetzung korrigieren bzw. bereits ausgezahlte Vergütungsbestandteile zurückfordern. Die Reduzierung oder Rückforderung erfolgt bei Pflicht- oder Compliance-Verstößen im vorgenannten Sinn grundsätzlich für das Jahr, in dem der erhebliche Pflicht- oder Compliance-Verstoß begangen wurde. Der Rückforderungszeitraum endet ein Jahr nach der Auszahlung des variablen Vergütungsbestandteils. Die Rückforderung kann auch dann noch erfolgen, wenn das Amt oder das Anstellungsverhältnis mit dem Vorstandsmitglied bereits beendet ist.
	Eine etwaige Schadensersatzpflicht des Vorstandsmitglieds gegenüber der Fraport AG bleibt durch die Reduzierung oder Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile unberührt.

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> Der nachfolgende Vergütungsbericht stellt entsprechend den gesetzlichen Vorgaben des § 162 Aktiengesetzes (AktG) die Vergütung des Vorstands sowie des Aufsichtsrats der Fraport AG Frankfurt Airport Services Worldwide, Frankfurt am Main (Fraport AG) dar. Er erläutert die Grundzüge des Vergütungssystems, welches für die Festsetzung der Vergütung Anwendung findet, und legt die im Geschäftsjahr 2023 jedem einzelnen gegenwärtigen sowie früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats der Fraport AG gewährte und geschuldete Vergütung offen. Als gewährte und geschuldete Vergütung wird die Vergütung dargestellt, für welche die zugrundeliegende Tätigkeit mit Ablauf des Geschäftsjahres 2023 vollständig erbracht ist.

Der Vergütungsbericht wurde durch die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, gemäß den Anforderungen des § 162 Abs. 3 AktG einer formellen sowie, über die gesetzlichen Anforderungen hinaus, einer inhaltlichen Prüfung unterzogen. Der Vergütungsbericht sowie der beigefügte Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts sind auf der Internetseite der Fraport AG unter www.fraport.com/de/investoren/publikationen-termine.html veröffentlicht.

Abstimmung zum Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 auf der Hauptversammlung 2023

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wurde von der Hauptversammlung am 23. Mai 2023 mit einer Mehrheit von 94,4 % der abgegebenen Stimmen gebilligt.

Die Investoren gaben insgesamt positive Rückmeldungen zum Aufbau und zur Transparenz des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022. Verbesserungsvorschläge wurden im vorliegenden Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 berücksichtigt. Zugunsten einer noch höheren Transparenz wurde daher die Berichterstattung der kurzfristigen Performance-Vergütung (Tantieme) um weitere Details zu den individuellen nichtfinanziellen Zielen der Vorstandsmitglieder unter dem Abschnitt „Nichtfinanzielle Leistungskriterien“ erweitert.

Zusammensetzung des Vorstands

Im Geschäftsjahr 2023 gab es keine Änderungen in der Zusammensetzung des Vorstands der Fraport AG.

Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2023

Das aktuelle Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder gilt seit dem Geschäftsjahr 2020 und wurde auf der Hauptversammlung am 26. Mai 2020 mit einer Mehrheit von 94,2 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung.

Grundsätze des Vergütungssystems

Die Festlegung der Vorstandsvergütung erfolgt durch den Aufsichtsrat auf Vorschlag des Präsidialausschusses und wird regelmäßig auf Angemessenheit geprüft. Dafür wird ein externer Vergütungsberater hinzugezogen, auf dessen Unabhängigkeit von Vorstand und vom Unternehmen geachtet wird.

Der Aufsichtsrat orientiert sich bei der Festlegung der Vorstandsvergütung an folgenden Grundsätzen:

Förderung der Unternehmensstrategie

Das Vergütungssystem leistet in seiner Gesamtheit einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie, indem auf den Unternehmenserfolg bezogene Leistungskriterien definiert und diese mit jährlichen und mehrjährigen Zielsetzungen versehen werden.

Harmonisierung mit Aktionärs- und Stakeholderinteressen

Das Vergütungssystem leistet einen zentralen Beitrag zur Verknüpfung der Interessen des Vorstands mit den Interessen der Aktionäre und weiterer Stakeholder. Der überwiegende Teil der Performance-Vergütung knüpft an die Leistung des Fraport-Konzerns und der Fraport-Aktie an. Zusätzlich verpflichtet sich der Vorstand, Fraport-Aktien während seiner Bestellung zu erwerben und dauerhaft zu halten.

Langfristigkeit und Nachhaltigkeit

Das Vergütungssystem incentiviert eine langfristige und nachhaltige Entwicklung des Fraport-Konzerns. Vor diesem Hintergrund wird die Performance-abhängige Vergütungskomponente überwiegend auf einer mehrjährigen Basis bemessen. Auch nichtfinanzielle Ziele fließen zur Unterstützung einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung in die Bemessung der Performance-Vergütung ein.

Pay for Performance

Die Leistung des Vorstands wird angemessen berücksichtigt und vergütet, indem adäquat gesetzte Leistungskriterien innerhalb der Performance-abhängigen Vergütungskomponenten Verwendung finden und die Performance-Vergütung zwischen null und einer betragsmäßigen Obergrenze (Cap) schwanken kann.

Angemessenheit

Die Ziel- und Maximal-Gesamtvergütung wird in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder sowie zur Lage des Unternehmens festgelegt. Dabei wird auf die Üblichkeit der Vergütung im Vergleich zu anderen vergleichbaren Unternehmen (horizontaler Vergleich) sowie auf die vertikale Angemessenheit zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Gesamtbelegschaft im Fraport Konzern, auch in ihrer zeitlichen Entwicklung (vertikaler Vergleich) geachtet. Die für den Horizontalvergleich gewählte Vergleichsgruppe besteht aus allen im MDAX gelisteten Unternehmen, da diese in Bezug auf Größe und Sitz der Gesellschaft gut mit Fraport vergleichbar sind.

Durchgängigkeit des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat achtet darauf, dass das Vergütungssystem des Vorstands und das des oberen Führungskreises gleichgerichtete Anreize setzt, einheitliche Ziele verfolgt und gemeinsam die langfristige Konzernstrategie vorantreibt.

Wettbewerbervergleich

Es werden Anreize zur langfristigen Outperformance am Kapitalmarkt gesetzt, indem eine relative Erfolgsmessung (relativer TSR) gegenüber den Unternehmen des MDAX in der langfristigen Performance-Vergütung vorgenommen wird.

Compliance und Marktüblichkeit

Bei der Gestaltung des Vergütungssystems wird die aktuelle Marktpraxis berücksichtigt sowie eine Konformität mit den gesetzlichen und regulatorischen Anforderungen sichergestellt.

Die folgende Grafik fasst die Bestandteile des aktuellen Vergütungssystems des Vorstands zusammen:

> Erfolgsunabhängige Komponenten

Grundvergütung (Fixum)

Während der Laufzeit des geschlossenen Dienstvertrags (bei Erstbestellung drei Jahre, bei Wiederbestellung in der Regel fünf Jahre) wird den Vorstandsmitgliedern über die vereinbarte Laufzeit eine individuell vertraglich vereinbarte fixe Grundvergütung gezahlt. Diese orientiert sich am Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds und wird in 12 Monatsraten ausgezahlt.

Nebenleistungen

Darüber hinaus enthält die Vergütung der Vorstandsmitglieder Sach- und sonstige Bezüge (Nebenleistungen). Als Sachbezüge werden insbesondere die dem Lohnsteuerabzug unterworfenen geldwerten Vorteile aus der privaten Inanspruchnahme der Dienstwagen mit optionaler Fahrergestellung gewährt. Außerdem besteht die Möglichkeit, den VIP-Service der Fraport AG unentgeltlich auch privat und in Begleitung von Familienangehörigen in Anspruch zu nehmen, sowie die Möglichkeit zur Inanspruchnahme eines Manager-Check-up (gesundheitliche Vorsorgeuntersuchung) im Turnus von zwei Jahren. Die jeweiligen Sachbezüge werden als geldwerter Vorteil versteuert. Diese Sachbezüge stehen allen Vorstandsmitgliedern prinzipiell in gleicher Weise zu, die Höhe variiert je nach der persönlichen Situation.

Zudem erhalten die Vorstandsmitglieder bei freiwilliger gesetzlicher Rentenversicherung die Hälfte des Gesamtbeitrags beziehungsweise bei nicht freiwilliger Rentenversicherung die Hälfte des bei gesetzlicher Rentenversicherung zu zahlenden Gesamtbeitrags erstattet. Für die Beiträge zur freiwillig gesetzlichen beziehungsweise privaten Kranken- und Pflegeversicherung erhält jedes Vorstandsmitglied im Rahmen der gesetzlichen Regelung einen steuerfreien Arbeitgeberzuschuss.

Pensionsverpflichtungen

Die Vorstandsmitglieder haben Anspruch auf eine Alters- und Hinterbliebenenversorgung. Ein Anspruch auf Ruhegehalt entsteht grundsätzlich, wenn das Vorstandsmitglied während der Laufzeit oder mit Ablauf des Vertrags aus dem aktiven Dienst der Gesellschaft ausscheidet, oder wenn während der Dauer des Vertrags eine dauernde Dienstunfähigkeit eintreten sollte. Beim Ableben eines Vorstandsmitglieds erhalten die Hinterbliebenen Hinterbliebenenversorgung.

Seit 2012 ernannte Vorstandsmitglieder erhalten eine Versorgungszusage auf der Basis eines beitragsorientierten Systems. Dieses sieht vor, dass nach Eintritt eines Versorgungsfalls ein einmaliges Versorgungskapital oder ein lebenslanges Ruhegehalt gezahlt wird. Der Versorgungsfall tritt mit Ablauf des Monats, in dem das 62. bzw. 65. Lebensjahr vollendet wird, oder bei dauernder Dienstunfähigkeit ein. Gleichzeitig muss das Vorstandsmitglied mit Beendigung des Dienstvertrages bei der Fraport AG ausgeschieden sein. Das Versorgungskapital baut sich auf, indem die Fraport AG jährlich 40 % der gewährten Jahresbruttogrundvergütung auf einem Versorgungskonto gutschreibt. Das am Ende des Vorjahres angesammelte Versorgungskapital verzinst sich jährlich entsprechend mit dem für die Bewertung von Altersversorgungsverpflichtungen in der deutschen Handelsbilanz der Fraport AG zum Ende des Vorjahres verwendeten Zinssatz gemäß § 253 Absatz 2 HGB, mindestens mit 3 % und höchstens mit 6 %. Bei Zahlung eines lebenslangen Ruhegehalts wird dieses jährlich zum 1. Januar um 1 % erhöht. Eine weitergehende Anpassung findet nicht statt. Beträgt beim Eintritt des Versorgungsfalls wegen dauernder Dienstunfähigkeit das erreichte Versorgungskapital weniger als 600 Tsd €, wird es von der Fraport AG auf diese Summe aufgestockt. Gleiches gilt für die Auszahlung des Versorgungskapitals an die Witwe beziehungsweise den Witwer im Falle des Ablebens des Vorstandsmitglieds ohne vorangegangenen Versorgungsfall. Im Falle des Ablebens während des Bezugs von Ruhegehalt hat die Witwe beziehungsweise der Witwer Anspruch auf 60 % des zuletzt gewährten Ruhegehalts, Halbwaisen erhalten jeweils 10 % und Vollwaisen jeweils 25 % des zuletzt gewährten Ruhegehalts.

Das Ruhegehalt eines Vorstandsmitglieds, das vor 2012 in den Vorstand berufen wurde, bestimmt sich davon abweichend nach einem prozentualen Anteil einer fest vertraglich vereinbarten Bemessungsgrundlage, wobei der prozentuale Anteil mit der Bestelldauer des Vorstandmitglieds jährlich um 2,0 %-Punkte bis auf maximal 75 % steigt. Für den Fall der Dienstunfähigkeit beträgt der Versorgungssatz mindestens 55 % der vertraglich vereinbarten Bemessungsgrundlage. Im Falle des Ablebens während des Bezugs von Ruhegehalt hat die Witwe beziehungsweise der Witwer Anspruch auf 60 % des zuletzt gewährten Ruhegehalts, Halbwaisen erhalten jeweils 12 % und Vollwaisen jeweils 20 % des zuletzt gewährten Ruhegehalts. Mit Wirkung zum 1. Januar eines jeden Jahres werden die Ruhegehälter nach billigem Ermessen unter Berücksichtigung der Belange des ehemaligen Vorstandsmitglieds und der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft angepasst. Die Anpassungsverpflichtung gilt als erfüllt, wenn die Anpassung nicht geringer ist als der Anstieg des Verbraucherpreisindexes für die Lebenshaltung aller privaten Haushalte in Deutschland.

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über die Höhe der Pensionsverpflichtungen der im Berichtsjahr gegenwärtigen Vorstandsmitglieder gemäß IFRS:

Pensionsverpflichtungen nach IFRS¹⁾

> ¹⁾ Der Versorgungsaufwand wird in den Tabellen „gewährte und geschuldete Vergütung“ dargestellt.

Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen sind gemäß IAS 19 (International Accounting Standards) unter Anwendung des Anwartschaftsbarwertverfahrens „Projected Unit Credit Method“ und eines Zinssatzes von 3,16 % (im Vorjahr: 3,69 %) ermittelt worden. Es wurde eine Rentenentwicklung von 2,25 % p. a. (im Vorjahr: 2,25 % p. a.) unterstellt. Für die Sterb-lichkeitsrate wurden die Richttafeln 2018G von Prof. Dr. Klaus Heubeck angewendet. Bei den Berechnungen wurde für die aktiven Vorstandsmitglieder wie im Vorjahr keine Gehaltsentwicklung und Fluktuation unterstellt.

Erfolgsabhängige Komponenten

Kurzfristige Performance-Vergütung (Tantieme)

Die Tantieme honoriert den Beitrag zur operativen Umsetzung der Unternehmensstrategie in einem konkreten Geschäftsjahr. Der Tantieme liegt ein marktübliches Zielbonus-System zugrunde. Grundlage der Tantiemenzahlung ist ein im Dienstvertrag festgelegter Zielbetrag, der einer Zielerreichung von 100 % entspricht. Insgesamt ist eine Zielerreichung von 0 % bis 150 % möglich, die von finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien abhängt. Der Gesamtauszahlungsbetrag aus der Tantieme ist somit auf 150 % des Zielbetrags begrenzt. Im Falle eines unterjährigen Ein- oder Austritts wird die Tantieme auf einer pro-rata-temporis-Basis gekürzt. Die der Tantieme zugrunde liegenden Leistungskriterien und Ziele sowie die Fälligkeitsregelungen bleiben davon unberührt.

Die Tantieme für das Geschäftsjahr 2023 beträgt bei einer Zielerreichung von 100 % und Nichteingreifen von Malus- und Clawback-Kürzungen für Dr. Stefan Schulte 611 Tsd €, für Prof. Dr. Matthias Zieschang 508 Tsd €, für Anke Giesen 443 Tsd € sowie für Dr. Pierre Dominique Prümm und Julia Kranenberg jeweils 200 Tsd €.

> Es wurden für die EBITDA- und ROFRA-Leistungskriterien gemäß dem vom Aufsichtsrat beschlossenen Wirtschaftsplan 2023 die unten genannten Zielwerte festgelegt. Für das Geschäftsjahr 2023 errechnet sich mit einem erreichten EBITDA in Höhe von 1.204,0 Mio € und eines ROFRA in Höhe von 6,6 % eine gewichtete Zielerreichung von insgesamt 134,97 %.

Zielerreichung

> Nichtfinanzielle Leistungskriterien

Zur Integration von nichtfinanziellen und weiteren qualitativen Leistungskriterien in das Vorstandsvergütungssystem sowie zur Beurteilung der kollektiven Leistung des Vorstands als Gesamtgremium sieht die Tantieme einen sogenannten „Modifier“ mit einer Bandbreite von 0,9 bis 1,1 vor. Mithilfe des Modifiers wird die kollektive Leistung des Vorstands sowie die Zielerreichung von nichtfinanziellen Leistungskriterien beurteilt. Die Festsetzung des Modifiers erfolgt anhand eines vorab festgelegten Kriterienkatalogs. Diese Kriterien umfassen auch auf Nachhaltigkeit ausgerichtete ESG-Ziele. Als mögliche Kriterien für den Modifier kommen in Betracht:

> Die konkreten Leistungskriterien für das jeweilige Geschäftsjahr werden vor Beginn des entsprechenden Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat festgelegt. Dabei handelt es sich um zwei bis vier Leistungskriterien je Geschäftsjahr, wobei mindestens eines dieser Leistungskriterien ein ESG-Ziel sein muss. Nach Ablauf des Geschäftsjahrs bestimmt der Aufsichtsrat den Modifier in der Bandbreite von 0,9 bis 1,1 nach sachgemäßem Ermessen in Abhängigkeit der Zielerreichung der jeweiligen festgelegten Modifier-Leistungskriterien.

Für das Geschäftsjahr 2023 wurden ein strategisches Unternehmensziel sowie zwei ESG-Ziele mit einer Gewichtung zu jeweils einem Drittel beschlossen:

> 2020 und 2021 war das primäre Ziel des internen Programms Relaunch 50 die Reduktion des Personalaufwands durch Anpassungen in der Aufbauorganisation. Mit dem Wiederanlaufen des Luftverkehrs und der Rückkehr aus der Kurzarbeit wurde eine Anpassung in der Ablauforganisation erforderlich. Die koordinierte Umsetzung erfolgt im Prozessoptimierungsprogramm mit dem Ziel, Prozesse, die besonders aufwändig und repetitiv sind, zu vereinfachen und zu beschleunigen. Für das Geschäftsjahr 2023 wurden dahingehend zwei Schlüsselprozesse bzw. Teilziele definiert:

> Das Abstimmungs- und Genehmigungsverfahren sowie die Anzahl der Prozessbeteiligten von der Bedarfsanforderung bis zur Bestellung bei Lieferanten ist zu verschlanken. Dabei sind von Fraport beeinflussbare Prozessschritte (d. h. exklusive gesetzlicher Ausschreibefristen) und eine vergleichbare Prozessnachfrage-Struktur zu berücksichtigen. Die Ist-Prozesslaufzeit 2022 wurde von einem externen Process Mining Anbieter mit einem Mittelwert von 14,7 Tagen gemessen.

> Das Genehmigungsverfahren sowie Reduzierung der Anzahl der Beteiligten durch Prozessdigitalisierung von der Personalbedarfsmeldung bis zur Anlage in der Mitarbeiterdatenbank (SAP-HR) nach beidseitiger Vertragsunterzeichnung ist zu verschlanken. Dabei sind ebenfalls von Fraport beeinflussbare Prozessschritte und eine vergleichbare Prozessnachfrage-Struktur (z. B. Verhältnis interne/externe Rekrutierungen) zu beachten. Die Ist-Prozesslaufzeit 2022 wurde von einem externen Process Mining Anbieter mit einem Mittelwert von 145,5 Tagen gemessen.

Beide Teilziele wurden mit jeweils 50 % gewichtet und deren Zielerreichung wie folgt vereinbart:

> eingespart wurde und der Nachweis durch einen externen Process Mining Anbieter in der Aufsichtsratssitzung Q4 2023 erfolgt ist.

Zielerreichung 110 %:

Die Einsparung der jeweiligen Prozessdurchlaufzeit wurde von einem externen Process Mining Anbieter wie folgt nachgewiesen und in der Aufsichtsratssitzung im November 2023 zur Kenntnis genommen:

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> Im Dezember 2021 hat der Vorstand folgendes Klimaschutzziel verabschiedet: „Reduktion der CO²-Emissionen konzernweit um 58 % im Vergleich zum Basisjahr auf 120.000 Tonnen bis zum Jahr 2030“. Zwei Zwischenziele wurden für das Geschäftsjahr 2023 zugrunde gelegt:

> Beide Teilziele wurden mit jeweils 50 % gewichtet und die Zielerreichung wie folgt vereinbart:

> Zielerreichung 110 %:

Der Masterplan Dekarbonisierung im Konzern wurde in der Aufsichtsratssitzung Q3 2023 zur Kenntnis genommen. Dieser wurde im Laufe des Jahres 2023 erfolgreich im Fraport Konzern ausgerollt. Die Auslandsbeteiligungen haben analog zum Vorgehen am Standort Frankfurt Maßnahmen für einen CO2-Reduktionspfad definiert. Trotz unterschiedlicher Ausgangssituationen sollen die Reduktionsziele für die Jahre 2030, 2040 und 2045 erreicht werden. Insgesamt ist geplant, durch die Maßnahmen in den Auslandsgesellschaften bis 2045 606 Tsd Tonnen CO2 einzusparen.

> Im Rahmen des im Jahr 2022 beschlossenen Masterplans Dekarbonisierung Frankfurt zielen konkrete Maßnahmen auf die Antriebsumstellung und den emissionsfreien Energiebezug ab (Scope 1 und 2).

Um die Versorgungsinfrastruktur für alternative Antriebe zu schaffen, soll ein Konzept zur Umsetzung der Maßnahme „Voraussetzungen für den Umstieg auf alternative Antriebe und Kraftstoffe im Bodenverkehr schaffen“ im Jahr 2023 ausgearbeitet und durch den Vorstand verabschiedet werden. Dieses Konzept beschreibt konkrete Maßnahmen zur Umsetzung sowie deren Zeithorizont und die Finanzierung.

Die Zielerreichung wurde wie folgt vereinbart:

> fertiggestellt ist.

Zielerreichung 110 %:

Das vom Vorstand verabschiedete Konzept zur Umsetzung wurde in der Aufsichtsratssitzung Q3 2023 zur Kenntnis genommen. Zusammengefasst liegen die strategische Ausrichtung und das Umsetzungskonzept unter Berücksichtigung der aktuellen rechtlichen und technischen Rahmenbedingungen für den gesamten Standort Frankfurt vor. Dieses beinhaltet auch den Zeitplan für das Projekt Vorfeld 2030, der regelmäßig validiert wird, um Neuentwicklungen Rechnung zu tragen. Das Projektbudget konnte aus dem aktuellen EWP bestätigt werden. Erste Maßnahmen zur Validierung des Konzepts wurden bereits erfolgreich umgesetzt.

Die Erfüllung der vorgenannten nichtfinanziellen und qualitativen Leistungskriterien für das Geschäftsjahr 2023 wurden vom Aufsichtsrat unter Berücksichtigung einer Gesamtzielerreichung von 110 % für alle Vorstandsmitglieder mit einem Modifier von 1,1 beschlossen.

Die Zielbeträge, Zielerreichungen und Auszahlungsbeträge der Tantieme für das Geschäftsjahr 2023 stellen sich wie folgt dar:

Tantieme 2023 auf einen Blick

> Langfristige Performance-Vergütung (Performance Share Plan)

Als langfristige Performance-Vergütung wurde das bisherige Long-Term-Incentive-Programm (LTIP) mit Einführung des neuen Vergütungssystems zum 01. Januar 2020 in einen Performance Share Plan (PSP) mit einer weiterhin vierjährigen Performance-Periode umgestaltet.

Bei Planbeginn wird jedem Vorstandsmitglied ein im Dienstvertrag festgelegter Zielbetrag in € als Zuteilungswert in Aussicht gestellt. Dieser Zuteilungswert beträgt für das Geschäftsjahr 2023 für Dr. Stefan Schulte 849 Tsd €, für Dr. Pierre Dominique Prümm und Julia Kranenberg jeweils 379 Tsd € und für Anke Giesen und Prof. Dr. Matthias Zieschang jeweils 647 Tsd €. Dieser Betrag wird durch den initialen Fair Value (d. h. den finanzmathematisch ermittelten Zeitwert nach dem Rechnungslegungsstandard IFRS 2, Anteilsbasierte Vergütung) je Performance Share zum Beginn der Performance-Periode dividiert, woraus sich die vorläufige Zahl zugeteilter virtueller Performance Shares ergibt.

Die Zielerreichung für den PSP bemisst sich anhand von zwei Leistungskriterien, dem Gewinn pro Aktie (Earnings Per Share – EPS) und der relativen Aktienrendite (Total Shareholder Return – TSR) gegenüber dem MDAX-Index.

> Die vorgenannten Leistungskriterien erlauben eine Zielerreichung in der Bandbreite von 0 % bis 150 %. Nach Ablauf der vierjährigen Performance-Periode wird die Zielerreichung der Leistungskriterien festgestellt und die finale Anzahl der Performance Shares bestimmt. Die Auszahlungshöhe wird durch die Multiplikation der ermittelten finalen Anzahl an Performance Shares mit dem dann geltenden durchschnittlichen Kurs der Fraport AG-Aktie der letzten drei Monate vor Ende der Performance-Periode zuzüglich der während der Performanceperiode pro Aktie ausgezahlten Dividenden berechnet.

Der auszuzahlende Wert der Performance Shares ist damit abhängig von der Zielerreichung der Leistungskriterien sowie dem für die Auszahlung maßgeblichen Aktienkurs. Der maximale Auszahlungsbetrag ist für jede Tranche auf 150 % des bei Planbeginn maßgeblichen Zuteilungswertes begrenzt.

Die Auszahlung des PSP erfolgt spätestens innerhalb eines Monats nach Billigung des Konzernabschlusses für das vierte Jahr der Performance-Periode.

Im Falle eines unterjährigen Ein- oder Austritts wird der Zuteilungswert pro-rata-temporis auf den Betrag reduziert, der der Anzahl voller Kalendermonate entspricht, in denen das Dienstverhältnis bzw. die Teilnahmeberechtigung im Zuteilungsjahr (= das erste Jahr der Performance-Periode) besteht. Im Übrigen bleiben die zugrunde liegenden Leistungskriterien sowie die Fälligkeitsregelungen vor der Beendigung des Dienstverhältnisses unberührt. In bestimmten Ausscheidenssituationen (Bad-Leaver-Fälle) verfallen Performance Shares, deren Performance-Periode nicht abgelaufen ist, ersatzlos ohne Anspruch auf Entschädigung. Bei einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrages wegen Todes oder dauerhafter Dienstunfähigkeit werden Performance Shares, deren Performance-Periode noch nicht abgelaufen ist, vorzeitig ausgezahlt. Der Auszahlungsbetrag entspricht dabei dem jeweiligen Zuteilungswert der betroffenen Plantranche.

> ¹⁾ Der Zuteilungswert für Dr. Stefan Schulte beträgt 849 Tsd €, für Dr. Pierre Dominique Prümm und Julia Kranenberg jeweils 379 Tsd €, für Anke Giesen und Prof. Dr. Matthias Zieschang sowie für das frühere Vorstandsmitglied Michael Müller jeweils 647 Tsd €.
²⁾ Zuteilung p.r.t. aufgrund des Beginns der Vorstandstätigkeit von Julia Kranenberg ab 1. November 2022
³⁾ Zuteilung p.r.t aufgrund der Beendigung der Vorstandstätigkeit von Michael Müller zum 30. September 2022

Sonstige vertragliche Vereinbarungen

Maximal-Gesamtvergütung

Der Aufsichtsrat hat eine betragsmäßige Höchstgrenze (Maximal-Gesamtvergütung) für die Summe aus Grundvergütung, Aufwand der vertraglichen Nebenleistungen, Leistungen für die Versorgungszusage sowie kurzfristigen und langfristigen Performance-Vergütungskomponenten gemäß § 87a AktG Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 festgelegt. Diese beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 3,0 Mio € und für die übrigen Vorstandsmitglieder jeweils 2,2 Mio €. Die Höchstgrenze bezieht sich auf die Summe der Zahlungen bzw. der Aufwendungen, die aus den Vergütungsregelungen für das jeweilige Geschäftsjahr resultieren.

Somit kann eine eventuelle Erreichung der Maximal-Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2023 erst nach Ablauf der vierjährigen Performance-Periode (2023 – 2026) der langfristigen Performance-Vergütung ermittelt werden. Dementsprechend kann erst im Vergütungsbericht 2026 darüber berichtet werden, wie die festgelegte Maximal-Gesamtvergütung eingehalten wurde.

Für das Geschäftsjahr 2020 wird bei rückwirkender Betrachtung die Maximal-Gesamtvergütung von allen Vorstandsmitgliedern eingehalten, insbesondere durch den Verzicht auf die PSP-Tranche 2020.

Aktienkauf und -halteverpflichtung

Jedes Vorstandsmitglied ist verpflichtet, innerhalb einer Aufbauphase von fünf Jahren und jährlich ratierlich Aktien der Fraport AG in einem Gegenwert, bezogen auf die kumulierten Anschaffungskosten, in Höhe mindestens einer Jahresbruttogrundvergütung zu erwerben und für die gesamte Dauer der Bestellung zum Vorstand zu halten. Die Erfüllung dieser Pflicht ist zum Ende eines jeden Geschäftsjahres gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats durch geeignete Unterlagen nachzuweisen. Bereits bestehende Bestände von Aktien der Fraport AG werden für Zwecke der vorgenannten Aktienhalteverpflichtung angerechnet. Die im Rahmen des Performance Share Plans zugeteilten virtuellen Aktien werden nicht auf die Aktienhalteverpflichtung angerechnet.

Vorstand und Aufsichtsrat haben zu Beginn des Jahres 2020 für die zu diesem Zeitpunkt amtierenden Vorstandsmitglieder, angesichts der coronabedingten temporären starken Kursrückgänge, die Anzahl der jeweils zu erwerbenden Aktien grundsätzlich auf Basis des Schlusskurses der Aktie zum 31. Dezember 2019 in Höhe von 75,78 € und der jeweiligen Jahresbruttogrundvergütung festgelegt. Für die übrigen Vorstandsmitglieder wird der Anschaffungskurs der Fraport-Aktie zugrunde gelegt. Zum Stichtag 31. Dezember 2023 haben alle Vorstandsmitglieder die Pflicht des Erwerbs der erforderlichen Aktienanzahl sowie deren Aktienhalteverpflichtung nachweislich erfüllt.

Nachträgliches Wettbewerbsverbot

Mit jedem Vorstandsmitglied ist ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von zwei Jahren vereinbart. Für diesen Zeitraum wird eine angemessene Karenzentschädigung in Höhe von jährlich 50 % der von dem Vorstandsmitglied zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen gewährt (analog § 74 Abs. 2 HGB); die Performance-abhängigen Vergütungsbestandteile sind bei der Berechnung der Entschädigung nach dem Durchschnitt der letzten drei abgeschlossenen Geschäftsjahre in Ansatz zu bringen. Sofern das aktuelle Vergütungssystem bei Beendigung des Vertrags noch keine drei Geschäftsjahre bestanden hat, wird die durchschnittliche Performance-Vergütung auf der Grundlage der Dauer des Vertrags nach dem aktuellen Vergütungssystem ermittelt (analog § 74b Abs. 2 HGB). Die Zahlung erfolgt in monatlichen Teilbeträgen. Die Entschädigung wird auf ein von der Fraport AG in dem Zeitraum geschuldetes Ruhegehalt angerechnet. Bei den vor 2012 ernannten Vorstandsmitgliedern erfolgt dies soweit die Entschädigung zusammen mit dem Ruhegehalt und anderweitig erzielten Einkünften 100 % des zuletzt bezogenen Jahresfixums übersteigt. Bei den seit 2012 ernannten Vorstandsmitgliedern wird die Entschädigung bis zum Ende des Monats, in dem das 62. bzw. 65 Lebensjahr vollendet wird, in voller Höhe auf das Ruhegehalt angerechnet. Zahlungen aus Anlass einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit werden auf die Karenzentschädigung angerechnet. Die Gesellschaft kann bis zum Ende des Vertragsverhältnisses schriftlich auf das Wettbewerbsverbot mit der Wirkung verzichten, dass sie mit dem Ablauf mit sechs Monaten nach der Erklärung von der Verpflichtung zur Zahlung der Karenzentschädigung frei wird.

Mit Beendigung des Dienstvertrages von Michael Müller zum 30. September 2022 wurde gemäß Aufsichtsratsbeschluss auf ein nachträgliches Wettbewerbsverbot verzichtet.

Leistungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit

Für den Fall eines Widerrufs der Bestellung ohne wichtigen Grund sieht das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder eine Abfindungszahlung vor, deren Höhe auf zwei Jahresgesamtvergütungen begrenzt ist und die Vergütung der Restlaufzeit des Dienstvertrags nicht übersteigt (Abfindungs-Cap). Auch in sonstigen Fällen vorzeitiger Beendigung sind etwaige Zahlungen auf eine maximale Höhe von zwei Jahresgesamtvergütungen bzw. die Vergütung der Restlaufzeit des Dienstvertrags als Abfindungs-Cap begrenzt. Bei der Berechnung der Jahresgesamtvergütung wird auf die Gesamtvergütung für das letzte Geschäftsjahr vor der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit und gegebenenfalls auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt. Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes zur außerordentlichen Kündigung des Vorstands-Dienstvertrags durch die Gesellschaft oder im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit auf Wunsch des Vorstandsmitglieds wird keine Abfindung gezahlt.

Malus-/Clawbackregelung

Der Aufsichtsrat hat in bestimmten Fällen die Möglichkeit, noch nicht ausgezahlte Performance-Vergütungsbestandteile zu reduzieren oder bereits ausgezahlte Performance-Vergütungsbestandteile zurückzufordern.

Bei einem erheblichen Pflicht- oder Compliance-Verstoß eines Vorstandsmitglieds kann der Aufsichtsrat die Vergütungsbestandteile nach der Performance (Tantieme bzw. Anzahl virtueller Performance Shares nach dem Performance Share Plan) nach pflichtgemäßem Ermessen teilweise oder vollständig reduzieren (Malus). Wurden Vergütungsbestandteile nach der Performance bereits ausgezahlt, kann der Aufsichtsrat unter den vorstehend genannten Voraussetzungen nach pflichtgemäßem Ermessen auch ausgezahlte Beträge der Performance-Vergütung teilweise oder vollständig zurückfordern (Clawback).

Im Falle der Festsetzung oder Auszahlung von Performance-abhängigen Vergütungsbestandteilen auf der Basis fehlerhafter Daten, zum Beispiel eines fehlerhaften Konzern-Abschlusses, kann der Aufsichtsrat die Festsetzung korrigieren beziehungsweise bereits ausgezahlte Vergütungsbestandteile zurückfordern. Die Reduzierung oder Rückforderung erfolgt bei Pflicht- oder Compliance-Verstößen im vorgenannten Sinn grundsätzlich für das Jahr, in dem der erhebliche Pflicht- oder Compliance-Verstoß begangen wurde. Der Rückforderungszeitraum endet ein Jahr nach der Auszahlung des Performance-abhängigen Vergütungsbestandteils. Die Rückforderung kann auch dann noch erfolgen, wenn das Amt oder das Anstellungsverhältnis mit dem Vorstandsmitglied bereits beendet ist.

Eine etwaige Schadensersatzpflicht des Vorstandsmitglieds gegenüber der Gesellschaft bleibt durch die Reduzierung oder Rückforderung Performance-abhängiger Vergütungsbestandteile unberührt.

Im Geschäftsjahr 2023 sind keine Sachverhalte eingetreten, die im Rahmen der Malus- und Clawbackregelung den Einbehalt oder die Rückforderung der Performance-Vergütungsbestandteile rechtfertigen.

Nebentätigkeit der Vorstandsmitglieder

Etwaige für die Wahrnehmung konzerninterner Aufsichtsratsmandate bezogene Vergütungsleistungen werden auf die Vergütung gemäß diesem Vergütungssystem angerechnet. Bei der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate entscheidet der Aufsichtsrat, ob und inwieweit eine für diese gezahlte Vergütung anzurechnen ist. Für die gegenwärtigen Vorstandsmitglieder wurde vertraglich keine Anrechnung vereinbart.

Sonstige Leistungen

Für jedes Vorstandsmitglied wurde eine D&O-Versicherung mit einem Selbstbehalt nach § 93 Absatz 2 Satz 3 AktG sowie eine Unfallversicherung abgeschlossen. Zusätzlich besteht die Möglichkeit der privaten Nutzung der dienstlichen mobilen Endgeräte und das lebenslange Recht nach Beendigung der Vorstandstätigkeit, einen kostenfreien Parkplatz am Flughafen Frankfurt in Anspruch zu nehmen. Aufwendungen bei Dienstreisen und sonstige geschäftliche Aufwendungen werden gemäß den bei der Fraport AG allgemein angewandten Bestimmungen erstattet. Diesen Leistungen liegt kein Sach- und sonstiger Bezug zugrunde, daher fließen sie nicht als Nebenleistungen in die Gesamtvergütung ein.

Julia Kranenberg wurde im Rahmen ihrer Mehraufwendungen für die doppelte Haushaltsführung eine monatliche Pauschale in Höhe von 2 Tsd € brutto für 12 Monate nach Beginn des Dienstvertrags zugesagt. Demzufolge wurden ihr für 2023 insgesamt 2 Tsd € gewährt. Zusätzlich wurde ihr die Option eingeräumt, gegen Vorlage entsprechender Rechnungen Umzugskosten bis zu einem Höchstbetrag von 20 Tsd € und die Kosten für einen Relocation Service in Anspruch zu nehmen. Diesbezüglich übernahm die Fraport AG im Geschäftsjahr 2023 Umzugskosten in Höhe von insgesamt 6,3 Tsd €.

Ausblick auf das Geschäftsjahr 2025 aus Vergütungssicht

Ab dem Geschäftsjahr 2025 plant der Aufsichtsrat das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder anzupassen, insbesondere mit dem Ziel, die Umsetzung der Nachhaltigkeitsstrategie des Fraport-Konzerns zu incentivieren. Die geplanten Änderungen werden in der März-Sitzung zur Beschlussfassung dem Aufsichtsrat vorgelegt, um dann in der diesjährigen Hauptversammlung zur Billigung gemäß § 120a Abs. 1 AktG vorgeschlagen zu werden.

Ausweis der individuelle Vorstandsvergütung

Ziel-Gesamtvergütung

Die Ziel-Gesamtvergütung ergibt sich aus der Summe aus Grundvergütung, Aufwand der vertraglichen Nebenleistungen, Aufwand der Versorgungszusage, Zielbetrag der kurzfristigen Performance-Vergütung (Tantieme) und Zielbetrag der mehrjährigen Performance-Vergütung (Performance Share Plan).

Die nachfolgenden Tabellen stellen die vertraglich vereinbarte individuelle Ziel-Gesamtvergütung für die im Geschäftsjahr 2023 gegenwärtigen Vorstandsmitglieder dar. Darüber hinaus wird die Ziel-Gesamtvergütung 2022 aus Transparenzgründen dargestellt.

Ziel-Gesamtvergütung der gegenwärtigen Vorstandmitglieder (freiwillige Angabe)

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> Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG

Die nachfolgenden Tabellen zeigen die den gegenwärtigen und früheren Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 individuell gewährte und geschuldete Vergütung und deren jeweiligen relativen Anteil an der Gesamtvergütung gemäß § 162 Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG. Demnach enthalten die Tabellen alle festen und variablen Vergütungsbestandteile, die im Berichtszeitraum vollständig erbracht sind. Darüber hinaus wird aus Transparenzgründen in den nachfolgenden Tabellen die gewährte und geschuldete Vergütung des Vorjahres, d.h. des Geschäftsjahres 2022, sowie bei den gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern der Versorgungsaufwand der betrieblichen Altersversorgung ausgewiesen.

Die Auszahlungsbeträge der Tantieme 2023 werden dem Geschäftsjahr 2023 zugeordnet, da die einjährige Tätigkeit mit Ablauf des Geschäftsjahres 2023 durch das jeweilige Vorstandsmitglied vollständig erbracht ist. Die Ermittlung der Zielerreichung (und damit der Auszahlung) ist zum Zeitpunkt der Berichterstattung bereits abgeschlossen, auch wenn die Auszahlungen erst im Folgejahr geleistet werden.

Gewährte und geschuldete Vergütung – gegenwärtige Vorstandsmitglieder

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> ¹⁾ Zum Alter 64 wird die Anwartschaft auf das Ruhegehalt bereits als voll erdient berücksichtigt, so dass keine Finanzierung
hiernach mehr stattfindet.
²⁾ Anteilige Vergütung aufgrund des Beginns der Vorstandstätigkeit ab 1. November 2022.
³⁾ Anteilige Zuteilung aufgrund des Beginns der Vorstandstätigkeit ab 1. Juli 2019.

Gewährte und geschuldete Vergütung – ehemalige Vorstandsmitglieder

> An weitere ehemalige Mitglieder des Vorstands oder deren Hinterbliebene wurden im Geschäftsjahr 2023 Ruhegehälter in Höhe von insgesamt 1.626,5 Tsd € (Vorjahr 1.363,8 Tsd €) gezahlt.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die nachfolgende Übersicht stellt die relative Entwicklung der im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstandsmitglieder im Vergleich zur durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiter der Fraport AG auf Vollzeitäquivalenzbasis sowie zu den Ertragskennzahlen dar.

Die Ertragsentwicklung des Fraport Konzerns wird u. a. anhand der Veränderung des Konzern-EBITDA angegeben, da die Vergütung der Mitglieder des Vorstands maßgeblich von der Entwicklung dieser Konzernkennzahl abhängig ist.

Da die Arbeitnehmer- und Vergütungsstrukturen in den Tochtergesellschaften vielfältig sind, insbesondere bei Beschäftigten im Ausland, bietet es sich an, für den Vergleich der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung nur auf die Belegschaft der Fraport AG abzustellen. Soweit Arbeitnehmer zugleich eine Vergütung als Mitglied des Aufsichtsrats der Fraport AG erhalten, wird diese Vergütung nicht berücksichtigt.

Vergleich jährliche Veränderung der Vorstandsvergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG

> ¹⁾ Die starke prozentuale Abweichung der Vorstandsvergütung zum Geschäftsjahr 2020 beruht auf der pandemiebedingt geringeren Auszahlung der LTIP Tranche 2017 sowie des Wegfalls der Tantiemezahlung 2020 für die Gewährung des Zuschusses des Bundes und des Landes Hessen zur Deckung der durch die Pandemie entstandenen Vorhaltekosten.
²⁾ Stammbeschäftigte ohne Auszubildende und Aushilfen

Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023

Die für das Geschäftsjahr 2023 geltende Vergütung für den Aufsichtsrat wurde von der Hauptversammlung am 28. Mai 2019 beschlossen. Dieser Beschluss wurde auf der Hauptversammlung am 26. Mai 2020 mit einer Mehrheit von 99,7 % der abgegebenen Stimmen bestätigt. Gemäß § 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen.

Struktur der Aufsichtsratsvergütung

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine feste, am Ende des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung in Höhe von 35 Tsd € pro vollem Geschäftsjahr. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Dreifache und der Vorsitzende des Finanz- und Prüfungsausschusses erhält das Doppelte, der Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden und die Vorsitzenden der weiteren Ausschüsse des Aufsichtsrats erhalten das Anderthalbfache dieses Betrages. Für die Mitgliedschaft in Ausschüssen erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine zusätzliche feste Vergütung in Höhe von 7,5 Tsd € pro Ausschuss und vollem Geschäftsjahr. Diese zusätzliche Vergütung wird für höchstens zwei Ausschussmitgliedschaften gezahlt.

Aufsichtsratsmitglieder, die während des laufenden Geschäftsjahres in den Aufsichtsrat eintreten oder aus dem Aufsichtsrat ausscheiden, erhalten eine entsprechende anteilige Vergütung. Entsprechendes gilt bei Veränderungen der Mitgliedschaft in Ausschüssen. Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält für jede Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats und an Sitzungen eines Ausschusses, dessen Mitglied es ist, ein Sitzungsgeld in Höhe von jeweils 1,0 Tsd €. Darüber hinaus werden notwendig anfallende Auslagen und gegebenenfalls auf die Vergütung und Sitzungsgelder entfallende Umsatzsteuer erstattet. Ziel der Aufsichtsratsvergütung ist es, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats als Überwachungsorgan zu stärken und den damit verbundenen Aufgaben und Leistungen der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung zu tragen. Mit den herausgehobenen Vergütungen für spezifische Funktionen und Ausschussmitgliedschaften werden die unterschiedlichen Anforderungen, zeitlichen Belastungen und Verantwortungen berücksichtigt. Dies trägt zur langfristigen Entwicklung von Fraport bei. Die Aufsichtsratsvergütung enthält keine variablen Vergütungsbestandteile.

Ausblick auf das Geschäftsjahr 2024 aus Vergütungssicht

In der Hauptversammlung am 23. Mai 2023 wurde mit einer entsprechenden Satzungsänderung eine noch differenziertere Erhöhung der Ausschussvergütung beschlossen, die die herausgehobene Bedeutung einzelner Ausschüsse und die damit entsprechend erhöhten Anforderungen widerspiegelt. Die Änderung gilt erstmals für das Geschäftsjahr 2024 und wurde in der Hauptversammlung mit einer Mehrheit von 99,98 % der abgegebenen Stimmen bestätigt.

Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG

Die nachfolgende Tabelle zeigt die auf die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 individuell gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG. Darüber hinaus wird aus Transparenzgründen die gewährte und geschuldete Vergütung des Vorjahres, d.h. des Geschäftsjahres 2022, ausgewiesen.

Gewährte und geschuldete Vergütung des Aufsichtsrats 2023

> Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die nachfolgende Übersicht stellt die relative Entwicklung der im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Vergleich zur durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiter der Fraport AG auf Vollzeitäquivalenzbasis sowie zu den Ertragskennzahlen dar:

Vergleich jährliche Veränderung der Aufsichtsratsvergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG

> ¹⁾ Die unterschiedlich hohen prozentualen Veränderungen in der Aufsichtsratsvergütung resultieren aus einer zeitanteiligen Vergütungszahlung infolge eines unterjährigen Wechsels im Aufsichtsrat und/oder in seinen Ausschüssen.
²⁾ Stammbeschäftigte ohne Auszubildende und Aushilfen


Frankfurt am Main, 15. März 2024

Fraport AG Frankfurt Airport Services Worldwide

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Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Fraport AG Frankfurt Airport Services Worldwide, Frankfurt am Main

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Fraport AG Frankfurt Airport Services Worldwide, Frankfurt am Main, („die Gesellschaft“) für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Fraport AG Frankfurt Airport Services Worldwide, Frankfurt am Main, sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher falscher Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Verwendungszweck des Prüfungsvermerks

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage der mit der Gesellschaft geschlossenen Auftragsvereinbarung. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt.

Haftung

Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Vermögens-)Entscheidungen treffen. Unsere Verantwortung besteht allein der Fraport AG Frankfurt Airport Services Worldwide, Frankfurt am Main, gegenüber und ist auch nach Maßgabe der mit der Gesellschaft getroffenen Auftragsvereinbarung vom 19. Dezember 2023 /9. Januar 2024 sowie der „Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften“ vom 1. Januar 2017 des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. beschränkt. Dritten gegenüber übernehmen wir dagegen keine Verantwortung.


Frankfurt am Main, den 15. März 2024

Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

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> Die diesjährige Hauptversammlung wird nach den pandemiebedingten Einschränkungen der Vorjahre in diesem Jahr als Präsenzversammlung stattfinden, an der die Aktionärinnen und Aktionäre (und deren Bevollmächtigte) physisch vor Ort teilnehmen können. Wir möchten unseren Aktionärinnen und Aktionäre (und deren Bevollmächtigte) aufgrund der guten Erfahrungen der vergangenen Jahre auch in diesem Jahr die Nutzung verschiedener digitaler Elemente anbieten, die sich in den vergangenen Jahren als Bausteine der damaligen virtuellen Hauptversammlungen bewährt haben. Dieses Angebot umfasst insbesondere die Möglichkeiten, die Hauptversammlung in voller Länge in Bild und Ton über das internetbasierte, passwortgeschützte HV-Portal oder auch bis zum Ende der Vorstandsrede über das frei zugängliche Internet zu verfolgen, das Stimmrecht auch noch während der Hauptversammlung per elektronischer Briefwahl auszuüben sowie im Wege elektronischer Kommunikation die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu bevollmächtigen und anzuweisen.

Sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats beabsichtigen während der gesamten Dauer persönlich an der Hauptversammlung teilzunehmen.

Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter www.fraport.com/hauptversammlung zugänglich. Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionärinnen und Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht. Unter dieser Internetadresse werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Internetgestütztes HV-Portal, Übertragung der Hauptversammlung im Internet und Aktionärs-Hotline

Unter der Internetadresse www.fraport.com/hauptversammlung unterhält die Gesellschaft ab dem 7. Mai 2024 ein internetbasiertes Online-Portal (HV-Portal).

Über dieses können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionärinnen und Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung verfolgen und ihr Stimmrecht durch elektronische Briefwahl ausüben, Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter sowie Vollmachten an Dritte erteilen. Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter und die Rede des Vorstandsvorsitzenden können auch von der interessierten Öffentlichkeit auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.fraport.com/hauptversammlung live in Bild und Ton verfolgt werden.

Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionärinnen und Aktionären wird eine Eintrittskarte zugeschickt. Die Eintrittskarte enthält unter anderem die Zugangsdaten, mit denen die Aktionärinnen und Aktionäre das HV-Portal nutzen können.

Das HV-Portal und die dort erfolgende Übertragung der gesamten Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 S. 2 AktG.

Bei Fragen zur Hauptversammlung und zur Nutzung des HV-Portals können Sie sich an unsere Aktionärs-Hotline unter der Nummer +49 89 210 27 220 wenden. Die Aktionärs-Hotline ist montags bis freitags (außer feiertags) jeweils von 9.00 bis 17.00 Uhr (MESZ) und am Tag der Hauptversammlung ab 8.00 Uhr (MESZ) erreichbar.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind Aktionärinnen und Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) unter der nachfolgend genannten Adresse (Anmeldestelle) anmelden und der Gesellschaft unter dieser Adresse einen von ihrem depotführenden Institut (Letztintermediär) in Textform (§ 126b BGB) erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes übermitteln (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre); ein Nachweis über den Anteilsbesitz gemäß § 67c Abs. 3 AktG ist hierfür in jedem Fall ausreichend:

Fraport AG Frankfurt Airport Services Worldwide
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München

E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Es wird darauf hingewiesen, dass § 15 Abs. 2 Satz 4 der Satzung der Gesellschaft derzeit vorsieht, dass sich der Nachweis des Anteilsbesitzes auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen hat. Durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz – ZuFinG) wurde § 123 Absatz 4 Satz 2 AktG dahingehend geändert, dass sich der Nachweis des Anteilsbesitzes bei Inhaberaktien nicht wie bisher auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen muss, sondern auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung. Eine materielle Änderung der Frist ist hiermit nicht verbunden. Um in Zukunft eine textliche Abweichung der Satzung der Gesellschaft zu dem neuen Gesetzeswortlaut zu vermeiden, wird der Hauptversammlung die Anpassung von § 15 Abs. 2 Satz 4 der Satzung unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagen.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich folglich auf den Geschäftsschluss des 6. Mai 2024 (24.00 Uhr, MESZ – sogenannter Nachweisstichtag) beziehen. Anmeldung und Nachweis müssen der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 21. Mai 2024 (24.00 Uhr, MESZ) unter der oben genannten Adresse zugehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte nur diejenige als Aktionärin/derjenige als Aktionär, die/der sich fristgerecht angemeldet und die Berechtigung zur Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft die Aktionärin/den Aktionär zurückweisen.

Die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz der Aktionärin/des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung, die Ausübung von Aktionärsrechten und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz der Aktionärin/des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, das heißt, Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung der Aktionärin/des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionärin/Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur berechtigt (insbesondere stimmberechtigt), soweit sie sich von der bisherigen Aktionärin/dem bisherigen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionärinnen und Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung einschließlich der Zugangsdaten für das HV-Portal zugesandt.

Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, in Textform oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (Briefwahl). Hierzu ist die rechtzeitige Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend beschrieben erforderlich.

Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür zum einen das in der Eintrittskarte integrierte Briefwahlformular zur Verfügung. Das Briefwahlformular kann zudem postalisch unter der Adresse Fraport AG, HV-Projektbüro (RAC-GB), 60547 Frankfurt am Main oder per E-Mail (HV-Projektbuero@fraport.de) angefordert werden. Darüber hinaus kann das Briefwahlformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.fraport.com/hauptversammlung heruntergeladen werden. Wenn Sie das Briefwahlformular verwenden, ist dieses ausschließlich an die oben genannte Postanschrift oder E-Mail-Adresse der Anmeldestelle zu übermitteln und muss dort bis spätestens 27. Mai 2024, 24.00 Uhr, MESZ (Datum des Eingangs) zugehen. Gleiches gilt für den Widerruf oder die Änderung von Briefwahlstimmen, die per Post oder E-Mail ebenfalls ausschließlich an die oben genannte Postanschrift oder E-Mail-Adresse der Anmeldestelle zu übermitteln sind und dort bis spätestens 27. Mai 2024, 24.00 Uhr, MESZ (Datum des Eingangs) zugehen müssen.

Vor und auch während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der (elektronischen) Briefwahl auch das unter der Internetadresse www.fraport.com/hauptversammlung zugängliche passwortgeschützte HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die elektronische Briefwahl über das HV-Portal ist ab dem 7. Mai 2024 bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt am Tag der Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Briefwahl“ vorgesehen. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt etwaige zuvor im Wege der Briefwahl erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen.

Briefwahlstimmen (sowie deren Widerruf oder Änderung), die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.

Die (elektronische) Briefwahl schließt eine Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Die persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung gilt als Widerruf der bereits abgegebenen (elektronischen) Briefwahlstimmen.

Auch bevollmächtigte Personen können sich der elektronischen Briefwahl bedienen. Die nachfolgenden Regelungen zu Erteilung, Widerruf und Nachweis der Vollmacht bleiben unberührt.

Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Für die Ausübung des Stimmrechts können die stimmberechtigten Aktionärinnen und Aktionäre zudem die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen. Auch in diesem Fall sind jeweils eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend beschrieben erforderlich.

Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür zum einen das in der Eintrittskarte integrierte Vollmachts- und Weisungsformular zur Verfügung. Das Vollmachts- und Weisungsformular kann zudem postalisch unter der Adresse Fraport AG, HV-Projektbüro (RAC-GB), 60547 Frankfurt am Main oder per E-Mail (HV-Projektbuero@fraport.de) angefordert werden. Darüber hinaus kann das Vollmachts- und Weisungsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.fraport.com/hauptversammlung heruntergeladen werden. Wenn Sie das Vollmachts- und Weisungsformular verwenden, ist dieses ausschließlich an die oben genannte Postanschrift oder E-Mail-Adresse der Anmeldestelle zu übermitteln und muss dort bis spätestens 27. Mai 2024, 24.00 Uhr, MESZ (Datum des Eingangs) zugehen. Auf diesem Wege können Vollmachten und Weisungen auch per Post oder E-Mail geändert oder widerrufen werden. Der Widerruf oder die Änderung von Vollmachten und Weisungen per Post oder E-Mail sind ausschließlich an die oben genannte Postanschrift oder E-Mail-Adresse der Anmeldestelle zu übermitteln und müssen dort bis spätestens 27. Mai 2024, 24.00 Uhr, MESZ (Datum des Eingangs) zugehen.

Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch das unter der Internetadresse www.fraport.com/hauptversammlung zugängliche passwortgeschützte HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die Bevollmächtigung und Weisungserteilung über das HV-Portal ist ab dem 7. Mai 2024 bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt am Tag der Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Vollmacht und Weisungen“ vorgesehen. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt eine etwaige zuvor erteilte Vollmacht und Weisung ändern oder widerrufen.

Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.

Aufträge zu Redebeiträgen, zur Ausübung des Auskunftsrechts, Stellungnahmen, zum Stellen von Anträgen und Wahlvorschlägen, zu Verlangen zur Aufnahme von Fragen in die Niederschrift sowie zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht entgegen.

Eine Vollmachtserteilung an die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter schließt eine Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Die persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung gilt als Widerruf bereits erteilter Vollmachten und Weisungen.

Auch bevollmächtigte Personen können sich der Vollmachtserteilung an die weisungsgebunden Stimmrechtsvertreter bedienen. Die nachfolgenden Regelungen zu Erteilung, Widerruf und Nachweis der Vollmacht bleiben unberührt.

Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte

Aktionärinnen und Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte auch durch Bevollmächtigte, zum Beispiel durch einen Intermediär, Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine sonstige bevollmächtigte dritte Person ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt die Aktionärin/der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Bevollmächtigung von Stimmrechtsberatern, Aktionärsvereinigungen oder sonstigen von § 135 AktG erfassten Intermediären bzw. nach § 135 AktG Gleichgestellten) sind in der Regel Besonderheiten zu beachten. Aktionärinnen und Aktionäre, die eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG erteilen wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber der/dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass die/der Bevollmächtigte den Nachweis (z. B. die Vollmacht im Original oder in Kopie bzw. als Scan) per Post oder E-Mail an die oben genannte Postanschrift oder E-Mail-Adresse der Anmeldestelle übermittelt. Diese Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden. Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf dem Postweg oder per E-Mail, so muss diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis Montag, 27. Mai 2024, 24.00 Uhr, MESZ (Datum des Eingangs), zugehen.

Vollmachten können bis zum Tag der Hauptversammlung bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt auch elektronisch über das HV-Portal erteilt bzw. widerrufen werden.

Der Nachweis über die Bevollmächtigung eines Dritten kann auch dadurch erbracht werden, dass der Bevollmächtigte die auf ihn ausgestellte Eintrittskarte oder die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist.

Aktionärinnen und Aktionäre, die eine dritte Person bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte (in dieser integriert) zugesandt und kann postalisch unter der Adresse Fraport AG, HV-Projektbüro (RAC-GB), 60547 Frankfurt am Main oder per E-Mail (HV-Projektbuero@fraport.de) angefordert werden. Darüber hinaus kann ein Vollmachtsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.fraport.com/hauptversammlung heruntergeladen werden.

Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und sonstigen Intermediären oder gemäß § 135 AktG Gleichgestellten, die eine Mehrzahl von Aktionärinnen und Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts bei der Aktionärs-Hotline oder unter der oben genannten Adresse der Anmeldestelle zu melden.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind insgesamt 92.468.704 Stückaktien ausgegeben. Alle ausgegebenen Aktien gewähren je eine Stimme; die Anzahl der Stimmrechte

beträgt demnach 92.468.704. Von den 92.468.704 Stückaktien werden zum Zeitpunkt der Einberufung 77.365 Aktien von der Fraport AG selbst gehalten (eigene Aktien). Die eigenen Aktien gewähren, solange sie von der Fraport AG gehalten werden, keine Stimmrechte.

Angaben zu den Rechten der Aktionärinnen und Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionärinnen und Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital erreichen (dies entspricht 50.000 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit von mindestens 90 Tagen sind und diese bis zur Entscheidung über den Antrag halten.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 27. April 2024 (24.00 Uhr, MESZ) zugehen. Aktionärinnen und Aktionäre werden gebeten, für ein entsprechendes Verlangen die folgende Adresse zu verwenden:

Vorstand der Fraport AG
z. Hd. HV-Projektbüro (RAC-GB)
60547 Frankfurt am Main

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.fraport.com/hauptversammlung bekannt gemacht und den Aktionärinnen und Aktionären gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionärinnen und Aktionären nach § 126 Abs. 1, § 127 AktG

Aktionärinnen und Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es keiner Begründung. Gegenanträge zur Tagesordnung und Wahlvorschläge, die vor der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden sollen, sind ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:

Fraport AG
HV-Projektbüro (RAC-GB)
60547 Frankfurt am Main

E-Mail: HV-Projektbuero@fraport.de

Bis spätestens zum Ablauf des 13. Mai 2024 (24.00 Uhr, MESZ) unter der vorgenannten Adresse bei der Gesellschaft zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden unter den weiteren Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG einschließlich des Namens der Aktionärin/des Aktionärs und – bei Anträgen – der Begründung unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.fraport.com/hauptversammlung zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern die Hinweise und Angaben nach § 127 Satz 4 AktG werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jede Aktionärin und jeder Aktionär oder ihre Bevollmächtigte vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzern-Abschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Versammlungsleitung

Gemäß § 16 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken. Soweit angemessen, ist er insbesondere ermächtigt, die Frage- und/oder Redezeit einzelner oder aller Aktionäre zu einzelnen oder allen Gegenständen der Hauptversammlung zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung zu beschränken und, sofern dies im Hinblick auf eine ordnungsgemäße Durchführung rechtlich zulässig ist, den Schluss der Debatte anzuordnen.

Erklärung von Widersprüchen zur Niederschrift

Aktionärinnen und Aktionären oder ihre Bevollmächtigte haben in der Versammlung die Möglichkeit, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung am Wortmeldetisch zur Niederschrift des Notars zu erklären. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können keine Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift des Notars erklären.

Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten und zum Datenschutz

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionärinnen und Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.fraport.com/hauptversammlung.

Im Zusammenhang mit der Durchführung der Hauptversammlung, insbesondere wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden, die Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung verfolgen, eine Stimmrechtsvollmacht erteilen oder weitere Aktionärsrechte ausüben, verarbeitet die Fraport AG Frankfurt Airport Services Worldwide, 60547 Frankfurt am Main, Tel.: +49 69 690-0, Mail: info@fraport.de als Verantwortliche personenbezogene Daten (z.B. Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Kommunikationsdaten und -inhalte und Zugangsdaten für das HV-Portal) über Sie und/oder Ihre Bevollmächtigte/Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um unsere Hauptversammlung durchzuführen und um unseren Aktionärinnen und Aktionären oder ihren Bevollmächtigten die Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zu ermöglichen. Außerdem verarbeiten wir Ihre personenbezogenen Daten zur Erfüllung unserer rechtlichen Verpflichtungen im Zusammenhang mit der Durchführung der Hauptversammlung.

Soweit wir uns zur Durchführung der Hauptversammlung Dienstleister bedienen, verarbeiten diese Ihre personenbezogenen Daten nur in unserem Auftrag und auf unsere Weisung.

Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen haben Sie ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Löschungs- und ggf. Widerspruchsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten, sowie ein Recht auf Datenübertragung und ein Recht auf Beschwerde bei einer zuständigen Datenschutzaufsichtsbehörde.

Einzelheiten zum Umgang mit personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung und zu Ihren Rechten nach der EU-Datenschutz-Grundverordnung finden sich in unserer Datenschutzerklärung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.fraport.com/hauptversammlung. Für weitergehende Datenschutzfragen im Kontext unserer Hauptversammlung sowie für die Geltendmachung von Betroffenenrechten steht Ihnen unsere Datenschutzbeauftragte zur Verfügung, die Sie per E-Mail unter: datenschutz@fraport.de oder postalisch unter oben genannter Adresse erreichen.