Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft

Hamburg

A-Aktien
ISIN: DE000A0S8488
WKN: A0S848

S-Aktien
(nicht zum Börsenhandel zugelassen)

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der
Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft, Hamburg,
am 15. Juni 2023

Eindeutige Kennung des Ereignisses: GMETHHFA0615

www.hhla.de/aktionaersportal

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> Angaben zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungsbericht 2022

Der nachfolgende Vergütungsbericht stellt die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft (HHLA) im Geschäftsjahr 2022 individuell gewährte und geschuldete Vergütung dar und erläutert diese in klarer und verständlicher Weise. Der Bericht wird von Vorstand und Aufsichtsrat auf Basis von § 162 Aktiengesetz (AktG) erstattet und wurde vom Abschlussprüfer geprüft. Das den Vergütungen zugrunde liegende Vergütungssystem für den Vorstand gemäß § 87a Abs. 1 und 2 Satz 1 des Aktiengesetzes und der letzte Vergütungsbeschluss betreffend die Vergütung des Aufsichtsrats gemäß § 113 Abs. 3 des Aktiengesetzes sind jeweils unter

www.hhla.de/corporategovernance

> Jens Hansen, Vorstandsmitglied seit 01.04.2017

> Dr. Roland Lappin, Vorstandsmitglied seit 01.05.2003

> Torben Seebold, Vorstandsmitglied seit 01.04.2019

> ¹ Ziel-Tantieme für das Geschäftsjahr 2022; Bemessungsgrundlage für die Zielerreichung ist jeweils der Durchschnitt der Geschäftsjahre 2020 bis 2022. Hinsichtlich der Zielerreichung wurde für die Nachhaltigkeitskomponenten eine Zielerreichung von jeweils 100 % unterstellt. Für die EBIT-Komponente wurde für die Geschäftsjahre 2020 und 2021 jeweils das erzielte (ggf. bereinigte) und für das Geschäftsjahr 2022 die Erreichung des Plan-EBIT gemäß Budget zugrunde gelegt.

Erläuterung der Einhaltung der Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG für jedes Vorstandsmitglied eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Summe aus Festvergütung, Nebenleistungen, erfolgsabhängiger Tantieme und Leistungen zur Altersversorgung (Pensionszusage, Zahlung eines bestimmten Betrages zur zweckgebundenen Verwendung für eine private Altersvorsorge bzw. Übernahme von Beiträgen für eine Direktversicherung) festgelegt. Diese beträgt für die Vorstandsvorsitzende 2,5 Mio. € und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder 1,15 Mio. €. Diese Maximalvergütung bezieht sich auf die Summe aller Zahlungen, die aus den Vergütungsregelungen für ein Geschäftsjahr resultieren. Eventuelle Abfindungszahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit und sonstige Sonderleistungen, die nicht als Gegenleistung für die Dienste des Vorstandsmitglieds dienen, aber vom Aufsichtsrat anlassbezogen gewährt werden können (z.B. Umzugskosten, Ausgleichszahlungen für Bonusverluste beim Vorarbeitgeber, Karenzentschädigung), fließen nicht in die Maximalvergütung ein.

Da sowohl die festen als auch die variablen Vergütungsbestandteile für ein Geschäftsjahr jeweils zu Beginn des kommenden Geschäftsjahres feststehen, kann die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2022 in diesem Vergütungsbericht abschließend beurteilt werden. Die nachfolgende Tabelle zeigt insoweit die jeweilige Ist-Vergütung und die Maximalvergütung je Vorstandsmitglied.

Einhaltung der Maximalvergütung je Vorstandsmitglied für das Geschäftsjahr 2022

> ¹ Versorgungsaufwand im Sinne von IAS 19.

² Ausgewiesen sind jeweils die Werte für die auf das Geschäftsjahr 2022 entfallende variable Vergütung. Die Auszahlung erfolgt im Geschäftsjahr 2023.

Detaillierte Darstellung der Vergütungsbestandteile

Nachfolgend werden die einzelnen Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems für den Vorstand erläutert. Hinsichtlich der variablen Vergütungsbestandteile wird ferner erläutert, wie diese die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördern und wie die einzelnen Leistungskriterien im Berichtszeitraum definiert und angewendet wurden.

Feste Vergütungsbestandteile

Festvergütung

Die Festvergütung ist eine fixe Vergütung, die sich am Verantwortungsbereich und an den individuellen Kenntnissen und Erfahrungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert und in zwölf monatlichen Raten ausbezahlt wird. Im Berichtszeitraum betrug die jährliche Festvergütung der Vorstandsvorsitzenden 495 Tsd. € und die von Dr. Roland Lappin 365 Tsd. €. Für Jens Hansen und Torben Seebold betrug die Festvergütung zu Beginn des Berichtszeitraums 365 Tsd. € bzw. 350 Tsd. €. Zum 1. April 2022 sind bei den beiden jeweils Erhöhungen des Festgehalts auf 386.500 € p.a. (Jens Hansen) bzw. 365.000 € p.a. (Torben Seebold) in Kraft getreten.

Nebenleistungen

Die Vorstandsmitglieder erhalten Nebenleistungen in Form von Sach- und sonstigen Bezügen. Im Wesentlichen handelt es sich hierbei um die Gestellung eines ihrer Position angemessenen Dienstwagens zur dienstlichen und privaten Nutzung sowie die Übernahme von Versicherungsprämien. Letzteres beinhaltet insbesondere die Prämien für eine Unfallversicherung sowie die anteiligen Prämien für die von der Gesellschaft unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder (D&O-Versicherung), die den Vorgaben des § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG entspricht und in welche die Vorstandsmitglieder einbezogen sind.

Leistungen zur Altersversorgung

Leistungen zur Altersversorgung erfolgen in Gestalt der Zahlung eines bestimmten Betrages zur zweckgebundenen Verwendung für den Aufbau einer privaten Altersvorsorge. Die Zahlungen betragen dabei – in Abhängigkeit von der Dauer der Vorstandszugehörigkeit – in der Regel zwischen 10 und 25 % der jeweiligen Brutto-Festvergütung pro Jahr.

In den Fällen, in denen bereits unverfallbare leistungsorientierte Pensionszusagen erteilt wurden oder Beiträge für eine Direktversicherung übernommen wurden, werden diese fortgeführt. Nach den Pensionszusagen erhält das Vorstandsmitglied ein – an der Dienstzeit orientiertes – Ruhegehalt, sofern es nach einem festgelegten Zeitraum seine Vorstandstätigkeit infolge Alters, Arbeitsunfähigkeit oder infolge eines nicht in seiner Person liegenden bzw. eines nicht durch es zu vertretenden Grundes beendet. Das Ruhegehalt wird in monatlichen Teilbeträgen ausbezahlt. In bestimmten Fällen erfolgt eine Anrechnung verschiedener Einkünfte (z.B. Einkünfte aus selbstständiger oder nichtselbstständiger Arbeit oder aus freiberuflicher Tätigkeit), soweit sie zusammen mit dem Ruhegehalt über der letzten aktiven Jahresgesamtvergütung liegen. Bereits vor Eintritt des Versorgungsfalls kann zeitlich begrenzt ein Übergangsgeld (soweit kein Ruhegehaltsanspruch besteht) oder Überbrückungsgeld (soweit ein Ruhegehaltsanspruch besteht, der aber noch ruht) gezahlt werden. Im Todesfall erhalten Ehe- bzw. Lebenspartner von Vorstandsmitgliedern ein lebenslanges Witwen- bzw. Witwergeld. Minderjährige Kinder erhalten ein Waisengeld. Das Ruhegehalt wird regelmäßig in Anlehnung an die Entwicklung des Verbraucherpreisindex in Deutschland angepasst.

Im Einklang mit dem bestehenden Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder haben die Vorstandsmitglieder Jens Hansen (Erstbestellung 2017) und Torben Seebold (Erstbestellung 2019) jeweils Anspruch auf die Zahlung eines bestimmten Betrages zur zweckgebundenen Verwendung für den Aufbau einer privaten Altersvorsorge. Der Anspruch von Jens Hansen und Torben Seebold beläuft sich auf jeweils 15 % der jeweiligen Jahresfestvergütung.

Die Vorstandsvorsitzende Angela Titzrath, die dem Vorstand seit 2016 angehört, und das Vorstandsmitglied Dr. Roland Lappin, der dem Vorstand seit 2003 angehörte, verfügen jeweils noch über (unverfallbare) Versorgungszusagen.

Nach den Pensionszusagen erhalten Angela Titzrath bzw. Dr. Roland Lappin jeweils ein Ruhegehalt, sofern sie (nach Ablauf einer bestimmten Dienstzeit, die bei beiden schon erfüllt ist) ihre Vorstandstätigkeit infolge Alters, Dienst- bzw. Arbeitsunfähigkeit oder infolge eines nicht in ihrer Person liegenden bzw. nicht durch sie zu vertretenden Grundes aus dem Vorstand ausscheiden. Das Ruhegehalt bemisst sich bei Dr. Roland Lappin als Prozentsatz des letzten Jahresfestgehalts, bei Angela Titzrath als festgelegter Betrag in Abhängigkeit von der Dienstzeit.

Das Ruhegehalt wird im Fall von Angela Titzrath ab Vollendung des 62. Lebensjahres und im Fall von Dr. Roland Lappin ab Vollendung des 60. Lebensjahres gewährt. Scheiden Angela Titzrath oder Dr. Roland Lappin vorher aus, ohne dass dies auf ihren eigenen Wunsch erfolgt oder ein in ihrer Person liegender Grund vorliegt, der eine fristlose Kündigung durch die Gesellschaft rechtfertigen würde, erhalten sie ein Übergangsgeld, wenn sie gegenüber der Gesellschaft noch keinen Anspruch auf Ruhegehalt erworben haben, bzw. ein Überbrückungsgeld, wenn der Ruhegehaltsanspruch bereits unverfallbar ist und lediglich bis zum Erreichen der jeweiligen Altersgrenze ruht. Das Übergangs- und das Überbrückungsgeld bemessen sich jeweils als Prozentsatz der letzten Jahresgesamt- bzw. Jahresgrundvergütung und werden jeweils zeitlich begrenzt gezahlt.

Das Ruhegehalt wird nach Eintritt in den Ruhestand jeweils jährlich in Anlehnung an die Entwicklung des Verbraucherpreisindex angepasst. Gleichzeitig erfolgt eine Anrechnung verschiedener Einkünfte (z.B. Einkünfte aus selbstständiger oder nicht-selbstständiger Arbeit oder aus freiberuflicher Tätigkeit), soweit sie zusammen mit dem Ruhegehalt über der letzten aktiven Jahresgesamtvergütung liegen.

Die Versorgungszusagen sehen zudem für den Todesfall jeweils die lebenslange Zahlung eines Witwen- bzw. Witwergeldes an den Ehe- bzw. Lebenspartner vor, das sich als Prozentsatz des Ruhegehalts bemisst. Minderjährige Kinder bzw. Kinder, die noch kindergeldberechtigt sind, erhalten ein Waisengeld, das sich ebenfalls als Prozentsatz des Ruhegehalts bemisst. Witwen- bzw. Witwergeld und Waisengeld dürfen zusammen 100% des Ruhegehalts nicht übersteigen.

Die aufgewandten oder zurückgestellten Beträge sowie die Barwerte der beiden Versorgungszusagen sind aus der nachfolgenden Tabelle ersichtlich.

Dr. Roland Lappin ist nach seinem Ausscheiden aus dem Vorstand zum 31. Januar 2023 nach seiner bestehenden Pensionszusage, die bei Inkrafttreten des Vergütungssystems für den Vorstand bereits unverfallbar war, ab Februar 2023 berechtigt, Ruhegeld von der Gesellschaft zu beziehen.

Neben Angela Titzrath und Dr. Roland Lappin verfügen noch einige ausgeschiedene Mitglieder über unverfallbare Versorgungszusagen aus ihrer Zeit als Vorstandsmitglied der HHLA. Die diesbezüglich im Geschäftsjahr 2022 gezahlten Beträge sind unter „Vergütung der Mitglieder des Vorstands – Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Vorstands – Vergütung ausgeschiedener Mitglieder des Vorstands“ ausgewiesen.

Versorgungszusagen – aufgewandte bzw. zurückgestellte Beträge und Barwerte zum 31.12.2022

> Variable Vergütungsbestandteile – erfolgsabhängige Tantieme

Bestandteile und Funktionsweise

Zusätzlich zu den fixen Vergütungsbestandteilen erhalten die Vorstandsmitglieder eine erfolgsabhängige Vergütung („Tantieme“) mit einem dreijährigen Bemessungszeitraum, die sich aus zwei Komponenten, einer Beteiligung am bereinigten EBIT („EBIT-Komponente“) und einem Zielbetrag („Nachhaltigkeitskomponente“), zusammensetzt und insgesamt auf 100 % der Festvergütung begrenzt ist. Bemessungsgrundlage für sämtliche Erfolgsziele sind jeweils das aktuelle sowie die beiden vorangegangenen Geschäftsjahre. Die Auszahlung der Tantieme erfolgt jährlich in bar nach der abschließenden Feststellung der Zielerreichung im jeweiligen Bemessungszeitraum durch den Aufsichtsrat. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder Vergleichsparameter ist ausgeschlossen. Im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen, die der Vorstand nicht zu vertreten hat und die eine gravierende Minderung der Tantieme zur Folge haben, entscheidet der Aufsichtsrat unter Beachtung der gesetzlichen Vorgaben nach pflichtgemäßem Ermessen über die Höhe der Tantieme. Im Berichtszeitraum bestand hierfür kein Anlass.

EBIT-Komponente

Die EBIT-Komponente bemisst sich am durchschnittlichen, um Zuführungen zu den Pensionsrückstellungen sowie außerordentliche Erträge aus Grundstücks- und Firmenveräußerungen bereinigten Betriebsergebnis (EBIT). Die Vorstandsmitglieder erhalten einen individuell festgelegten Promillesatz des EBIT als erfolgsabhängige Vergütung (derzeit in der Regel 1 ‰).

Nachhaltigkeitskomponente

Die Nachhaltigkeitskomponente setzt sich aus Teilzielen für die Bereiche Wirtschaft, Umwelt und Soziales zusammen. Im Rahmen dieser Komponente werden auch wesentliche, für die Umsetzung der Unternehmensstrategie zentrale ESG-Ziele adressiert.

Die Nachhaltigkeitskomponente errechnet sich, indem der individuelle Zielbetrag in Euro mit der Zielerreichung der Nachhaltigkeitsziele multipliziert wird. Der Zielbetrag entspricht 50 % der maximal erreichbaren erfolgsabhängigen Vergütung. Die Gesamtzielerreichung für die Nachhaltigkeitskomponente ermittelt sich als die Summe der Zielerreichungen der einzelnen Nachhaltigkeitsziele Wirtschaft, Umwelt und Soziales, wobei Letzteres wiederum aus drei gleichgewichteten additiv verknüpften Teilzielen besteht. Soweit die Gesamtzielerreichung für die einzelnen Teilziele der Nachhaltigkeitskomponente insgesamt weniger als 50 % beträgt, erfolgt keine Auszahlung des anteiligen Zielbetrags.

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> ¹ Ausgewiesen sind jeweils die Zielwerte (auf Basis 100% Zielerreichung) für die auf das Geschäftsjahr 2022 entfallende variable Vergütung. Die Auszahlung erfolgt im Geschäftsjahr 2023.

² Bemessungsgrundlage ist jeweils der Durchschnittswert für die Geschäftsjahre 2020, 2021 und 2022.

³ Prozentsatz des Zielwerts der variablen Vergütung. Der Zielwert der variablen Vergütung entspricht 100 % der jeweiligen Festvergütung.

Ausgehend von der beschriebenen Gewichtung ergeben sich die folgenden Zielbeträge:

Zielbeträge und Korridore der Komponenten der variablen Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2022 je Vorstandsmitglied¹

> ¹ Ausgewiesen sind jeweils die Werte für die auf das Geschäftsjahr 2022 entfallende variable Vergütung. Die Auszahlung erfolgt im Geschäftsjahr 2023.

² Prozentsatz des Zielwerts der variablen Vergütung. Der Zielwert der variablen Vergütung entspricht 100 % der jeweiligen Festvergütung.

Korridor der variablen Vergütung

Die variable Vergütung ist nach unten auf 0 € (bei Erzielung eines Ø EBIT von 0 € oder weniger und bei rechnerischer Zielerreichung aller Nachhaltigkeitskomponenten von weniger als 50 %) und nach oben auf 100 % der Festvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds begrenzt. Es existieren keine gesonderten Obergrenzen für die einzelnen Komponenten bzw. Unterziele.

Die variable Vergütung ist insgesamt auf 100 % der jeweiligen Festvergütung begrenzt. Für die einzelnen Komponenten bzw. Unterziele bestehen keine separaten Obergrenzen.

Hinsichtlich der EBIT-Komponente ist keine gesonderte Untergrenze festgelegt; diese bemisst sich mithin nach dem festgelegten Promillesatz des erzielten Durchschnitts-Konzern-EBIT (vor Anteilen Dritter, Steuern sowie Zuführung zu den Pensionsrückstellungen und vermindert um außerordentliche Erträge aus Grundstücks- oder Firmenveräußerungen) für das aktuelle und die beiden vorherigen Geschäftsjahre, wie es im Geschäftsbericht ausgewiesen ist („as reported“). Der Promillesatz betrug im Berichtszeitraum für alle Vorstandsmitglieder 1,00 ‰.

Für die einzelnen Teilziele im Bereich der Nachhaltigkeitskomponente besteht eine Untergrenze von jeweils 50 %, d.h. im Falle eines sich rechnerisch ergebenden Zielerreichungsgrades von weniger als 50 % erfolgt keine Auszahlung des anteiligen Zielbetrages.

Zielerreichung der einzelnen Komponenten im Berichtszeitraum

Die folgende Tabelle zeigt die jeweiligen Zielwerte, den jeweiligen Drei-Jahres-Durchschnitt sowie die sich daraus ergebenden Zielerreichung. Bei der Berechnung der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 wurden keine Anpassungen in der Berechnungslogik vorgenommen oder diskretionäre Spielräume genutzt.

Zielerreichung für die einzelnen Teilziele der variablen Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2022

> ¹ Zielwerte bzw. Zielkorridor für 100%-Erreichung der jeweiligen Teilziele. Für die EBIT-Komponente besteht kein direkter Zielkorridor, diese errechnet sich als Promillesatz des erzielten EBIT.

Erzielte erfolgsabhängige Tantieme je Vorstandsmitglied

Ausgehend von den jeweiligen Zielerreichungsquoten ergeben sich unter Berücksichtigung der jeweiligen Zielbeträge und der Obergrenze (Cap) die folgenden Beträge für die einzelnen Vorstandsmitglieder:

Individualisierte Offenlegung der variablen Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2022¹

> ¹ Ausgewiesen ist jeweils die für das Geschäftsjahr 2022 erdiente variable Vergütung. Die Auszahlung erfolgt im Geschäftsjahr 2023

Sonstige Vergütungsregelungen

Aktien, Aktienoptionen und aktienbasierte Vergütungsinstrumente sowie Aktienhaltevorschriften

Das Vergütungssystem für den Vorstand der HHLA sieht keine Gewährung von Aktien, Aktienoptionen oder aktienbasierten Vergütungsinstrumenten vor. Es existieren auch keine Pflichten zum Erwerb von Aktien durch die Vorstandsmitglieder oder Regelungen zu Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines).

Malus- / Clawback-Regelungen

Im Berichtszeitraum wurden keine variablen Vergütungsbestandteile zurückgefordert. Die aktuellen Anstellungsverträge der amtierenden Vorstandsmitglieder und das Vergütungssystem für den Vorstand sehen keine Malus- oder Clawback-Regelungen vor. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass insbesondere die mehrjährige Bemessungsgrundlage der variablen Vergütung und die gesetzlichen Vorschriften ausreichende Handlungsmöglichkeiten bieten, um etwaiges Fehlverhalten der Vorstandsmitglieder zu sanktionieren.

Leistungen im Falle des Ausscheidens

Abfindungsregelungen (inkl. Change-of-Control-Regelungen)

Die Anstellungsverträge sehen für den Fall des Verlusts des Vorstandsmandats ohne wichtigen Grund (einschließlich einer Beendigung aufgrund eines Kontrollwechsels) die Zahlung einer Abfindung vor. Die Abfindung ist dabei auf maximal zwei Jahresvergütungen (einschließlich Nebenleistungen) und zudem auf die Gesamtvergütung für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags begrenzt. Mit der Abfindung werden grundsätzlich sämtliche Ansprüche des Vorstandsmitglieds (auch solche auf erfolgsabhängige Vergütung) abgegolten. Sie wird mit der Beendigung des Anstellungsvertrages fällig. Sofern die Beendigung des Dienstverhältnisses aufgrund eines durch das Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grunds oder (ohne wichtigen Grund) auf Wunsch des Vorstandsmitglieds erfolgt, entsteht kein Anspruch auf Abfindung.

Die Anstellungsverträge von Jens Hansen und Torben Seebold enthalten ferner eine Regelung, wonach die Gesellschaft berechtigt ist, durch Beschluss des Aufsichtsrats die Vergütung unter Beachtung des Gleichbehandlungsgebots herabzusetzen, wenn die Vermögens-, Finanz-, Ertrags- oder Liquiditätslage der Gesellschaft dies erfordert. Zur Festlegung der Höhe der Absenkung der Vergütung dient ein vom Aufsichtsrat beauftragtes Gutachten eines Wirtschaftsprüfers. Sofern die Gesellschaft von diesem Recht Gebrauch macht, sind die betreffenden Vorstandsmitglieder zur außerordentlichen Kündigung des Vertrages zum Ende des nächsten Kalendervierteljahres berechtigt. In diesem Falle erhalten sie eine Abfindung in Höhe einer Jahresfestvergütung (maximal jedoch die Gesamtvergütung für die Restlaufzeit des Vertrages). Macht das Vorstandsmitglied keinen Gebrauch von der Kündigungsmöglichkeit, kann das jeweilige Vorstandsmitglied die Rücknahme der Herabsetzung beim Aufsichtsrat beantragen, sofern und sobald die Gründe für die Herabsetzung nachhaltig entfallen sind. In diesem Fall ist keine Abfindung zu zahlen.

Die entsprechenden Regelungen sind im Berichtszeitraum bei den amtierenden Vorstandsmitgliedern nicht zur Anwendung gekommen und wurden auch nicht verändert. Im Geschäftsjahr 2022 ist kein Mitglied aus dem Vorstand ausgeschieden.

Pensionszusagen

Die Vorstandsvorsitzende Angela Titzrath und das Vorstandsmitglied Dr. Roland Lappin verfügen jeweils noch über unverfallbare Pensionszusagen aus der Zeit vor der Verabschiedung des aktuellen Vergütungssystems. Die entsprechenden Regelungen der Pensionszusage, der entsprechende Versorgungsaufwand sowie die Barwerte der entsprechenden Verpflichtungen sind im Einzelnen oben unter „Vergütung der Mitglieder des Vorstands – Detaillierte Darstellung der Vergütungsbestandteile – Feste Vergütungsbestandteile – Leistungen zur Altersversorgung“ aufgeführt. Die entsprechenden Regelungen wurden im Berichtszeitraum nicht verändert. Dr. Roland Lappin ist nach seinem Ausscheiden aus dem Vorstand zum 31. Januar 2023 nach seiner bestehenden Pensionszusage, die bei Inkrafttreten des Vergütungssystems für den Vorstand bereits unverfallbar war, berechtigt, Ruhegeld von der Gesellschaft zu beziehen.

Nachvertragliche Wettbewerbsverbote

Die aktuellen Anstellungsverträge der amtierenden Vorstandsmitglieder sehen keine nachvertraglichen Wettbewerbsverbote vor. Sofern in künftigen Anstellungsverträgen nachvertragliche Wettbewerbsverbote vereinbart werden, wird der Aufsichtsrat sicherstellen, dass eine mögliche Abfindungszahlung auf eine Karenzentschädigung angerechnet wird.

Leistungen Dritter

Im Berichtszeitraum wurden keinem Vorstandsmitglied seitens eines Dritten Leistungen im Hinblick auf die Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt.

Vergütung für Aufsichtsratsmandate

Konzerninterne Aufsichtsratsmandate werden grundsätzlich nicht gesondert vergütet bzw. sind etwaig gezahlte Vergütungen vom Vorstandsmitglied an die HHLA abzuführen. Bei konzernexternen Mandaten entscheidet der Aufsichtsrat bei der Entscheidung über die Zustimmung zur Wahrnehmung des Mandats jeweils nach pflichtgemäßem Ermessen, ob und inwieweit die entsprechende Vergütung auf die Vorstandsvergütung angerechnet wird. Dabei berücksichtigt er insbesondere, inwieweit die Tätigkeit im Interesse des Unternehmens liegt. Für die aktuellen konzernexternen Aufsichtsratsmandate der Vorstandsmitglieder erfolgt keine Anrechnung auf die Vorstandsvergütung.

Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

Von der im Vergütungssystem vorgesehenen Möglichkeit, im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend von dem Vergütungssystem abzuweichen, wurde im Berichtszeitraum kein Gebrauch gemacht.

Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Vorstands

Vergütung der im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglieder des Vorstands

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022 wurde im Einklang mit dem von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands festgelegt und berechnet.

Die nachfolgende Tabelle zeigt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. § 162 Abs. 5 AktG die den amtierenden Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung. Die HHLA folgt dabei der Sichtweise, eine Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG (bereits) im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr anzugeben, in dem die der Vergütung zugrundeliegende (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit vollständig erbracht worden ist. Dementsprechend wird in den folgenden Tabellen hinsichtlich der variablen Vergütung jeweils die variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 bzw. 2021 (und nicht die im jeweiligen Geschäftsjahr ausbezahlte variable Vergütung für das vorherige Geschäftsjahr) ausgewiesen. Diese Darstellung erleichtert die Nachvollziehbarkeit zwischen Leistung und variabler Vergütung.

Neben den jeweiligen Beträgen der einzelnen Vergütungsbestandteile wird im Einklang mit § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG jeweils auch der relative Anteil des entsprechenden Vergütungsbestandteils angegeben. Da der Versorgungsaufwand im Zusammenhang mit den Pensionszusagen von Angela Titzrath und Dr. Roland Lappin nicht als geschuldete bzw. gewährte Vergütung im Sinne des § 162 AktG gilt, ist dieser in der nachfolgenden Tabelle nicht ausgewiesen und bleibt auch für die Berechnung des jeweiligen relativen Anteils unberücksichtigt. Die an die Vorstandsmitglieder Jens Hansen und Torben Seebold gezahlten Beträge zur zweckgebundenen Verwendung für den Aufbau einer privaten Altersvorsorge sind demgegenüber als Bestandteil der Festvergütung auszuweisen. Detaillierte Angaben zum Versorgungsaufwand im Geschäftsjahr 2022 sind zudem im Abschnitt „Detaillierte Darstellung der Vergütungsbestandteile – Feste Vergütungsbestandteile – Leistungen zur Altersversorgung“ ausgewiesen.

Abfindungszahlungen oder Sonderleistungen wurden im Geschäftsjahr 2022 nicht gewährt oder geschuldet.

Angela Titzrath, Vorstandsvorsitzende seit 01.01.2017

> Jens Hansen, Vorstandsmitglied seit 01.04.2017

> Dr. Roland Lappin, Vorstandsmitglied seit 01.05.2003

> Torben Seebold, Vorstandsmitglied seit 01.04.2019

> Vergütung ausgeschiedener Mitglieder des Vorstands

Die nachfolgende Tabelle zeigt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 die den früheren Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung. Soweit die Vergütung Vorstandsmitgliedern gewährt wurde, die vor mehr als zehn Jahren (d.h. vor dem 31. Dezember 2012) ausgeschieden sind, sind die Angaben gemäß § 162 Abs. 5 AktG anonymisiert. Da die variable Vergütung bei der HHLA jeweils bei Beendigung bzw. spätestens im darauffolgenden Geschäftsjahr ausbezahlt wird, beschränkt sich die den ehemaligen Vorstandsmitgliedern im Berichtszeitraum gewährte bzw. geschuldete Vergütung auf Leistungen aus bestehenden Ruhegeld- bzw. Versorgungszusagen.

Gewährte und geschuldete Vergütung an ausgeschiedene Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2022

> ¹ Vorstandsvorsitzender

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Grundlagen der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Nach § 16 der Satzung der HHLA wird die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats von der Hauptversammlung durch Beschluss festgelegt. Die geltende Vergütungsregelung wurde von der Hauptversammlung am 10. Juni 2021 beschlossen.

Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder der HHLA sieht eine reine Festvergütung zuzüglich eines Sitzungsgeldes ohne variable oder aktienbasierte Bestandteile vor. Mit der Ausgestaltung als Festvergütung werden nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder und die unbeeinflusste Wahrnehmung ihrer Beratungs- und Überwachungsaufgaben – unabhängig vom geschäftlichen Erfolg der Gesellschaft – am besten sichergestellt. Die effektive und unabhängige Wahrnehmung der Beratungs- und Überwachungstätigkeit durch den Aufsichtsrat leistet wiederum einen wichtigen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der HHLA. Die Ausgestaltung als Festvergütung hat sich auch in der Vergangenheit bewährt und entspricht überdies der Anregung G.18 des DCGK sowie der überwiegenden Praxis in anderen börsennotierten Gesellschaften.

Die Höhe der Festvergütung orientiert sich an den übernommenen Aufgaben des jeweiligen Mitglieds im Aufsichtsrat und seinen Ausschüssen. Damit sollen von den Mitgliedern übernommene zusätzliche Aufgaben und Verantwortung angemessen honoriert werden. Das entspricht auch der Empfehlung G.17 DCGK. Die Höhe der Aufsichtsratsvergütung ist ausweislich des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat nach Auffassung von Aufsichtsrat und Vorstand – auch im Vergleich zu anderen börsennotierten Gesellschaften – angemessen und marktgerecht.

Vergütungsbestandteile

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von 13.500,00 € (Festvergütung). Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache und sein Stellvertreter das 1,5-fache der Festvergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss angehören, erhalten für jede Mitgliedschaft in einem Ausschuss zusätzlich zur Festvergütung 2.500,00 € bzw., wenn sie den Vorsitz des Ausschusses innehaben, 5.000,00 € für jedes volle Geschäftsjahr. Ein Anspruch auf die Zusatzvergütung entsteht nur dann, wenn der jeweilige Ausschuss im Geschäftsjahr getagt hat. Die für Ausschusstätigkeiten zu zahlende Zusatzvergütung ist zudem insgesamt auf 10.000,00 € p.a. begrenzt.

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten ferner für jede Sitzung des Aufsichtsrats oder eines seiner Ausschüsse, an welcher sie in ihrer Eigenschaft als Mitglied des Aufsichtsrats bzw. als Mitglied des betreffenden Ausschusses teilgenommen haben, ein Sitzungsgeld in Höhe von 250,00 €. Sie sind zudem auf Kosten der Gesellschaft in eine von der Gesellschaft unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder (D&O-Versicherung) einbezogen. Außerdem erstattet die Gesellschaft jedem Aufsichtsratsmitglied seine angemessenen Auslagen sowie die gegebenenfalls auf seine Bezüge gesetzlich geschuldete Umsatzsteuer.

Eine betragsmäßig bezifferte Maximalvergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht nicht. Die Obergrenze für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ergibt sich aus der Summe der Festvergütung, etwaiger Zusatzvergütungen für Ausschussmitglieder, dem Sitzungsgeld sowie den Versicherungsprämien, der Erstattung von Auslagen und etwaiger Umsatzsteuer. Es existieren keine Malus- oder Clawback-Regelungen in Bezug auf die Aufsichtsratsvergütung. Mangels variabler Vergütungsbestandteile wurden im Berichtszeitraum auch keine variablen Vergütungsbestandteile zurückgefordert.

Die Festvergütung wird nach Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr beschließt, fällig. Das Sitzungsgeld wird nach den jeweiligen Sitzungen oder gesammelt zum Ende des jeweiligen Quartals ausbezahlt.

Anwendung im Geschäftsjahr 2022

Im Geschäftsjahr 2022 wurde die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Einklang mit den von der Hauptversammlung beschlossenen Regelungen zur Aufsichtsratsvergütung berechnet und ausgezahlt. Kredite oder vergleichbare Leistungen wurden den Aufsichtsratsmitgliedern nicht gewährt. Jenseits der im Rahmen der Anstellungsverträge der Arbeitnehmervertreter geschuldeten marktüblichen Vergütungen wurden den Aufsichtsratsmitgliedern keine Vergütungen oder Vorteile für persönliche Leistungen gewährt.

Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Aufsichtsrats

Im Berichtszeitraum betrugen die Gesamtbezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats 327.383 € (im Vorjahr: 308.500 €). Die den gegenwärtigen und früheren Aufsichtsratsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung einschließlich des jeweiligen relativen Anteils im Sinne von § 162 AktG ist in der folgenden Tabelle aufgeführt. Die HHLA folgt dabei wiederum der Sichtweise, eine Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG (bereits) im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr anzugeben, in dem die der Vergütung zugrundeliegende (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit vollständig erbracht worden ist. Dementsprechend wird in der folgenden Tabelle hinsichtlich der Festvergütung (einschließlich der festen Vergütung für Ausschusstätigkeiten) jeweils die Festvergütung für das Geschäftsjahr 2022 (und nicht die im Geschäftsjahr 2022 ausbezahlte Festvergütung für das Geschäftsjahr 2021) ausgewiesen. Diese Darstellung erleichtert die Nachvollziehbarkeit zwischen Präsenz bzw. Leistung und Vergütung. Die jeweiligen Sitzungsgelder werden jeweils noch im jeweiligen Geschäftsjahr ausbezahlt, so dass „gewährte“ und „geschuldete“ Vergütung i.S.d. § 162 AktG insoweit identisch sind.

Individualisierte Offenlegung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 ^{1, 2}

> ¹ Sämtliche Beträge ohne Mehrwertsteuer

² Laut Satzung von ver.di haben alle ver,di-Mitglieder, die ein Aufsichtsratsmandat oder ein vergleichbares Mandat wahrnehmen, die Pflicht zur Abführung eines Teils der Vergütung. Näheres ist durch Beschlüsse des Deutschen Gewerkschaftsbundes sowie des ver.di-Gewerkschaftsrats geregelt. Derartige abgeführte Beträge sind in der obigen Tabelle nicht berücksichtigt, d.h. die hier angegebene Vergütung versteht sich vor etwaigen Abführungen.

Angemessenheit der Vergütung und vergleichende Darstellung

Angemessenheit der Vergütung

Um die Angemessenheit der Vergütung sicherzustellen, werden die Vergütungshöhen einem Marktvergleich mit vergleichbaren Unternehmen unterzogen (horizontaler Vergleich). Der letzte horizontale Vergleich wurde im Geschäftsjahr 2021 durchgeführt. Als vergleichbare Unternehmen wurden dabei neben den Unternehmen des SDAX auch wesentliche Wettbewerber sowie Unternehmen mit vergleichbarer Aktionärsstruktur herangezogen. Hierbei hat sich die Vergleichsgruppe der wesentlichen Wettbewerber und Unternehmen mit vergleichbarer Aktionärsstruktur aus 17 Unternehmen aus Deutschland, Frankreich, den Niederlanden, Österreich und der Schweiz zusammengesetzt. Im Rahmen des Marktvergleichs wurde die Üblichkeit der Vergütung festgestellt.

Darüber hinaus erfolgt ein sogenannter vertikaler Vergleich anhand der unternehmensinternen Vergütungsrelationen zwischen den Vorstands- bzw. Aufsichtsratsmitgliedern und dem oberen Führungskreis sowie der Belegschaft, auch in der zeitlichen Entwicklung. Im Zuge der Beurteilung der Angemessenheit auf vertikaler Ebene wird sowohl das aktuelle Verhältnis der Vorstands- bzw. Aufsichtsratsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt als auch die Veränderung des Verhältnisses in der zeitlichen Entwicklung betrachtet. Des Weiteren bezieht der Aufsichtsrat die jeweiligen Beschäftigungsbedingungen wie beispielsweise Arbeits- und Urlaubszeiten mit ein. Als oberer Führungskreis wird dabei die erste Führungsebene der AG unterhalb des Vorstands definiert. Als Belegschaft werden die Mitarbeiter der HHLA AG (inklusive Entsandter, aber ohne Auszubildende) einbezogen. Dabei wurde neben der aktuellen Situation auch die Entwicklung der Vergütungsrelation im Zeitablauf berücksichtigt. Für das Geschäftsjahr 2022 betrug das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises rund 4:1 und das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Belegschaft rund 8:1.

Der Aufsichtsrat ist auf Basis der vorstehend genannten Prüfungen der Ansicht, dass die sich aus der Zielvergütung für das Geschäftsjahr 2022 ergebende Vorstandsvergütung angemessen ist.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die folgende Tabelle enthält eine vergleichende Darstellung i.S.d. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG der jährlichen Veränderung der den gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern individuell gewährten und geschuldeten Vergütung, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis über die letzten fünf Geschäftsjahre.

Dabei wird – wie bei den Angaben zur Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats – hinsichtlich der Vergütung jeweils die auf das Geschäftsjahr entfallende und damit „erdiente“ Vergütung angegeben, auch wenn diese erst in einem späteren Geschäftsjahr ausbezahlt wird (wie es z.B. bei der festen Aufsichtsratsvergütung und der variablen Vorstandsvergütung der Fall ist).

Die Ertragsentwicklung wird anhand des Jahresüberschusses bzw. Jahresfehlbetrags der HHLA sowie der Konzern-Kennzahlen Umsatz und Konzernjahresüberschuss sowie den beiden für die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder relevanten Steuerungsgrößen EBIT und ROCE abgebildet. Hinsichtlich der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer wird auf die zum jeweiligen Bilanzstichtag (31.12.) in Deutschland bei der HHLA AG Beschäftigten (inklusive Entsandter, aber ohne Auszubildende) abgestellt.

Vorstandsvergütung (aktuelle Mitglieder)

> Vorstandsvergütung (ehemalige Mitglieder)

> Aufsichtsratsvergütung (aktuelle Mitglieder)

> Aufsichtsratsvergütung (ehemalige Mitglieder)

> Durchschnittliche Vergütung der Beschäftigten (HHLA)

> Ertragsentwicklung

> Ausblick auf das Geschäftsjahr 2023 aus Vergütungssicht

In systemischer Hinsicht sind für das Geschäftsjahr 2023 keine Änderungen bei der Vergütung des Vorstands oder des Aufsichtsrats geplant. In wirtschaftlicher Hinsicht wird das Geschäftsjahr 2023 nach derzeitigem Stand vor dem Hintergrund anhaltender geopolitischer Spannungen sowie den Auswirkungen der hohen Inflation und wirtschaftlicher Sanktionsmaßnahmen voraussichtlich sehr herausfordernd werden. Im Segment Container ist zudem eine Normalisierung der Verweildauern zu beobachten, was voraussichtlich zu einem deutlichen Rückgang der Lagergelderlöse im Segment führen wird.

Im Vorstand ist Dr. Roland Lappin zum 31. Januar 2023 aus dem Vorstand ausgeschieden. An seiner Stelle ist Tanja Dreilich zum 1. Januar 2023 als Mitglied des Vorstands eingetreten. Zum 1. Februar hat sie die Aufgaben von Dr. Roland Lappin als Finanzvorständin übernommen.

Im Aufsichtsrat stehen im Geschäftsjahr 2023 nach den turnusgemäßen Neuwahlen im letzten Jahr keine personellen Veränderungen an.


Hamburg, im März 2023

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Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft, Hamburg

Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft, Hamburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit, der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten, geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Verwendungsbeschränkung

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage und/oder Vermögens-)Entscheidungen treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrages einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen.


Hamburg, den 14. April 2023

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

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Weitere Angaben und Hinweise

Durchführung als virtuelle Hauptversammlung

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf Grundlage von § 26n Abs. 1 EGAktG entschieden, die ordentliche Hauptversammlung des Jahres 2023 gemäß § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist ausgeschlossen.

Die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton über das unter der Internetadresse

www.hhla.de/aktionaersportal

www.hhla.de/aktionaersportal

> Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für die Ausübung von Aktionärsrechten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Löschungen und Neueintragungen im Aktienregister finden vom 9. Juni 2023 bis zum 15. Juni 2023 (Tag der Hauptversammlung) nicht statt (sog. Umschreibestopp).

Die Aktien werden durch die Anmeldung und/oder den Umschreibestopp nicht gesperrt; Aktionäre können deshalb auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei über ihre Aktien verfügen. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 8. Juni 2023 (sog. Technical Record Date) bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien nicht ausüben, soweit sie sich nicht zur Ausübung der Aktionärsrechte (insbesondere des Stimmrechts) bevollmächtigen lassen. In diesen Fällen bleiben die Aktionärsrechte bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig zu stellen.

Intermediäre im Sinne des § 67a Abs. 4 AktG sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Vereinigungen oder Personen dürfen das Stimmrecht für Namensaktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl oder Bevollmächtigte

Stimmabgabe durch Briefwahl

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (Briefwahl). Die Briefwahl steht auch Bevollmächtigten (einschließlich bevollmächtigten Intermediären und diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Vereinigungen und Personen) offen.

Die Stimmabgabe per Briefwahl kann gleichzeitig mit der Anmeldung entweder mithilfe des der Einladung zur Hauptversammlung beigefügten Formulars oder als elektronische Briefwahl durch Nutzung des Aktionärsportals erfolgen. Das Formular kann auch im Internet unter

www.hhla.de/hauptversammlung

www.hhla.de/hauptversammlung

www.hhla.de/hauptversammlung

www.hhla.de/hauptversammlung

> Später eingegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Der oder die Antragsteller hat/haben ferner nachzuweisen, dass er/sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien ist/sind und dass er/sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen hält/halten (§ 122 Abs. 2 und Abs. 1 AktG). Bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung. Im Übrigen ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden. Hiernach ist der Tag des Zugangs des Verlangens nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden auch im Internet unter

www.hhla.de/hauptversammlung

www.hhla.de/hauptversammlung

> Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags bzw. der etwaigen Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, etwa wenn der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst.

Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Sätze gemäß § 127 AktG sinngemäß. Wahlvorschläge müssen nicht begründet werden. Eine Veröffentlichung kann außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des bzw. der vorgeschlagenen Kandidaten oder Kandidatin bzw. im Fall des Vorschlags einer juristischen Person als Abschlussprüfer die Firma und den Sitz des vorgeschlagenen Abschlussprüfers enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen zudem nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Vorschlag nicht die Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält.

Nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge gelten nach § 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Zu diesen Anträgen können ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre das Stimmrecht auf den oben beschriebenen Wegen ausüben.

Gegenanträge und Wahlvorschläge und sonstige Anträge können darüber hinaus – auch ohne vorherige Stellung oder Zugänglichmachung – während der Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation über das Aktionärsportal, d.h. im Rahmen des Rederechts, gestellt werden (siehe dazu auch den Abschnitt „Rederecht gemäß § 130a Abs. 5 und 6 AktG“).

Die diesen Aktionärsrechten zugrundeliegenden Regelungen, welche unter anderem bestimmen, unter welchen Voraussetzungen von einem Zugänglichmachen von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen abgesehen werden kann, finden sich in §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3, 126, 127, 124 Abs. 3 Satz 4 und 125 Abs. 1 Satz 5 AktG.

Einreichung von Stellungnahmen gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 6, 130a Abs. 1 bis 4 AktG

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Vertreter haben das Recht, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen zu Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen. Derartige Stellungnahmen sind der Gesellschaft in Textform ausschließlich über das Aktionärsportal einzureichen und müssen der Gesellschaft spätestens am Freitag, 9. Juni 2023 (24:00 Uhr MESZ), zugehen. Anderweitig adressierte Stellungnahmen werden nicht berücksichtigt. Die Länge der Stellungnahme soll maximal 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) betragen.

Die Gesellschaft wird ordnungsgemäß eingereichte Stellungnahmen spätestens bis Samstag, 10. Juni 2023 (24:00 Uhr MESZ), unter Nennung des Namens des einreichenden Aktionärs über das Aktionärsportal für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre zugänglich machen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden dort ebenfalls veröffentlicht. Stellungnahmen müssen nicht zugänglich gemacht werden, wenn ein Fall des § 126 Abs. 2 Satz 1 Nummer 1, 3 und 6 AktG entsprechend vorliegt oder die Stellungnahme 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) überschreitet.

Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet keine Möglichkeit zur Einreichung von Fragen, zum Stellen von Anträgen oder Wahlvorschlägen oder zur Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung. Im Rahmen von Stellungnahmen erklärte Fragen, Anträge oder Wahlvorschläge sowie Widersprüche werden daher in der Hauptversammlung nicht bzw. nur dann berücksichtigt, wenn sie nach den in dieser Einladung jeweils geregelten Vorgaben gestellt bzw. erklärt werden.

Die diesen Aktionärsrechten zugrundeliegenden Regelungen finden sich in §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 6, 130a Abs. 1 bis 4 AktG.

Rederecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und 6 AktG

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der Hauptversammlung ein Rederecht im Wege der Videokommunikation. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG und Auskunftsverlangen nach § 131 Abs. 1 AktG dürfen Bestandteil des Redebeitrags sein.

Redebeiträge können ab Beginn der Hauptversammlung ausschließlich über das Aktionärsportal angemeldet werden. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und der Worterteilung in der Hauptversammlung näher erläutern. Gemäß § 21 Abs. 3 der Satzung kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht zu Beginn oder im Verlauf der Hauptversammlung angemessen beschränken.

Das Rederecht kann ausschließlich per Videokommunikation ausgeübt werden. Aktionäre bzw. Bevollmächtigte, die von dem Rederecht Gebrauch machen möchten, benötigen daher ein internetfähiges Gerät mit Kamera und Mikrofon sowie eine stabile Internetverbindung. Die Gesellschaft behält sich gemäß § 130a Abs. 6 AktG vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen. Es ist im Grundsatz beabsichtigt, den Aktionär bzw. Bevollmächtigten nach Anmeldung des Redebeitrags in einen virtuellen Warteraum zu geleiten, in dem die Hauptversammlung weiterverfolgt werden kann und ein Funktionstest durchgeführt wird. Von dort aus wird der Aktionär bzw. der Bevollmächtigte live zur Hauptversammlung zugeschaltet, um nach Aufforderung durch den Versammlungsleiter seinen Redebeitrag zu leisten. Die Gesellschaft behält sich vor, Redebeiträge zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation nicht sichergestellt ist.

Die diesen Aktionärsrechten zugrundeliegenden Regelungen finden sich in §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und 6 AktG und § 21 Abs. 3 der Satzung (Satzung abrufbar unter www.hhla.de/hauptversammlung).

Es ist vorgesehen, die Aktionäre bzw. Bevollmächtigten, die einen Redebeitrag angemeldet haben, grundsätzlich namentlich zu nennen. Bitte beachten Sie dazu die weitergehenden Erläuterungen zum Datenschutz am Ende dieser Einladung.

Auskunftsrecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder ordnungsgemäß angemeldete Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.

Nach § 21 Abs. 3 der Satzung ist der Versammlungsleiter ferner ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter gemäß § 131 Abs. 1f) AktG festlegen wird, dass das Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation über das Aktionärsportal, d.h. im Rahmen des Rederechts, ausgeübt werden kann (siehe dazu auch den Abschnitt „Rederecht gemäß § 130a Abs. 5 und 6 AktG“). Eine anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen.

Die diesen Aktionärsrechten zugrunde liegenden Regelungen finden sich in §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 AktG und § 21 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft (Satzung abrufbar unter www.hhla.de/hauptversammlung).

Es ist vorgesehen, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen. Bitte beachten Sie dazu die weitergehenden Erläuterungen zum Datenschutz am Ende dieser Einladung.

Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG i.V.m. § 245 AktG

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltet sind, können gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG i.V.m. § 245 AktG im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären. Entsprechende Widersprüche können ab der Eröffnung der Hauptversammlung bis zur Schließung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter über das Aktionärsportal erklärt werden. Ordnungsgemäß erklärte Widersprüche werden unter Nennung des Namens des Aktionärs oder Bevollmächtigten in die notarielle Niederschrift zur Hauptversammlung aufgenommen. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das Aktionärsportal ermächtigt und erhält die Widersprüche über das Aktionärsportal.

Die diesen Aktionärsrechten zugrunde liegenden Regelungen finden sich in § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG und § 245 AktG.

Weitere Informationen / Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Weitere Informationen zur Teilnahme im Wege der Zuschaltung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, finden sich in den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden. Sie sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.hhla.de/hauptversammlung

www.hhla.de/hauptversammlung

www.hhla.de/aktionaersportal

www.hhla.de/hauptversammlung

www.hhla.de/hauptversammlung

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