InnoTec TSS Aktiengesellschaft

Düsseldorf

ISIN: DE0005405104 / WKN: 540510

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

> Tagesordnungspunkt 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die InnoTec TSS Aktiengesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2022 und des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Zu diesem Tagesordnungspunkt soll kein Beschluss gefasst werden, da der Jahres- und der Konzernabschluss schon gebilligt wurden. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung bedarf es daher hierzu und zu den weiteren genannten Vorlagen nicht.

Tagesordnungspunkt 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2022 in Höhe von 7.137.441,25 Euro wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von 0,70 Euro je Stückaktie auf das in 9.570.000 Stückaktien eingeteilte dividendenberechtigte Grundkapital in Höhe von

> Hinweis:

Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 21. Juni 2023. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Falls die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eigene Aktien halten sollte, die dann nicht dividendenberechtigt wären, wird der Hauptversammlung ein entsprechend modifizierter Beschlussvorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns unterbreitet, der neben der Ausschüttung einer unveränderten Dividende je dividendenberechtigter Aktie in Höhe von 0,70 Euro den Ausweis einer entsprechend geminderten Ausschüttung an die Aktionäre und eines entsprechend erhöhten Gewinnvortrags vorsieht.

Tagesordnungspunkt 3
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 zu erteilen.

Tagesordnungspunkt 4
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 zu erteilen.

Tagesordnungspunkt 5
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, Zweigniederlassung Hannover, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu bestellen.

Tagesordnungspunkt 6
Beschlussfassung über die Änderung der Satzung durch Einfügung eines neuen § 14a in die Satzung zur Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen

Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften vom 20. Juli 2022 (BGBl. I 2022, S. 1166) wurde die Möglichkeit geschaffen, auch künftig Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Die Satzung kann gem. § 118a AktG vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen, vorzusehen, dass die Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass zumindest die Möglichkeit, Hauptversammlungen auch künftig virtuell abzuhalten, auf der neuen rechtlichen Grundlage eröffnet sein sollte. Dabei soll aber nicht die nach § 118a Absatz 4 Satz 2 AktG mögliche maximale Laufzeit der Satzungsermächtigung von fünf Jahren ausgeschöpft werden, sondern die Ermächtigung soll zunächst auf zwei Jahre nach deren Eintragung in das Handelsregister befristet werden.

Nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat ist es dabei sinnvoll, die Abhaltung als virtuelle Hauptversammlung nicht unmittelbar durch Satzungsregelung anzuordnen, sondern den Vorstand durch Satzungsregelung zu ermächtigen, jeweils aktuell mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu entscheiden, ob die Hauptversammlung als virtuelle Versammlung oder als Präsenz-Versammlung stattfinden soll.

Bei der Entscheidung über die Wahl des Formats der Hauptversammlung wird der Vorstand sorgfältig abwägen, welches Format im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt und dies auch mit dem Aufsichtsrat abstimmen. Dies umfasst die Berücksichtigung und Abwägung, dass es Tagesordnungspunkte geben kann, bei denen aufgrund ihrer Bedeutung eine physische Anwesenheit der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten in der Hauptversammlung sachgerechter sein kann, als ein virtuelles Format.

Wenn künftig von einer von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung Gebrauch gemacht werden sollte, beabsichtigen Vorstand und Aufsichtsrat aus heutiger Sicht nicht, eine teilweise Verlagerung des Fragerechts in das Vorfeld einer virtuellen Versammlung vorzunehmen, wodurch das Fragerecht in der Hauptversammlung beschränkt werden würde.

In diesem Zusammenhang weist die Gesellschaft auch darauf hin, dass die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2022 als eine der ersten Gesellschaften wieder eine Präsenz-Versammlung abgehalten hat, obwohl weiterhin die Möglichkeit bestanden hat, eine virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Auch die Hauptversammlung am 16. Juni 2023 wird trotz bestehender gesetzlicher Möglichkeit nicht als virtuelle, sondern als physische Hauptversammlung bzw. Präsenz-Versammlung abgehalten. Dies unterstreicht, welche Bedeutung Vorstand und Aufsichtsrat der Präsenz-Versammlung und dem unmittelbaren Austausch mit den Aktionärinnen und Aktionären beimessen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

In die Satzung der Gesellschaft wird folgender neuer § 14a eingefügt:

㤠14a

> Tagesordnungspunkt 7
Beschlussfassung über die Änderung der Satzung zur Ermöglichung der Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung durch Einfügung eines neuen § 16 Absatz 7 in die Satzung

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sollen gem. § 118 Absatz 3 AktG an der Hauptversammlung teilnehmen. Die Satzung kann jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Die Satzung der Gesellschaft enthält bisher keine entsprechende Regelung. Insbesondere die Erfahrungen im Zuge der COVID-19-Pandemie haben gezeigt, dass eine entsprechende Teilnahmemöglichkeit aus sachlichen Gründen sinnvoll sein kann. Eine Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung soll daher künftig ermöglicht werden, wobei diese Möglichkeit auf einen engen Kreis von Sachverhalten beschränkt sein soll, wie z.B. für den Fall von Hauptversammlungen, die als virtuelle Hauptversammlungen abgehalten werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Der § 16 der Satzung wird um folgenden Absatz 7 ergänzt:

> Tagesordnungspunkt 8
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts gemäß § 162 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der börsennotierten Gesellschaft erstellen gemäß § 162 AktG jährlich einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 des Handelsgesetzbuchs) gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht). Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wurde gemäß den Vorgaben des § 162 Absatz 3 AktG durch den Abschlussprüfer geprüft. Der vom Abschlussprüfer erstellte Vermerk ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft beschließt gemäß § 120a Absatz 4 AktG über die Billigung des geprüften Vergütungsberichts.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022, der nebst dem Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts unter Ziffer II. wiedergegeben ist, zu billigen.

> Aufsichtsrat

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen nach Ablauf des Geschäftsjahres eine feste Vergütung, die für das einzelne Mitglied Euro 20.000, für den Vorsitzenden das Doppelte und für den stellvertretenden Vorsitzenden das Eineinhalbfache beträgt. Die Umsatzsteuer geht zu Lasten der Gesellschaft.

Dabei entfallen 40.000,00 EUR (Vorjahr 40.000,00 EUR) auf Herrn Bernd Klinkmann, 30.000,00 EUR (Vorjahr 30.000,00 EUR) auf Herrn Reinhart Zech von Hymmen sowie 20.000,00 EUR (Vorjahr 20.000,00 EUR) auf Herrn Marc Tüngler.

Vorstand

A. Das Vergütungssystem im Überblick

1. Bestandteile des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem für den Vorstand setzt sich aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Der feste Vergütungsbestandteil besteht aus der Grundvergütung sowie Nebenleistungen. Eine Versorgungszusage für den Vorstand besteht nicht. Beim variablen Vergütungsbestandteil handelt es sich um die Bartantieme.

2. Vergütungsstruktur der Gesamtvergütung

Die feste Grundvergütung nimmt derzeit einen Anteil von etwa 40 % (Vorjahr 40 %) an der Ziel-Gesamtvergütung ein, während die variable Vergütung in Form einer Bartantieme einen Anteil von etwa 58 % (Vorjahr 58 %) an der Ziel-Gesamtvergütung ausmacht. Hierbei nimmt der Anteil der langfristig orientierten Bartantieme (LTI) im Verhältnis zur kurzfristig orientierten Bartantieme (STI) mit 60 % zu 40 % den verhältnismäßig deutlich größeren Teil ein. Zusätzlich werden Nebenleistungen in Höhe von etwa 2 % der Grundvergütung gewährt.

3. Maximal-Gesamtvergütung

Der Aufsichtsrat hat nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximal-Gesamtvergütung für die Summe der unmittelbaren Vergütungsbestandteile (Grundvergütung und Tantieme) des Vorstands festgelegt. Diese beträgt 700.000 Euro pro Jahr zuzüglich der Nebenleistungen.

B. Die Bestandteile des Vergütungssystems im Einzelnen

1. Feste Vergütungsbestandteile

a) Grundvergütung

Die Grundvergütung ist eine fixe, auf das gesamte Jahr bezogene Vergütung, die am Verantwortungsbereich des Vorstands ausgerichtet ist und in zwölf monatlichen Raten ausbezahlt wird.

Ferner kann der Vorstand für Tätigkeiten im Interessenbereich der Gesellschaft (konzerngebundene Mandate) zusätzliche Vergütungen erhalten, die auf die Vergütung des Vorstands angerechnet und nicht zusätzlich gezahlt werden (siehe unten Ziffer C.5.). Vergütungen für konzernexterne Mandate, die nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats wahrgenommen werden können, kann der Vorstand ohne Anrechnung vereinnahmen.

b) Nebenleistungen

Der feste Vergütungsbestandteil besteht neben der Grundvergütung aus Nebenleistungen. Hierzu gehört die Bereitstellung eines Dienstwagens, welcher sowohl dienstlich als auch privat genutzt werden kann. Zudem erhält der Vorstand eine D&O-Versicherung mit einem Selbstbehalt nach § 93 Absatz 2 Satz 3 AktG im Umfang von 10 %. Daneben hat die Gesellschaft eine Unfallversicherung mit Deckungssummen von 250.000 Euro für den Todesfall und 500.000 Euro für den Invaliditätsfall zugunsten des Vorstands für die Dauer des Dienstvertrages abgeschlossen und übernimmt die Beiträge zu einer Gruppen-Lebensversicherung.

2. Tantieme

Die Tantieme errechnet sich, indem in einem „ersten Schritt“ die jährliche Tantieme auf der Grundlage des erreichten Ergebnisses des Geschäftsjahres ermittelt wird. Die Tantieme beträgt 2,5 % des EBT, maximal jedoch 450.000 Euro. Diese Tantieme beinhaltet einen kurzfristig zu gewährenden Anteil (STI) von 40 % und einen langfristigen orientierten Anteil (LTI) von 60 %, bezogen auf den zu ermittelnden jeweiligen jährlichen Ergebniswert.

Kurzfristige variable Vergütung (STI)

Die erfolgsabhängige Jahrestantieme errechnet sich entsprechend dem Vorstehenden in Höhe von 40 % aus einem Anteil von 2,5 % des EBT eines Geschäftsjahres der InnoTec TSS AG, maximal jedoch in Höhe von 180.000 Euro.

Langfristige variable Vergütung (LTI)

Dem Vorstand wird auch eine langfristige variable Vergütung gewährt (kurz LTI).

Da der langfristig orientierte Anteil der Tantieme (60 %) in das dienstvertraglich festgelegte Bonusbanksystem eingeht, wird die nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung sowohl bei der Bemessung als auch bei der Auszahlung dieses Vergütungsbestandteils bereits berücksichtigt. Ein Anteil von 50 % dieses Vergütungsbestandteils soll jedoch zusätzlich besonderen Nachhaltigkeitskriterien genügen, vgl. nachfolgend „zweiter Schritt“. Die besonderen Nachhaltigkeitskriterien greifen mithin für 50 % des langfristig orientierten Tantiemeanteils (durchgerechnet 30 % der Gesamttantieme), nachfolgend kurz „nachhaltigkeitsorientierter Vergütungsbestandteil“.

In einem „zweiten Schritt“ wird überprüft, inwieweit der nachhaltigkeitsorientierte Vergütungsbestandteil die Zielerreichung im Bereich der für das jeweilige Geschäftsjahr verabredeten strategischen Ziele für die Gesellschaft, die Konzerngesellschaften und ggf. den Konzern sowie die gemeinsam abgestimmten operativen kurz- und langfristigen Ziele widerspiegelt. Die Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft kann dabei als eigener Bemessungsfaktor berücksichtigt werden, muss aber nicht zwingend Berücksichtigung finden. Umweltbelange und die Umsetzung zentraler Compliancevorgaben werden jedoch als Bemessungsfaktoren im Bereich der Nachhaltigkeit zwingend berücksichtigt.

Die für den „zweiten Schritt“ festzulegenden Ziele werden für das jeweilige Geschäftsjahr im Vorfeld formuliert, das Maß der erwarteten Zielerreichung definiert und die Ziele zueinander jeweils gewichtet. Soweit die Zielerreichung nicht exakt messbar ist, liegt die Feststellung der Zielerreichung im Ermessen des Aufsichtsrats, wobei Ermessensspielräume so gering als möglich gehalten werden sollen. Insgesamt wird ein Zielerreichungskorridor zwischen 80 % und 120 % definiert. Der Grad der Zielerreichung (insgesamt und gewichtet) darf also 80 % nicht unterschreiten und 120 % nicht übersteigen (Deckelung).

Ergebnis des zweiten Schritts ist die vom Aufsichtsrat festgestellte Zielerreichung in Umsetzung des „Pay-for-Performance-Ansatz“. Diese Zielerreichung ergibt sich als entsprechend gewichteter Vom-Hundert-Satz innerhalb des Zielerreichungskorridors zwischen 80 % und 120 %. Bei einer Zielerreichung von 100 % bleibt der im ersten Schritt auf der Grundlage des erreichten Ergebnisses des Geschäftsjahres ermittelte nachhaltigkeitsorientierte Vergütungsbestandteil maßgebend. Bei einer Zielerreichung von über 100 % (Überperformance) steigt der im ersten Schritt auf der Grundlage des erreichten Ergebnisses des Geschäftsjahres ermittelte nachhaltigkeitsorientierte Vergütungsbestandteil entsprechend an. Die maximale Höhe der Gesamttantieme von 450.000 Euro darf jedoch nicht überschritten werden. Bei einer Zielerreichung von unter 100 % (Unterperformance) wird der im ersten Schritt ermittelte nachhaltigkeitsorientierte Vergütungsbestandteil entsprechend herabgesetzt.

In einem „dritten Schritt“ greift zudem das Bonusbanksystem. Der in den ersten beiden Schritten ermittelte Tantiemeanteil LTI des Geschäftsjahres geht nach den hierfür dienstvertraglich festgelegten Regeln in die sog. Bonusbank ein. Das Bonusbanksystem wirkt in der Weise, dass die nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung sowohl bei der Bemessung als auch bei der Auszahlung der Tantieme berücksichtigt wird. Dieses Ziel wird bei der Tantiemebemessung dadurch erreicht, dass über die Laufzeit des Dienstvertrages die Ergebnisse der Gesellschaft und die daraus sich ergebenden Tantiemeanteile saldiert in die Bemessungsgrundlage eingehen und bei negativen Entwicklungen damit eine Malusregelung zu Lasten des Vorstands auch in Bezug auf schon verdiente Tantiemeanteile greift. Die Abbildung dieses Ziels wird bei der Tantiemeauszahlung dadurch erreicht, dass diese zum überwiegenden Teil zeitlich hinausgeschoben wird und die Unternehmensentwicklung in den jeweils folgenden Geschäftsjahren nach Ablauf des Tantiemebezugsjahres für die endgültige Bemessung der Höhe dieses Tantiemeanteils Berücksichtigung findet.

Als Nachhaltigkeitsfaktoren, welche als Grundlage der Zielerreichung für den nachhaltigkeitsorientierten Vergütungsbestandteil herangezogen werden, sind dabei für 2022 die folgenden sechs Kriterien festgelegt worden:

> Der Grad der Zielerreichung lag für die o.g. Kriterien im Geschäftsjahr 2022 gewichtet bei 102,5 %.

Sondervergütung

Schließlich hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, im Falle besonderer und nicht den Gegenstand vorheriger Planungen bildender Leistungen des Vorstands eine Sondertantieme von bis zu 50.000 Euro zu gewähren, was einer gesonderten Beschlussfassung und Begründung durch den Aufsichtsrat bedarf.

Malus und Clawback

Die Tantiemebestandteile unterliegen neben den schon oben dargestellten Malusregelungen auch Clawback-Bedingungen. Bei schwerwiegenden, von der Gesellschaft im Einzelnen darzulegenden Verstößen des Vorstands gegen geltendes Gesetz oder die gesetzlichen und dienstvertraglichen Pflichten zu ordnungsgemäßer Amtsführung ist der Aufsichtsrat dazu berechtigt, noch nicht ausgezahlte Tantieme teilweise oder vollständig einzubehalten und bereits ausgezahlte Tantieme zurückzufordern (Clawback). Die Entscheidung des Aufsichtsrats erfolgt dabei nach pflichtgemäßem Ermessen.

C. Vergütungsregelungen für die Beendigung der Vorstandstätigkeit

Das Vergütungssystem für den Vorstand der InnoTec TSS AG regelt auch die Vergütung im Fall einer vorzeitigen Beendigung des Vorstandsamts bzw. Dienstvertrags.

1. Vertragslaufzeiten, Kündigungsmöglichkeiten

Die Laufzeit von Vorstandsdienstverträgen wird gleichlaufend mit der jeweiligen vom Aufsichtsrat zu beschließenden Bestellperiode vereinbart. Bei einer Erstbestellung beträgt die Bestellperiode und damit auch die Vertragslaufzeit regelmäßig bis zu 3 Jahre. Bei Wiederbestellung ist die Vertragslaufzeit entsprechend der maximal möglichen Bestellperiode auf höchstens 5 Jahre begrenzt (§ 84 Abs. 1 Satz 1 AktG). Ein Vorstandsdienstvertrag ist für eine feste Laufzeit abgeschlossen und sieht dementsprechend keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor. Das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung des Vorstandsvertrags aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt.

2. Vorzeitige Beendigung

Sofern in dem Vorstandsdienstvertrag eine Abfindungszahlung vorgesehen wird, sieht der Vertrag bei vorzeitiger Beendigung eine Abfindungszahlung in Höhe von maximal zwei Jahreszielvergütungen vor, die der Vorstand bei ordnungsgemäßer Beendigung des Vorstandsdienstvertrags erhalten hätte. Die Abfindung ist dabei der Höhe nach auf zwei Jahresvergütungen begrenzt. Zudem werden die noch in der Bonusbank befindlichen und schon verdienten Beträge zur Auszahlung gebracht.

3. Keine weiteren Abfindungsregeln

Von den unter Ziffer C.2. beschriebenen Regelungen abgesehen sieht das Vergütungssystem für den Vorstand keine Zusagen von Entlassungsentschädigungen vor. Dies gilt auch für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control).

4. Unterjähriger Ein- und Austritt

Tritt ein Vorstandsmitglied im laufenden Geschäftsjahr in die Dienste der Gesellschaft ein oder aus, so erhält das Vorstandsmitglied die Vergütung pro rata temporis zu ihrer jeweiligen Fälligkeit.

5. Nebentätigkeiten des Vorstands

Mit der Festvergütung ist auch eine etwaige Tätigkeit des Vorstands bei verbundenen Unternehmen und Tochtergesellschaften abgegolten. „Verbundene Unternehmen“ sind alle gemäß § 15 AktG verbundenen und solche Unternehmen, an denen InnoTec TSS AG mit mindestens 25 % beteiligt ist. „Tochtergesellschaften“ sind Unternehmen, an denen InnoTec TSS AG beteiligt ist. Sofern der Vorstand für die Wahrnehmung von Mandaten in diesen Gesellschaften Bezüge von den betreffenden Gesellschaften erhält, werden diese auf die Vergütung angerechnet. Bei der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate findet eine Anrechnung der hierfür gezahlten Vergütung nicht statt.

D. Vorübergehende Abweichungen

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens von InnoTec TSS AG notwendig ist. Eine Abweichung von dem Vergütungssystem unter den genannten Umständen ist nur durch einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss möglich, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung feststellt. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind die Leistungskriterien der Tantieme und zeitweilige Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vormaligen Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten zu gewähren.

E. Vergütung im Geschäftsjahr

> F. Vergleichende Darstellung

> Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die InnoTec TSS AG, Düsseldorf

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der InnoTec TSS AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.


Hannover, 24. März 2023

Ebner Stolz GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft

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> Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hat die InnoTec TSS Aktiengesellschaft insgesamt 9.570.000 Stückaktien ausgegeben. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hält die InnoTec TSS Aktiengesellschaft keine eigenen Aktien.

> Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Versammlung anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen (Anmeldefrist). Der Tag des Zugangs und der Tag der Versammlung sind nicht mitzurechnen. Die Anmeldung kann in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die Einzelheiten zur Form der Anmeldung kann der Vorstand in der Einberufung bestimmen. Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand in der Weise Gebrauch gemacht, dass die Anmeldung der Textform (§ 126b BGB) bedarf.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch eine in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz nachzuweisen, hierzu reicht in jedem Fall ein vom Letztintermediär gemäß § 67c Absatz 3 AktG ausgestellter Nachweis aus (Letztintermediäre sind die Intermediäre, die für einen Aktionär Aktien einer Gesellschaft verwahren, i.d.R. die Depotbanken). Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung zu beziehen.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich also auf Freitag, den 26. Mai 2023, 00:00 Uhr (Nachweisstichtag) zu beziehen, und muss der Gesellschaft ebenso wie die Anmeldung zur Hauptversammlung bis spätestens Freitag, den 9. Juni 2023, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:

> Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h., Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Versammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind daher nicht als Aktionär teilnahme- und stimmberechtigt, sie können sich aber ggf. vom Veräußerer bevollmächtigen lassen. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Üblicherweise übernehmen die Letztintermediäre die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden, wenn diese sie entsprechend beauftragen. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihren Letztintermediär zu wenden.

> Aktionärinnen und Aktionäre haben, sofern die Voraussetzungen unter Ziffer III. 2. erfüllt sind, die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten – zum Beispiel durch einen Intermediär, durch eine Aktionärsvereinigung oder durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter (zur Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die Hinweise unter Ziffer III. 4.) – ausüben zu lassen.

Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig. Zur Vollmachterteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Bevollmächtigt die Aktionärin bzw. der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Vollmachten, die nicht einem Intermediär, einer Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen nach § 135 Absatz 8 AktG den Intermediären gleichgestellten Person erteilt werden, bedürfen der Textform.

Werden Intermediäre bzw. diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG insoweit gleichgestellte Personen (insbesondere Aktionärsvereinigungen) bevollmächtigt, wird hierfür weder von § 134 Absatz 3 AktG Textform verlangt, noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Formvorschrift. Intermediäre bzw. diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG insoweit gleichgestellte Personen haben die Vollmacht allerdings nachprüfbar festzuhalten (§ 135 Absatz 1 AktG). Wir empfehlen unseren Aktionärinnen und Aktionären, sich bezüglich der Form der Vollmachten mit den Genannten abzustimmen.

Für die Erklärung einer Vollmacht gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer erklärten Vollmacht beziehungsweise deren Widerrufs an die Gesellschaft steht die folgende Adresse zur Verfügung:

> Übersendungen, die postalisch erfolgen, müssen aus organisatorischen Gründen spätestens bis Mittwoch, den 14. Juni 2023, 24:00 Uhr, unter der vorstehend genannten Adresse zugehen. Eine Übermittlung per E-Mail ist bis zum Ende der Hauptversammlung möglich.

> Wir bieten unseren Aktionärinnen und Aktionären zudem an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter) mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen (es werden einer oder mehrere Stimmrechtsvertreter von der Gesellschaft benannt), sofern die Voraussetzungen unter Ziffer III. 2. erfüllt sind. Die Vollmachterteilung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bzw. eines Widerrufs der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.

Soweit Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne entsprechende Weisung werden Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben. Aus abwicklungstechnischen Gründen sollten für die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter nur die dafür bereitgestellten Formulare verwendet werden, die den Aktionärinnen und Aktionären nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes übersandt werden. Ein entsprechendes Formular kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.innotectss.de/investor-relations/hauptversammlung/

> Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können gemäß § 122 Absatz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand zu richten. Das Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugang für ein Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung ist damit Dienstag, der 16. Mai 2023, 24:00 Uhr. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Nach § 70 AktG bestehen bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die hingewiesen wird. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des Letztintermediärs aus.

Verlangen von Aktionären zur Ergänzung der Tagesordnung sind an folgende Anschrift zu richten:

InnoTec TSS Aktiengesellschaft, Vorstand, Grunerstraße 62, 40239 Düsseldorf

Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden – unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter

https://www.innotectss.de/investor-relations/hauptversammlung/

> Gegenanträge und Wahlvorschläge, die vor der Hauptversammlung gemäß den §§ 126, 127 AktG über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden sollen, müssen bis Donnerstag, den 1. Juni 2023, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse eingehen:

> Nur unter der vorgenannten Adresse rechtzeitig eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden einschließlich des Namens des Aktionärs sowie einer zugänglich zu machenden Begründung über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.innotectss.de/investor-relations/hauptversammlung/

> Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht des Vorstands eines Mutterunternehmens (§ 290 Absatz 1, 2 des Handelsgesetzbuchs) in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Der Vorstand darf die Auskunft aus den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Gründen verweigern.

> Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung erfolgen in mitteleuropäischer Sommerzeit. Die mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ) entspricht der koordinierten Weltzeit (UTC) plus zwei Stunden.

> Die Unterlagen zur Tagesordnung können von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter

https://www.innotectss.de/investor-relations/hauptversammlung/

https://www.innotectss.de/investor-relations/hauptversammlung/

> Zu Tagesordnungspunkt 1 soll kein Beschluss gefasst werden. Zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 7 sollen Abstimmungen erfolgen, die bindenden Charakter haben. Der Beschluss zu Tagesordnungspunkt 8 begründet gemäß § 120a AktG weder Rechte noch Pflichten, er ist nicht nach § 243 AktG anfechtbar. Der Beschluss zu Tagesordnungspunkt 8 hat damit im Ergebnis empfehlenden Charakter.

Für jede Abstimmung stehen die Optionen Befürwortung (JA), Ablehnung (NEIN) oder Stimmenthaltung (ENTHALTUNG) zur Verfügung.

> Die InnoTec TSS Aktiengesellschaft verarbeitet als Verantwortliche im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) personenbezogene Daten, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen sowie sonstigen aktienrechtlichen Erfordernissen nachzukommen, denen der Verantwortliche unterliegt (z.B. Publikations- und Offenlegungspflichten). Personenbezogene Daten liegen nur dann vor, soweit es sich jeweils um natürliche Personen handelt. Die in Deutschland geltenden anwendbaren Datenschutzbestimmungen werden eingehalten.

Der Verantwortliche ist unter folgenden Kontaktmöglichkeiten erreichbar:

> Verarbeitet werden folgende personenbezogene Daten des jeweiligen Aktionärs bzw. von Personen, die von einem Aktionär ermächtigt sind, im eigenen Namen das Stimmrecht für Aktien auszuüben: Name und Vorname, Anschrift, ggf. E-Mail-Adresse und/oder Telefonnummer (soweit mitgeteilt bzw. bekannt), Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien (Eigenbesitz, Fremdbesitz oder Vollmachtbesitz), Letztintermediär und Nummer der Eintrittskarte, die Stimmabgabe sowie gestellte Fragen und zum Protokoll der Hauptversammlung gegebene Erklärungen. Im Einzelnen kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht.

Ist ein Aktionärsvertreter vorhanden, werden von diesem zudem folgende personenbezogenen Daten verarbeitet: Name und Vorname sowie Anschrift, ggf. E-Mail-Adresse und/oder Telefonnummer (soweit mitgeteilt bzw. bekannt). Soweit uns diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären oder Aktionärsvertretern insb. im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung, der Teilnahme an der Hauptversammlung oder aber der Stellung eines Ergänzungsverlangens nach § 122 AktG oder der Übersendung eines Gegenantrags oder Wahlvorschlags nach §§ 126, 127 AktG übermittelt werden, übermittelt der Letztintermediär des betreffenden Aktionärs die personenbezogenen Daten an uns.

Werden Gegenanträge oder Wahlvorschläge nach §§ 126, 127 AktG gestellt, werden diese einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft und damit öffentlich zugänglich gemacht.

In der Hauptversammlung ist gemäß § 129 AktG ein Teilnehmerverzeichnis allen Teilnehmern zugänglich zu machen. Das Teilnehmerverzeichnis enthält nach Maßgabe von § 129 AktG die dort genannten personenbezogenen Daten der Teilnehmer der Hauptversammlung bzw. des vertretenen Aktionärs, u.a. Namen und Wohnort sowie die Zahl der von jedem Anwesenden vertretenen Aktien unter Angabe ihrer Gattung. Jedem Aktionär ist zudem auf Verlangen bis zu zwei Jahren nach der Hauptversammlung Einsicht in das Teilnehmerverzeichnis zu gewähren.

Der Zweck der Datenverarbeitung ist die Erfüllung ihrer gesetzlichen Pflichten durch die InnoTec TSS Aktiengesellschaft und die Organisation und Abwicklung der Hauptversammlung, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Datenverarbeitung ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Stimmrechtsausübung sowie die Ausübung weiterer hauptversammlungsbezogener Rechte zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) c) DSGVO. Die genannten Daten werden drei Jahre nach Beendigung der Hauptversammlung gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung oder aus anderen Gründen erforderlich oder gesetzlich angeordnet.

Die Dienstleister der Gesellschaft (z.B. HV-Agenturen, Banken, Notar, Rechtsanwälte), welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft als Verantwortlichem. Die Dienstleister dürfen die personenbezogenen Daten ausschließlich im Auftrag der InnoTec TSS Aktiengesellschaft und nicht zu eigenen Zwecken verarbeiten und müssen die Daten vertraulich behandeln. Mit diesen Dienstleistern wird – sofern gesetzlich erforderlich – ein Auftragsverarbeitungsvertrag geschlossen. Eine Datenübermittlung in Drittländer oder an internationale Organisationen erfolgt nicht. Schließlich übermittelt die Gesellschaft personenbezogene Daten an Gerichte, Schiedsgerichte oder Rechtsberater, soweit dies zur Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen erforderlich ist.

Betroffene Personen haben bei Bestehen der entsprechenden gesetzlichen Voraussetzungen ein Recht auf Auskunft (Art. 15 DSGVO), Berichtigung (Art. 16 DSGVO), Einschränkung (Art. 18 DSGVO), Übertragbarkeit (Art. 20 DSGVO) und Löschung (Art. 17 DSGVO) bezüglich ihrer personenbezogenen Daten.

Betroffene Personen haben bei Bestehen der entsprechenden gesetzlichen Voraussetzungen zudem ein Recht auf Widerspruch (Art. 21 DSGVO) gegen die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten.

Diese Rechte können betroffene Personen gegenüber der InnoTec TSS Aktiengesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

> Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.