IVU Traffic Technologies AG Berlin WKN 744850
ISIN DE0007448508 Einladung zur Hauptversammlung 2023
25. Mai 2023
Wir laden unsere Aktionäre hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung der IVU Traffic Technologies AG ein, die
am Donnerstag, den 25. Mai 2023
um 11:00 Uhr (MESZ)
in den Räumen der IVU Traffic Technologies AG in der Bundesallee 88 in Berlin stattfindet.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des § 121 Abs. 3 Satz 1 AktG ist der Sitz der Gesellschaft in der Bundesallee 88, 12161 Berlin.
TAGESORDNUNG
| 1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der IVU Traffic Technologies AG für das Geschäftsjahr 2022 und des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts des Vorstands für die IVU Traffic Technologies AG und des Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 und des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
Die genannten Unterlagen sind von der Einberufung an über die Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.ivu.de/investoren/hauptversammlung | > zugänglich. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat. Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt.
| | 2. | Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der IVU Traffic Technologies AG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Gesellschaft des am 31.12.2022 abgelaufenen Geschäftsjahrs 2022 in Höhe von 14.285.658,33 € wie folgt zu verwenden:
| Ausschüttung einer Dividende von 0,24 € je dividendenberechtigter Stückaktie: | 4.227.710,40 € | | Gewinnvortrag: | 10.057.947,93 € | > Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 30. Mai 2023.
Zum Zeitpunkt der Einberufung besitzt die Gesellschaft 103.700 Stück eigene Aktien. Diese sind gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt. Daher wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, bei einer Dividende von 0,24 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie den auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallenden Teilbetrag des Bilanzgewinns auf neue Rechnung vorzutragen.
Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen entsprechend angepassten Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreiten, der unverändert eine Ausschüttung von 0,24 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Die Anpassung erfolgt dabei folgendermaßen: Verringert sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme, erhöht sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend. Erhöht sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme, verringert sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend.
Bei Annahme des Beschlussvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat gilt für die Auszahlung der Dividende Folgendes: Die Dividende wird erstmalig unter Abzug von 25 % Kapitalertragsteuer sowie des darauf zu entrichtenden Solidaritätszuschlags von 5,5 % (insgesamt 26,375 %) und ggf. Kirchensteuer auf die Kapitalertragsteuer ausgezahlt.
| | 3. | Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
| | 4. | Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
| | 5. | Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023
Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses – vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 sowie zum Prüfer für die gegebenenfalls prüferische Durchsicht von Zwischenberichten bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu bestellen.
| | 6. | Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 AktG über die im Geschäftsjahr 2022 den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die formelle Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen. Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung unter „Vergütungsbericht nach § 162 AktG“ in der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung vollständig abgedruckt.
| | 7. | Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands, das Abhalten virtueller Hauptversammlungen vorzusehen (Änderung von § 17 Abs. 1 der Satzung)
Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (BGBl. I 2022, S. 1166) wird im neuen § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG die Möglichkeit eröffnet, in der Satzung vorzusehen oder den Vorstand zu ermächtigen, vorzusehen, Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Versammlungsort (virtuelle Hauptversammlung) abzuhalten. Um von dieser Möglichkeit für Hauptversammlungen, die ab dem 1. September 2023 einberufen werden, Gebrauch machen zu können, ist eine Regelung in der Satzung erforderlich.
Vorliegend soll eine Satzungsregelung beschlossen werden, nach der der Vorstand dazu ermächtigt ist, zukünftig vorzusehen, virtuelle Hauptversammlungen abzuhalten. Diese Ermächtigung soll bis zum 24. Mai 2028 befristet werden. Vor der Einberufung einer Hauptversammlung wird die Gesellschaft in jedem Einzelfall prüfen, ob diese als virtuelle Hauptversammlung oder als Präsenzhauptversammlung abgehalten werden soll. Bei der Entscheidung wird der Vorstand Kriterien wie z. B. die Gegenstände der Tagesordnung, die Ermöglichung einer breiten Beteiligung der Aktionäre, Kostenaspekte sowie Nachhaltigkeitserwägungen berücksichtigen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den folgenden Beschluss zu fassen:
§1 7 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
| | „Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse statt. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung); diese Ermächtigung gilt für bis zum Ablauf des 24. Mai 2028 stattfindende Hauptversammlungen.“
| > | | 8. | Beschlussfassung über Erbringung des Nachweises des Anteilsbesitzes (Änderung von § 18 Abs. 1 der Satzung)
Die durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten EU-Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) eingefügte Neuregelung über die Erbringung des Nachweises des Anteilsbesitzes (§§ 123, 67c Abs. 3 AktG) macht eine Klarstellung in § 18 Abs. 1 der Satzung erforderlich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den folgenden Beschluss zu fassen:
§ 18 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
| | „Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die der Gesellschaft ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach Maßgabe der folgenden Sätze dieses Abs. 1 nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung – oder innerhalb der in der Einberufung mitgeteilten, in Tagen bemessenen kürzeren Frist – vor der Hauptversammlung zugehen. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Für den Nachweis der Berechtigung genügt ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG. Im Übrigen gelten für den Inhalt, den Aussteller und die Form des Nachweises die jeweiligen gesetzlichen Bestimmungen. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein; in der Einberufung können weitere Sprachen zugelassen werden. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.“
| > | | 9. | Beschlussfassung über die Möglichkeit für die Aufsichtsratsmitglieder, an Hauptversammlungen im Wege der Bild- und Tonübertragung teilzunehmen (Änderung von § 18 der Satzung)
Angesichts der fortschreitenden Digitalisierung des Geschäfts- und Rechtsverkehrs soll den Mitgliedern des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen in Abstimmung mit dem Versammlungsleiter die Möglichkeit einer Teilnahme an den Hauptversammlungen der Gesellschaft im Wege der Bild- und Tonübertragung von einem anderen Ort als dem Versammlungsort eröffnet werden. Dazu soll eine entsprechende Regelung in § 18 der Satzung aufgenommen werden.
Die Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder im Wege der Bild- und Tonübertragung hat keine Auswirkungen auf die Aktionäre und deren Rechte.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den folgenden Beschluss zu fassen:
In § 18 der Satzung wird nach Absatz 2 ein neuer Absatz 3 eingefügt, der wie folgt lautet:
„Die Mitglieder des Aufsichtsrats dürfen in Abstimmung mit dem Versammlungsleiter im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilnehmen, wenn die Reise zum Ort der Hauptversammlung für das betreffende Aufsichtsratsmitglied mit erheblichem Zeit- oder Kostenaufwand verbunden wäre oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Dies gilt nicht für ein Aufsichtsratsmitglied, das Versammlungsleiter ist.“
| > ANHANG
Vergütungsbericht nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2022
Präambel
Der Vergütungsbericht wurde entsprechend den Anforderungen des §162 Aktiengesetz (AktG) von Aufsichtsrat und Vorstand der IVU gemeinsam für das Geschäftsjahr 2022 erstellt und erläutert gemäß den anwendbaren gesetzlichen Vorgaben und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 28. April 2022 die Grundzüge des Vergütungssystems für Vorstand und Aufsichtsrat sowie die gewährte und geschuldete Vergütung der einzelnen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder für den Zeitraum vom 1. Januar 2022 bis 31. Dezember 2022.
Vergütung des Vorstands
Billigung des Vergütungssystems durch die Aktionäre
Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung der IVU bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder. Die Beschlussfassung des im Vergütungsbericht 2022 anzuwendenden Vergütungssystems ist in der Hauptversammlung am 27.05.2021 erfolgt. In der Hauptversammlung am 25.05.2022 erfolgte zudem die Beschlussfassung eines neuen Vergütungssystems, welches ab dem Geschäftsjahr 2023 Anwendung findet.
Vergütungssystem
Grundlagen
Das Vergütungssystem leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie der IVU und zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft. In Umsetzung des Unternehmenszwecks, öffentliche Mobilität für Personen und Güter auf hohem Niveau zu stärken und zu optimieren, will die IVU in ihrem Kerngeschäft wachsen und die Digitalisierung der Kunden vorantreiben. Das Vergütungssystem incentiviert die Erreichung der vorgenannten strategischen Ziele, unterstützt deren Verknüpfung und setzt wirksame Anreize für die langfristige wertschaffende Entwicklung des Unternehmens unter Berücksichtigung der Interessen von Aktionären, Kunden, Mitarbeitern und weiteren Stakeholdern.
Die Festsetzung des Vergütungssystems erfolgt gemäß § 87 Abs. 1 AktG durch den Aufsichtsrat. Das Gesamtgremium des Aufsichtsrats berät und beschließt dabei über Empfehlungen des Präsidialausschusses. Der Präsidialausschuss entwickelt Empfehlungen zum System der Vorstandsvergütung. Er orientiert sich dabei an der Geschäftsstrategie und an der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft sowie an den Empfehlungen des DCGK. Präsidialausschuss und Aufsichtsrat können bei Bedarf die Beratung durch externe Vergütungsexperten in Anspruch nehmen. Dabei wird auf deren Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet. Für die Behandlung von Interessenkonflikten der Mitglieder des Aufsichtsrats werden die Empfehlungen des DCGK und die Regelungen der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse auch bei Festlegung, Prüfung und Umsetzung des Vergütungssystems eingehalten. Interessenkonflikte sind gegenüber dem Aufsichtsrat offenzulegen und von diesem nebst ihrer Behandlung der Hauptversammlung zu berichten. Im Falle eines Interessenkonflikts nimmt das betroffene Aufsichtsrats- bzw. Ausschussmitglied nicht an der diesbezüglichen Diskussion und Abstimmung im Aufsichtsrat beziehungsweise im Präsidialausschuss teil. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Die regelmäßige Prüfung des Vergütungssystems erfolgt durch den Aufsichtsrat. Er wird dabei vom Präsidialausschuss unterstützt, der die Prüfung vorbereitet und Empfehlungen ausspricht. Bei Bedarf beschließt der Aufsichtsrat Änderungen.
Bei der Festsetzung der Gesamtbezüge des einzelnen Vorstandsmitglieds sorgt der Aufsichtsrat dafür, dass diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft stehen und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen. Der Aufsichtsrat berücksichtigt dabei die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Gesellschaft. Im externen Vergleich der Gesamtbezüge wird eine im Hinblick auf die Marktstellung der Gesellschaft (insbesondere Branche, Größe, Land) geeignete Gruppe von Unternehmen aus Deutschland herangezogen. Im internen Vergleich berücksichtigt der Aufsichtsrat die Vergütung des oberen Führungskreises und der Gesamtbelegschaft in Deutschland. Dies erfolgt über einen Vergleich der Relation der Vorstandsvergütung zu den Vergütungen der definierten Personengruppen. Der obere Führungskreis besteht aus der Geschäftsleitung, mithin aus der Führungsebene unterhalb des Vorstands. Im Falle von wesentlichen Verschiebungen der Relationen zwischen der Vergütung des Vorstands und der Vergleichsgruppen prüft der Aufsichtsrat die Ursachen und nimmt bei Fehlen sachlicher Gründe eine Anpassung der Vorstandsvergütung vor. Das Vergütungssystem belässt dem Aufsichtsrat die Flexibilität, bei der Höhe der Gesamtvergütung die Funktion und den Verantwortungsbereich des einzelnen Vorstandsmitglieds zu berücksichtigen. Das System erlaubt funktionsspezifische Differenzierungen – beispielsweise für den Vorstandsvorsitzenden.
Das Vergütungssystem des Vorstands der IVU setzt sich aus festen/erfolgsunabhängigen und variablen/erfolgsabhängigen Bestandteilen zusammen:
Feste
Vergütung | Grundgehalt | wird monatlich ausgezahlt | | Nebenleistungen | insbesondere ÖPNV-Zuschuss, Überlassung eines Dienstwagens | Variable
Vergütung | kurzfristig | Typ | Tantieme und zielorientierte Sondervergütung | | Begrenzung / Cap | 150 % des Grundgehalts | | Leistungskriterien | Tantieme: EBT des Konzerns unter Berücksichtigung des EBT der beiden Vorjahre
zielorientierte Sondervergütung: individuelle Ziele | | Auszahlung | jährlich nach Feststellung des Jahresabschlusses
Tantieme: 50 % als Zahlung, 50 % als Aktien mit dreijähriger Sperrfrist
zielorientierte Sondervergütung: als Zahlung | | langfristig | Typ | Long Term Incentive | | Begrenzung / Cap | Durch maximale Anzahl und maximalen Wert | | Leistungskriterien | Entwicklung des IVU-Aktienkurses relativ zum TecDax während einer vierjährigen Performanceperiode | | Auszahlung | nach der vierjährigen Performanceperiode in Aktien mit einjähriger Sperrfrist | | Malus / Clawback | teilweise oder vollständige Rückforderung der variablen Vergütung möglich | > Feste Vergütung
Die feste Vergütung setzt sich aus einem Grundgehalt und Nebenleistungen zusammen. Das Grundgehalt wird monatlich ausgezahlt. Mit dem Festgehalt ist eine etwaige Übernahme von Mandaten bei Konzerngesellschaften abgegolten. Sofern ein Vorstandsmitglied konzernfremde Aufsichtsratsmandate übernimmt, wird eine daraus erzielte Vergütung nicht auf die hiesige Vergütung angerechnet. Die Nebenleistungen beinhalten insbesondere einen ÖPNV-Zuschuss, die Überlassung eines Dienstwagens bzw. alternativ eine Kfz-Kompensation, sowie die Übernahme von allgemeinen Sicherheitsleistungen. Es gibt keine über die gesetzlichen Vorgaben hinausgehenden Ruhegehalts- oder Vorruhestandsregelungen.
Variable Vergütung
Die Gewährung dieser Komponenten ist abhängig von finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien. Die Leistungskriterien werden aus wirtschaftlichen Kennzahlen des Unternehmens abgeleitet. Die variable Vergütung unterteilt sich in kurzfristige und langfristige Vergütungsbestandteile.
Kurzfristige variable Vergütung
Die kurzfristige variable Vergütung („Short Term Incentive“) setzt sich aus einer Tantieme und einer zielorientierten Sondervergütung zusammen.
Die Tantieme honoriert den operativen Erfolg des Unternehmens:
| • | Die Tantieme orientiert sich am durchschnittlichen Gewinn vor Steuern (EBT – „Earnings Before Taxes”) der Gesellschaft der letzten drei Geschäftsjahre, wobei das Geschäftsjahr, auf welches sich die variable Vergütung bezieht, gegenüber den beiden vorangehenden Geschäftsjahren doppelt gewichtet wird. Zusätzlich führt ein EBT, welches in dem Geschäftsjahr, auf das sich die variable Vergütung bezieht, signifikant niedriger ist als in einem der beiden Vorjahre, zu einer weiteren Reduzierung der Tantieme.
| | • | Berechnungsgrundlage für das EBT ist die Konzern-Gewinn- und -Verlustrechnung der Gesellschaft für das jeweilige Geschäftsjahr nach IFRS, wie vom Aufsichtsrat in seiner Bilanzsitzung festgestellt.
| | • | Die Tantieme wird jährlich auf Basis des Konzernabschlusses für das jeweilige Geschäftsjahr ermittelt und zur Hälfte ausgezahlt und zur Hälfte in Aktien gewährt. Hierzu wird der auf die Hälfte der Tantieme entfallende Nettobetrag durch den durchschnittlichen XETRA-Schlusskurs der IVU-Aktie der letzten 30 Handelstage vor der Feststellung des Jahresabschlusses dividiert und die Zahl der Aktien ermittelt. Aktien, die im Rahmen der Tantieme übertragen werden, unterliegen einer dreijährigen Sperrfrist. Während der Sperrfrist sind die den Vorstandsmitgliedern übertragenen Aktien stimm- und dividendenberechtigt.
| > Die kurzfristig variable zielorientierte Sondervergütung wird fakultativ und individuell vereinbart. Sie ist abhängig von der Erreichung konkreter strategischer, nachhaltiger und operativer Herausforderungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Die Methode zur Feststellung der Zielerreichung folgt aus den jeweiligen Zielen. Sie wird bei Zielerreichung jährlich ausgezahlt.
Die gesamte kurzfristige variable Vergütung ist auf 150 % des Grundgehalts begrenzt.
Langfristige variable Vergütung
Die langfristige variable Vergütung („Long Term Incentive“) ist auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Die Gesellschaft möchte langfristig eine attraktive und nachhaltige Rendite für ihre Aktionäre sicherstellen. Anspruch auf Übertragung und die Anzahl der Aktien, die an den Vorstand tatsächlich übertragen werden, hängt nach Grundsatz einer nachhaltigen Vergütung von der wirtschaftlichen Entwicklung der Gesellschaft während der Performanceperiode ab.
Der Laufzeitbeginn des Long Term Incentives ist der 1.1.2019. Das Long Term Incentive hat eine Laufzeit von vier Jahren und endet somit zum 31.12.2022 (Performanceperiode). Die Zuteilung der Vergütung aus dem Long Term Incentive erfolgte im Januar 2023. Da es bereits zum 31.12.2022 als geschuldet gilt, wird es in voller Höhe dem Geschäftsjahr 2022 zugeordnet.
Die Vergütungshöhe ist abhängig von der Kursentwicklung der IVU-Aktie relativ zur Entwicklung des TecDax während der Performanceperiode. Basis ist die Erreichung eines am Anfang der Performanceperiode vom Aufsichtsrat definierten Zielkurses zum Ende der Performanceperiode.
Die gesamten Ansprüche aus dem Long Term Incentive werden den Vorstandsmitgliedern in Form von Aktien der Gesellschaft vergütet, die einer Sperrfrist von einem Jahr unterliegen. Aufgrund der vorherigen vierjährigen Performanceperiode ist die Verfügungsmöglichkeit für diesen Vergütungsbestandteil somit für die Dauer von fünf Jahren nicht gegeben. Während der einjährigen Sperrfrist sind die den Vorstandsmitgliedern übertragenen Aktien stimm- und dividendenberechtigt. Die dem Vorstand übertragenen Aktien hat die IVU im Rahmen eines Aktienrückkaufprogramms unter Beachtung der gesetzlichen Vorgaben als eigene Aktien erworben.
Die Berechnung der Anzahl der übertragenen Aktien basiert auf folgenden Bezugsgrößen:
| • | Die Anzahl der an den Vorstand übertragenen Aktien wird berechnet, indem zunächst der tatsächliche Kurs der Aktien der Gesellschaft am Ende der Performanceperiode abzüglich des Ausgangskurses durch den Zielkurs der Performanceperiode abzüglich Ausgangskurs der Aktien der Gesellschaft bei Beginn der Performanceperiode dividiert wird.
| | • | Dieser Wert wird in einem nächsten Schritt mit dem Faktor, der die Performance der IVU-Aktie mit der Entwicklung des TecDax vergleicht, multipliziert. Dieser Wert wird nun in einem letzten Schritt mit der Basiszielgröße multipliziert.
| | • | Die Basiszielgröße für die Anzahl der dem Vorstand zum Ende der Performanceperiode zugeteilten Aktien der Gesellschaft bei Erreichung des vorgegebenen Zielkurses beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 40.000 und für die übrigen Vorstände jeweils 25.000.
| | • | Die maximale Anzahl der zu übertragenden Aktien ist auf das 2-fache der Basiszielgröße begrenzt. Die maximale Anzahl der zu übertragenden Aktien ist weiterhin durch den Betrag begrenzt, der sich aus dem 3-fachen des Ausgangskurses und der maximal möglichen Aktienanzahl ergibt.
| | • | Die Übertragung der Aktien fand im Januar 2023 statt. Für die Übertragung der Aktien wurde der durchschnittliche XETRA-Schlusskurs der IVU-Aktie der letzten 30 Handelstage im Jahr 2022 herangezogen.
| | • | Alle Kursbetrachtungen basieren auf den Kursdaten im XETRA Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse, wobei die Mittelkurse aus den Kurswerten der Aktie der Gesellschaft jeweils als Durchschnitt von 30 Handelstagen zu Beginn des Quartals oder am Ende des Quartals berechnet werden.
| > Maximalvergütung
Die Maximalvergütung ist die Gesamtvergütung, die dem Vorstand bei optimalem Geschäfts- und Aktienkursverlauf insgesamt für ein Geschäftsjahr maximal zufließt. Im Falle einer Maximalvergütung sollen Grundgehalt und Nebenleistungen rund 30 % der Vergütung (TEUR 866), Tantieme und zielorientierte Sondervergütung rund 40 % (TEUR 1.211) und das Long Term Incentive rund 30 % (TEUR 741) entsprechen. Die Maximalvergütung während der Performanceperiode beträgt pro Jahr für den gesamten Vorstand TEUR 2.818. Die Maximalvergütung schließt die anteilige Wertzuteilung des Long Term Incentives während der Performanceperiode ein.
Da die Zuteilung der Vergütung aus dem Long Term Incentive für die vierjährige Performanceperiode in voller Höhe allerdings dem Geschäftsjahr 2022 zuzuordnen ist, erhöht sich die Maximalvergütung in diesem Jahr einmalig um TEUR 2.223 (anteilige Wertzuteilung des Long Term Incentives während der Geschäftsjahre 2019 bis 2021) auf TEUR 5.041.
Malus / Clawback
Die IVU kann bei schwerwiegenden und vorsätzlich oder grob fahrlässig begangenen Verstößen eines Vorstandsmitglieds gegen seine gesetzlichen Pflichten oder gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien zum Zwecke der Kompensation eines durch die Pflichtverletzung eingetretenen Schadens von dem Vorstandsmitglied für einen Zeitraum von bis zu sechsunddreißig Monaten, gerechnet ab dem Zeitpunkt des Verstoßes, die für diesen Zeitraum ausgezahlten bzw. übertragenen variablen Vergütungsbestandteile ganz oder teilweise zurückfordern.
Ferner kann die Gesellschaft Leistungen variabler Vergütungsbestandteile zurückfordern, wenn die Höhe der Leistungen auf der Grundlage von falschen Informationen berechnet wurden. Die Gesellschaft ist berechtigt, den sich aus der Neuberechnung der Höhe im Vergleich zur erfolgten Auszahlung bzw. Übertragung ergebenden Unterschiedsbetrag zurückzufordern. Die Gesellschaft hat darzulegen, dass die zur Vergütungsberechnung zugrunde gelegten Informationen falsch waren und dass die variable Vergütung des Vorstandsmitglieds aus diesem Grund zu hoch war. Die Rückforderung setzt voraus, dass der Konzernabschluss, der die falsche Information enthält, oder dem die falsche Information zugrunde liegt, von dem Wirtschaftsprüfer oder der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, der oder die den Konzernabschluss geprüft hat, nachträglich als fehlerhaft beurteilt wird.
Der Anspruch eines Vorstandsmitglieds auf Übertragung von Aktien auf Basis des Long Term Incentive Plans kann in bestimmten Beendigungskonstellationen abhängig vom Beendigungsgrund teilweise oder vollständig entfallen. Entlassungsentschädigungen werden nicht zugesagt. Bei einer Beendigung des Vorstandsamtes vor Ablauf der regulären Bestelldauer betragen eine mögliche an den Vorstand im Zusammenhang mit der Beendigung des Dienstvertrages zu gewährenden Abfindung oder sonstigen Leistungen einschließlich aller Nebenleistungen zusammen nicht mehr als den Wert von zwei Jahresvergütungen und nicht mehr als den Wert der Restlaufzeit des Dienstvertrages (Abfindungs-Cap).
Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG
Die gewährte individuelle Vergütung des Vorstands der IVU im Geschäftsjahr 2022 (mit Vergleichszahlen für 2021) ist in der untenstehenden Tabelle beigefügt.
Die vorgesehene Maximalvergütung des Vorstands wurde unter Berücksichtigung der Besonderheiten in der Zuteilung der Vergütung aus dem Long Term Incentive nicht überschritten. Eine zielorientierte Sondervergütung wurde nicht vereinbart. Dadurch ergibt sich ein Anteil der festen Vergütung von rund 15% und der variablen Vergütung von rund 85%. Rückforderungen aus Malus / Clawback-Regelungen wurden nicht gestellt.
Im internen Vergleich entspricht die feste Vergütung des Vorstands dem 1,7-fachen der festen Vergütung des oberen Führungskreises und dem 3,8-fachen der Gesamtbelegschaft in Deutschland. Die Gesamtvergütung des Vorstands unter Berücksichtigung des Long Term Incentives (diese sind in voller Höhe aus der Vierjahresperiode dem Jahr 2022 zugordnet) entspricht dem 7,3-fachen der durchschnittlichen Vergütung des oberen Führungskreises und das 19,6-fache der Gesamtbelegschaft in Deutschland. Ohne die Berücksichtigung des Long Term Incentives entspricht die Gesamtvergütung des Vorstands das 3,0-fache der durchschnittlichen Vergütung des oberen Führungskreises und das 8,4-fache der Gesamtbelegschaft in Deutschland.
| Vergütung des Vorstands in T€ | Feste Vergütung | | | Grundgehalt | Nebenleistungen | | | 2021 | Anteil in % | 2022 | Anteil in % | 2021 | Anteil in % | 2022 | Anteil in % | | Martin Müller-Elschner (CEO) | 324,0 | 40 | 324,0 | 15 | 21,2 | 3 | 20,6 | 1 | Leon Struijk
(CCO) | 240,0 | 44 | 267,5 | 18 | 17,9 | 3 | 17,9 | 1 | Matthias Rust
(CTO) | 216,0 | 41 | 216,0 | 16 | 17,9 | 3 | 19,2 | 1 | VORSTAND
GESAMT | 780,0 | 41 | 807,5 | 16 | 57,1 | 3 | 57,7 | 1 | > | Vergütung des Vorstands in T€ | Variable Vergütung | Gesamtvergütung | | | Tantieme | Long Term Incentive | | | | | 2021 | Anteil in % | 2022 | Anteil in % | 2021 | Anteil in % | 2022 | Anteil in % | 2021 | 2022 | Martin Müller-
Elschner (CEO) | 472,5 | 58 | 486,0 | 23 | 0 | 0 | 1.314,7 | 61 | 817,7 | 2.145,3 | Leon Struijk
(CCO) | 287,2 | 53 | 360,0 | 25 | 0 | 0 | 821,7 | 56 | 545,2 | 1.467,2 | Matthias Rust
(CTO) | 287,2 | 55 | 324,0 | 23 | 0 | 0 | 821,7 | 60 | 521,1 | 1.380,9 | VORSTAND
GESAMT | 1.046,9 | 56 | 1.170,0 | 23 | 0 | 0 | 2.958,1 | 59 | 1.884,0 | 4.993,4 | > Vergütung des Aufsichtsrats
Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Nach § 113 Abs. 3 AktG ist bei der IVU mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Die erstmalige Beschlussfassung ist in der Hauptversammlung am 27.05.2021 erfolgt. In der Hauptversammlung am 25.05.2022 erfolgte eine geringfügige Anpassung des Systems; die Höhe der Vergütung wurde dabei nicht verändert.
Gemäß § 15 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft beschließt die Hauptversammlung über die Aufsichtsratsvergütung. Gemäß § 15 Abs. 1 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft hat bei der Festsetzung der Höhe der Vergütung die Hauptversammlung den Vorsitz und den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat sowie den Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Aufsichtsratsausschüssen besonders zu berücksichtigen.
Die Regelungen gelten für das gesamte Geschäftsjahr 2022 bis zum Geschäftsjahr 2025 oder bis zu einer Neufestsetzung gemäß § 15 Abs. 1 Satz 1 der Satzung.
Vergütungssystem
Grundlagen
Das Vergütungssystem zielt darauf ab, den zeitlich und inhaltlich gestiegenen Anforderungen an die Mitglieder des Aufsichtsrats sowie den gesetzlichen Regelungen und Empfehlungen des DCGK zu entsprechen. Der Aufsichtsrat hat hierzu gemeinsam mit einem externen Berater einen horizontalen Peer Group-Vergleich durchgeführt, um eine im Vergleich moderate, aber den Anforderungen und den Verpflichtungen angemessene Vergütung der Aufsichtsratstätigkeit zu ermitteln.
Feste Vergütung
Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält für die Aufsichtsratsarbeit die folgenden festen Vergütungsbestandteile:
Ein einfaches Mitglied erhält TEUR 8,0 pro Jahr, der stellvertretende Vorsitzende TEUR 17,0 pro Jahr und der Vorsitzende TEUR 44,0 pro Jahr.
Für die Tätigkeit im Präsidialausschuss erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine zusätzliche jährliche Vergütung in Höhe von TEUR 4,5 und für den Vorsitz in Höhe von TEUR 9. Für die Tätigkeit im Prüfungsausschuss erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine weitere jährliche Vergütung in Höhe von TEUR 4,5 und für den Vorsitz in Höhe von TEUR 18.
Bei unterjährigem Ein- oder Austritt in den Aufsichtsrat erfolgt eine zeitanteilige Vergütung auf Basis angefangener Kalendermonate.
Sitzungsgeld
Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält pro ordentlicher Sitzung (bei Anwesenheit) ein Sitzungsgeld in Höhe von TEUR 2,5 (bei vier ordentlichen Sitzungen pro Jahr insgesamt TEUR 10).
Erstattungen
Neben dem Ersatz seiner Auslagen im Zusammenhang mit seiner Aufsichtsratstätigkeit erstattet die IVU jedem Aufsichtsratsmitglied die auf seine Vergütung gegebenenfalls entfallende Umsatzsteuer.
Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG
Die individuelle Vergütung des Aufsichtsrates der IVU im Geschäftsjahr 2022 (mit Vergleichszahlen für 2021) betrug:
| Vergütung des Aufsichtsrats | Feste Vergütung | Gesamtvergütung | | | in T€ | 2021 | Anteil in % | 2022 | Anteil in % | 2021 | Anteil in % | 2022 | Anteil in % | 2021 | 2022 | | Prof. Dr. Herbert Sonntag (Vorsitzender) | 67,5 | 100 | 57,5 | 85 | – | 0 | 10,0 | 15 | 67,5 | 67,5 | Ute Witt
(stellvertretende Vorsitzende) | 45,0 | 100 | 35,0 | 78 | – | 0 | 10,0 | 22 | 45,0 | 45,0 | | Dr. Heiner Bente | 22,5 | 100 | 12,5 | 56 | – | 0 | 10,0 | 44 | 22,5 | 22,5 | | Prof. Dr. Barbara Lenz | 18,0 | 100 | 8,0 | 44 | – | 0 | 10,0 | 56 | 18,0 | 18,0 | | Benedikt Woelki | 18,0 | 100 | 8,0 | 44 | – | 0 | 10,0 | 56 | 18,0 | 18,0 | | Axel Zimmermann | 22,5 | 100 | 12,5 | 56 | – | 0 | 10,0 | 44 | 22,5 | 22,5 | | AUFSICHTSRAT GESAMT | 193,5 | 100 | 133,5 | 69 | – | 0 | 60,0 | 31 | 193,5 | 193,5 | > Jährliche Veränderung der Vergütung
Die folgende Tabelle zeigt die prozentuale Veränderung der Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats im Vergleich zur durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeitenden und zur Ertragsentwicklung der IVU. Beginnend mit dem Jahr 2020 wird ein sukzessiver Aufbau der Vergleichswerte der jährlichen Vergütungsveränderung bis zum Geschäftsjahr 2025 angestrebt.
Für die Betrachtung der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer wird auf die durchschnittliche Vergütung der gesamten Belegschaft der IVU an den deutschen Standorten abgestellt. Dabei wurde bei Teilzeitarbeitskräften die Vergütung auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet. Im Abschnitt „Vergütung der Mitarbeitenden“ wird darüber hinaus in einem zweiten Vergleichswert die durchschnittliche Festgehaltsvergütung bestehender Mitarbeitender der IVU angeführt, deren Betriebszugehörigkeit sich mindestens auf zwei Geschäftsjahre erstreckt.
Vergleich der jährlichen Veränderung der Vergütung
| | 2020/2021 | 2021/2022 | | Gesamtvergütung Vorstand | | | | Martin Müller-Elschner (CEO) | 6% | 162% | | Leon Struijk (CCO) | 11% | 169% | | Matthias Rust (CTO) | 6% | 165% | | Gesamtvergütung Vorstand (ohne LTI) | | | | Martin Müller-Elschner (CEO) | 6% | 2% | | Leon Struijk (CCO) | 11% | 18% | | Matthias Rust (CTO) | 6% | 7% | | Gesamtvergütung Aufsichtsrat | | | | Prof. Dr. Herbert Sonntag (Vorsitzender) | 64% | 0% | | Ute Witt (stellvertretende Vorsitzende) | 71% | 0% | | Dr. Heiner Bente | 20% | 0% | | Prof. Dr. Barbara Lenz | 20% | 0% | | Benedikt Woelki | 20% | 0% | | Axel Zimmermann | 20% | 0% | | Vergütung Mitarbeitende | | | | Durchschnittliche Mitarbeitervergütung | 0% | 4% | | Festgehaltsvergütung bestehender Mitarbeitenden | 3% | 4% | | Ertragsentwicklung | | | | EBIT IVU AG (HGB) | 6% | 18% | | EBIT IVU Konzern (IFRS) | 9% | 7% | > Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die formelle Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die IVU Traffic Technologies AG, Berlin
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der IVU Traffic Technologies AG, Berlin, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870(08.2021)) durchgeführt.
Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen der IDW-Qualitätsmanagementstandards angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
Berlin, 28. März 2023
BDO AG
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Hauptversammlung
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Berechtigung durch einen in Textform (§ 126b BGB) erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf den 4. Mai 2023, 0:00 Uhr MESZ, (sog. Nachweisstichtag) beziehen. Als Nachweis genügt ein solcher im Sinne des § 67c Abs. 3 AktG (Nachweis in Textform gemäß den Anforderungen nach Artikel 5 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212).
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse spätestens bis zum Ablauf des 18. Mai 2023, 24:00 Uhr MESZ, zugegangen sein:
IVU Traffic Technologies AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.
Nach Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten übersandt, auf denen die Zahl, der dem Inhaber zustehenden Stimmen verzeichnet ist. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen ist eine frühzeitige Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes an die zentrale Abwicklungsstelle notwendig.
Stimmrechtsvertretung durch Bevollmächtigung von Dritten
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten ausüben lassen. Auch in diesem Fall bedarf es des ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig. Die Vollmacht kann sowohl gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, soweit sie nicht an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach §§ 135 Abs. 8 und 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Person oder Institution erteilt wird, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Für die Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach §§ 135 Abs. 8 und 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Person oder Institution gelten die speziellen Bestimmungen in § 135 AktG, insbesondere bezüglich der Form der Erteilung der Vollmacht. Auch die von den Intermediären, Aktionärsvereinigungen und gleichgestellten Personen und Institutionen insoweit vorgegebenen Regelungen sind zu beachten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Ein Vollmachtsformular, das bei der Stimmabgabe durch Vertreter verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre direkt zusammen mit der Eintrittskarte. Darüber hinaus wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen ein Vollmachtsformular zugesandt. Dieses ist außerdem im Internet unter
http://www.ivu.de/investoren/hauptversammlung/
abrufbar. Eine Verpflichtung zur Verwendung des von der Gesellschaft angebotenen Vollmachtsformulars besteht nicht.
Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und ihren Widerruf sowie die Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten und den Widerruf einer solchen Bevollmächtigung stehen nachfolgend genannte Kontaktdaten, insbesondere auch für die elektronische Übermittlung, zur Verfügung:
IVU Traffic Technologies AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Die Bevollmächtigung kann darüber hinaus durch Vorweisen der Vollmacht bei der Ein- und Ausgangskontrolle am Tag der Hauptversammlung nachgewiesen werden.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft
Außerdem wird den Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben, angeboten, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen und sich bei den Abstimmungen unter Erteilung von Weisungen vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Stimmrechtsvertreter können das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben, zu denen sie Weisungen erhalten haben. Sie können weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen. Ebenso wenig nehmen die Stimmrechtsvertreter Aufträge zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegen.
Die Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind entweder elektronisch, d.h. über das passwortgeschützte Investor-Portal der Gesellschaft unter der Internetadresse
http://www.ivu.de/investoren/hauptversammlung/
oder schriftlich, d.h. postalisch oder per E-Mail an die folgende Hauptversammlungsadresse
IVU Traffic Technologies AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
zu erteilen.
Ein Zugriff auf das passwortgeschützte InvestorPortal der Gesellschaft unter der Internetadresse
http://www.ivu.de/investoren/hauptversammlung/
ist nur mit den auf der Eintrittskarte abgedruckten persönlichen Zugangsdaten möglich, die den Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung zugesandt wird.
Ein Formular zur schriftlichen Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre nach ordnungsgemäßer Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte. Das Formular zur schriftlichen Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse
http://www.ivu.de/investoren/hauptversammlung/
heruntergeladen werden.
Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter elektronisch bevollmächtigen möchten, können Vollmachten nebst Weisungen bis Mittwoch, den 24. Mai 2023, 18:00 Uhr MESZ, erteilen. Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter schriftlich bevollmächtigen möchten, können Vollmachten nebst Weisungen bis Mittwoch, den 24. Mai 2023, 18:00 Uhr MESZ (Eingang bei der Gesellschaft), übermitteln. Gleiches gilt für die Änderung und den Widerruf erteilter Vollmachten und Weisungen, die auf diesem Weg erfolgen sollen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Berechtigungsnachweis erbracht haben. Bevollmächtigte Dritte sowie bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen oder andere ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können sich nicht der Briefwahl bedienen.
Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erfolgt elektronisch, d.h. unter Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals der Gesellschaft unter der Internetadresse
http://www.ivu.de/investoren/hauptversammlung/
Die Abgabe der Briefwahl-Stimme hat bis spätestens Mittwoch, den 24. Mai 2023, 18:00 Uhr MESZ, zu erfolgen.
Elektronisch abgegebene Stimmen können noch bis Mittwoch, den 24. Mai 2023, 18:00 Uhr MESZ, elektronisch, d.h. über das passwortgeschützte InvestorPortal der Gesellschaft unter der Internetadresse
http://www.ivu.de/investoren/hauptversammlung/
geändert oder widerrufen werden.
Die persönliche Teilnahme des Aktionärs oder die Teilnahme eines Bevollmächtigten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der zuvor erfolgten Stimmabgabe per Briefwahl.
Ergänzende Informationen zur Stimmrechtsausübung
Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen (Brief, E-Mail, elektronisch über das InvestorPortal oder gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Abs. 1 und 3 und Artikel 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/1212)) durch Briefwahl ausgeübt bzw. Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. elektronisch über das InvestorPortal, 2. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Abs. 1 und 3 und Artikel 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/1212), 3. per E-Mail und 4. per Brief.
Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und Weisungen zu, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich. Eine spätere Stimmabgabe als solche gilt nicht als Widerruf einer früheren Stimmabgabe. Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.
Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsauübung eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.
Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Vertretung entsprechend der Weisungen bevollmächtigt.
Rechte der Aktionäre
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 des Grundkapitals erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der IVU Traffic Technologies AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (der Tag des Zugangs ist gemäß § 122 Abs. 2 Satz 3 AktG nicht mitzurechnen), also spätestens am Montag, den 24. April 2023, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Entsprechende Verlangen sind an die nachfolgende Adresse zu richten:
IVU Traffic Technologies AG
Vorstand
Bundesallee 88
12161 Berlin
Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 S. 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind und die Mindestaktienzahl bis zur Entscheidung über den Antrag halten.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126, 127 AktG
Darüber hinaus hat jeder Aktionär das Recht, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf.
Die Gesellschaft wird Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter
http://www.ivu.de/investoren/hauptversammlung/
zugänglich machen, wenn sie der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (der Tag des Zugangs ist gemäß § 126 Abs. 1 Satz 2 AktG nicht mitzurechnen), d.h. bis spätestens Mittwoch, den 10. Mai 2023, 24:00 Uhr MESZ, der Gesellschaft an nachfolgend genannte Adresse übersandt hat:
IVU Traffic Technologies AG
Investor Relations
Bundesallee 88
12161 Berlin
E-Mail: ir@ivu.de
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.
Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der IVU Traffic Technologies AG zu den mit ihr verbundenen Unternehmen sowie die Lage des IVU-Konzerns und der in den IVU-Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, ebenfalls unter der Voraussetzung, dass sie zur sachgerechten Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.
Information zum Datenschutz für Aktionäre
Die IVU Traffic Technologies AG verarbeitet personenbezogene Daten (d.h. Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Stimmrechtskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.
Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Übermittlung des Nachweises ihres Aktienbesitzes angegeben wurden, übermittelt die depotführende Bank die personenbezogenen Daten an die Gesellschaft.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre ist u.a. für deren Zugang zum InvestorPortal und die Stimmrechtausübung für die Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die IVU Traffic Technologies AG die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist seit dem 24. Mai 2018 Art. 6 Abs. 1 lit. c) Datenschutz-Grundverordnung.
Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die IVU Traffic Technologies AG verschiedene Dienstleister. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der IVU Traffic Technologies AG. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern und dem Notar zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis. Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und anschließend gelöscht.
Die Aktionäre haben darüber hinaus im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten. Diese Rechte können die Aktionäre gegenüber der IVU Traffic Technologies AG über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
IVU Traffic Technologies AG
Investor Relations
Bundesallee 88
12161 Berlin
E-Mail: ir@ivu.de
Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu. Sie erreichen den Datenschutzbeauftragten der IVU Traffic Technologies AG ebenfalls unter den zuvor angegebenen Kontaktdaten.
Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung
Die Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen ist auch über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.ivu.de/investoren/hauptversammlung
zugänglich, auf der sich zudem die Informationen gemäß § 124a AktG befinden.
Auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.ivu.de/investoren/hauptversammlung
finden sich zudem weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 17.719.160,00 und ist in 17.719.160 Stückaktien eingeteilt. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 17.719.160. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 103.700 Stück eigene Aktien. Aus eigenen Aktien stehen der Gesellschaft keine Rechte, insbesondere keine Stimmrechte, zu. Die Anzahl eigener Aktien kann sich bis zum Tag der Hauptversammlung noch verändern.
Berlin, im April 2023
IVU Traffic Technologies AG
Der Vorstand
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