KION GROUP AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung ...

KION GROUP AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.05.2024 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

EQS-News: KION GROUP AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
KION GROUP AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.05.2024 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
15.04.2024 / 15:07 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
– ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

KION GROUP AG

Frankfurt am Main

ISIN: DE000KGX8881
WKN: KGX888

Einberufung

DER ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
DER KION GROUP AG
AM 29. MAI 2024

Sehr geehrte Aktionäre¹,

wir laden Sie ein zur

ordentlichen Hauptversammlung der KION GROUP AG,

die am

Mittwoch, den 29. Mai 2024, um 10.00 Uhr
(MESZ; entspricht 8.00 Uhr UTC)

im

Gesellschaftshaus Palmengarten,
Palmengartenstraße 11,
60325 Frankfurt am Main

stattfindet.

¹ Aus Gründen der Sprachvereinfachung und der besseren Lesbarkeit wird im Folgenden auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind als geschlechtsneutral zu verstehen.

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die KION GROUP AG und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Die genannten Unterlagen sind im Internet unter www.kiongroup.com/hv veröffentlicht. Sie werden zudem in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort vom Vorstand und – soweit es den Bericht des Aufsichtsrats betrifft – vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats näher erläutert.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1, 1. Halbsatz Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung vorgesehen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn aus dem Geschäftsjahr 2023 in Höhe von EUR 189.083.944,36 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,70 je dividendenberechtigter Stückaktie	EUR 91.787.339,70
Einstellung in Gewinnrücklagen	EUR 97.000.000,00
Gewinnvortrag	EUR 296.604,66
Bilanzgewinn	EUR 189.083.944,36

Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf den am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses durch den Vorstand für das abgelaufene Geschäftsjahr 2023 vorhandenen dividendenberechtigten Stückaktien. Dabei ist berücksichtigt, dass die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Zahl der dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,70 je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2023 dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. In diesem Fall wird der Gewinnvortrag entsprechend angepasst.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands der KION GROUP AG für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Vorstands der KION GROUP AG für diesen Zeitraum zu entlasten.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats der KION GROUP AG für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der KION GROUP AG für diesen Zeitraum zu entlasten.

Beschlussfassungen über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung

5.1

Abschlussprüfer, Konzernabschlussprüfer und Prüfer des Halbjahresfinanzberichts

Gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Konzernabschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2024 zu bestellen.

5.2

Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung

Gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Prüfer eines möglicherweise zu erstellenden Nachhaltigkeitsberichts und eines möglicherweise zu erstellenden Konzernnachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024 zu bestellen. Die Bestellung steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass der deutsche Gesetzgeber in Umsetzung der Abschlussprüferrichtlinie (Richtlinie 2006/43/EG, zuletzt geändert durch Richtlinie (EU) 2022/2464) mit Wirkung für das laufende Geschäftsjahr 2024 gesetzlich regelt, dass eine Bestellung des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung durch die Hauptversammlung vorzunehmen ist.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinn von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat haben jährlich gemäß § 162 AktG einen Vergütungsbericht zu erstellen, der bestimmten Anforderungen entsprechen muss. Der Abschlussprüfer hat zu prüfen, dass der Vergütungsbericht alle gesetzlich vorgeschriebenen Angaben enthält, und darüber einen Prüfungsvermerk zu erstellen. Der vom Abschlussprüfer in diesem Sinn geprüfte Vergütungsbericht ist der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Die Entscheidung der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts hat empfehlenden Charakter. Vorstand und Aufsichtsrat haben im Vergütungsbericht für das laufende Geschäftsjahr zu erläutern, wie sie den Beschluss der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr berücksichtigt haben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor diesem Hintergrund vor, den als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 6 im Anschluss an die Tagesordnung gemeinsam mit dem Prüfungsvermerk abgedruckten Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Systems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Das derzeit geltende Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wurde von der Hauptversammlung am 11. Mai 2021 gebilligt.

Der Aufsichtsrat hat das Vergütungssystem überprüft und am 28. Februar 2024 ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen. Das neue Vergütungssystem tritt unter der aufschiebenden Bedingung der Billigung des Systems durch die Hauptversammlung am 29. Mai 2024 rückwirkend zum 1. Januar 2024 in Kraft.

Das neue Vergütungssystem ist als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 7 nach der Tagesordnung im Anschluss an die Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 abgedruckt. Ergänzend zu der Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 7 sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.kiongroup.com/hv weitere Informationen zum neuen Vergütungssystem abrufbar.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 7 abgedruckte neue Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

Beschlussfassung über die Anpassung der Satzung aufgrund des Gesetzes zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen

Durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz – ZuFinG) wurde mit Wirkung ab dem 15. Dezember 2023 unter anderem § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG redaktionell dahingehend angepasst, dass sich der Nachweis des Anteilsbesitzes für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nicht mehr auf den „Beginn des 21. Tages vor der Versammlung“, sondern auf den „Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung“ zu beziehen hat. Diese redaktionelle Änderung dient einer Angleichung des Aktiengesetzes an die Definition des Nachweisstichtags der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 der Europäischen Kommission. Diese gesetzliche Änderung soll im Wortlaut der Satzung der KION GROUP AG entsprechend nachgezogen werden.

Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, § 20 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu zu fassen:

„Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) vor der Hauptversammlung zu beziehen.“

Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der KION GROUP AG und der KION Information Management Services GmbH

Zwischen der KION GROUP AG als herrschendem Unternehmen und der KION Information Management Services GmbH als abhängige Gesellschaft besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, der am 12. Juni 2007 zwischen der KION GROUP GmbH und der KION Information Management Services GmbH abgeschlossen wurde. Die KION GROUP AG ist Rechtsnachfolgerin der KION GROUP GmbH.

Der Wortlaut des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der KION GROUP AG und der KION Information Management Services GmbH soll klarstellend berichtigt und an den aktuellen unternehmensweiten Standard angepasst werden.

Vor diesem Hintergrund haben die KION GROUP AG und die KION Information Management Services GmbH am 7. März 2024 eine Vereinbarung zur Änderung des am 12. Juni 2007 abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags („Änderungsvereinbarung“) abgeschlossen. Die Änderungsvereinbarung führt zu folgenden wesentlichen Änderungen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 12. Juni 2007:

–	Die Regelungen zur Gewinnabführung in § 2 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags enthalten nun einen dynamischen Verweis auf § 301 AktG, wonach die Gewinnabführung den gemäß § 301 AktG – in der jeweils gültigen Fassung – zulässigen Höchstbetrag der Gewinnabführung nicht überschreiten darf. Die bisherigen Regelungen zur Gewinnabführung im Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag waren statisch formuliert. Durch die Änderung soll aus Gründen der Rechtssicherheit das Risiko ausgeschlossen werden, dass sich § 301 AktG ändert und dann der abzuführende Gewinn unrichtig berechnet werden würde.
–	Die Regelung zur Verlustübernahme in § 3 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags enthält nun nur noch einen dynamischen Verweis auf § 302 AktG, wonach die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend gelten. Die bisherige Regelung zur Verlustübernahme im Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag war, neben einer dynamischen Verweisung, durch die (teilweise) Wiedergabe des Gesetzeswortlauts auch statisch formuliert. Durch die Änderung soll aus Gründen der Rechtssicherheit das Risiko verringert werden, dass die steuerliche Organschaft zwischen der KION Information Management Services GmbH und der KION GROUP AG nicht anerkannt wird.
–	Die bisherigen Regelungen im Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, nach der der Anspruch auf Gewinnabführung bzw. Verlustübernahme ab der jeweiligen Fälligkeit mit 5 % jährlich zu verzinsen ist, wurden gestrichen. Auch ohne vertragliche Regelung entsteht gemäß der aktuellen Fassung der §§ 352 f. des Handelsgesetzbuchs ein Anspruch auf Fälligkeitszinsen in Höhe von 5 % jährlich.
–	Die bisherige Regelung im Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zur Fälligkeit des Anspruchs auf Verlustübernahme wurde gestrichen. Es ist unstreitig, dass der Anspruch auf Verlustübernahme zum Ende des Geschäftsjahrs der abhängigen Gesellschaft fällig wird.

Der geänderte Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut:

„Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag

zwischen der

KION GROUP AG , mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 112163, mit eingetragener Geschäftsanschrift in Thea-Rasche-Straße 8, 60549 Frankfurt am Main (das „ herrschende Unternehmen “);

und der

KION Information Management Services GmbH , mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 110454, mit eingetragener Geschäftsanschrift in Thea-Rasche-Straße 8, 60549 Frankfurt am Main (die „ abhängige Gesellschaft “; die abhängige Gesellschaft und das herrschende Unternehmen zusammen die „ Parteien “, jeder eine „ Partei “).

Präambel

(A)	Das herrschende Unternehmen ist alleiniger Gesellschafter der abhängigen Gesellschaft.
(B)	Der folgende Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag (der „ *Vertrag* “) dient der Gewährleistung einer einheitlichen unternehmerischen Leitung der abhängigen Gesellschaft und der Herstellung eines Organschaftsverhältnisses im Sinn der §§ 14, 17 KStG zwischen der abhängigen Gesellschaft und dem herrschenden Unternehmen.
1.	*Leitung*
1.1	Die abhängige Gesellschaft unterstellt ihre Leitung dem herrschenden Unternehmen. Das herrschende Unternehmen ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der abhängigen Gesellschaft Weisungen hinsichtlich deren Leitung zu erteilen. Das Weisungsrecht des herrschenden Unternehmens erstreckt sich auch auf die Vorbereitung des Jahresabschlusses der abhängigen Gesellschaft.
1.2	Die abhängige Gesellschaft ist verpflichtet, die Weisungen des herrschenden Unternehmens zu befolgen.
1.3	Das herrschende Unternehmen ist nicht berechtigt, die abhängige Gesellschaft anzuweisen, diesen Vertrag zu ändern, aufrecht zu erhalten oder zu beendigen.
2.	*Gewinnabführung*
2.1	Die abhängige Gesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn entsprechend den Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an das herrschende Unternehmen abzuführen. Die Gewinnabführung darf den gemäß § 301 AktG (in der jeweils gültigen Fassung) zulässigen Höchstbetrag der Gewinnabführung nicht überschreiten.
2.2	Die abhängige Gesellschaft kann mit Zustimmung des herrschenden Unternehmens Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) mit Ausnahme von etwaigen gesetzlichen Rücklagen einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Auf Verlangen des herrschenden Unternehmens sind, soweit entsprechend den §§ 301, 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung zulässig, während der Dauer dieses Vertrags gebildeten anderen Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) Beträge zu entnehmen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
2.3	Folgende Beträge dürfen (vorbehaltlich der §§ 301, 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung) weder als Gewinn an das herrschende Unternehmen abgeführt werden noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags verwendet werden:
	a)	Beträge aus der Auflösung anderer Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB), die aus dem Ergebnis aus der Zeit vor Geltung dieses Vertrags gebildet wurden; und
	b)	Beträge aus der Auflösung von Kapitalrücklagen, gleich ob diese vor oder nach Inkrafttreten dieses Vertrags gebildet wurden.
	Die Verwendung der vorgenannten Beträge nach den anwendbaren gesellschaftsrechtlichen Regelungen, insbesondere zur Ausschüttung einer Dividende, außerhalb des Anwendungsbereichs dieses Vertrags bleibt hiervon unberührt.
2.4	Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht mit Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft und wird zu diesem Zeitpunkt fällig.
3.	*Verlustübernahme*
	Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend.
4.	*Wirksamkeit, Wirkung*
4.1	Dieser Vertrag wird wirksam, wenn alle nachfolgend aufgeführten aufschiebenden Bedingungen (§ 158 Abs. 1 BGB) eingetreten sind:
	a)	Zustimmung der Gesellschafterversammlung der abhängigen Gesellschaft durch notariell beurkundeten Gesellschafterbeschluss;
	b)	Zustimmung der Hauptversammlung des herrschenden Unternehmens durch notariell aufgenommene Niederschrift; und
	c)	Eintragung dieses Vertrags in das Handelsregister der abhängigen Gesellschaft.
4.2	Dieser Vertrag gilt (mit Ausnahme der Regelungen zur Beherrschung gemäß Ziffer 1 dieses Vertrags) mit Wirkung ab dem Beginn des Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft, in dem dieser Vertrag im Handelsregister der abhängigen Gesellschaft eingetragen wird.
5.	*Laufzeit, Kündigung*
5.1	Dieser Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen.
5.2	Dieser Vertrag kann erstmals zum Ende desjenigen Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft gekündigt werden, das frühestens mit Ablauf von fünf Zeitjahren seit der Geltung dieses Vertrags gemäß Ziffer 4.2 dieses Vertrags endet. Die Kündigungsfrist beträgt sechs Monate.
5.3	Danach kann dieser Vertrag mit einer Frist von sechs Monaten zum Ablauf eines jeden Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft gekündigt werden.
5.4	Die Kündigung bedarf der Schriftform. Für die Einhaltung der Kündigungsfristen kommt es auf den Zugang des Kündigungsschreibens bei der jeweils anderen Partei an.
5.5	Das Recht zur außerordentlichen Kündigung dieses Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Ein solcher Grund liegt insbesondere vor
	a)	bei Verlust der Mehrheit der Stimmrechte aus der Beteiligung an der abhängigen Gesellschaft im Sinne des § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Satz 1 KStG durch das herrschende Unternehmen;
	b)	bei Verschmelzung oder Spaltung des herrschenden Unternehmens oder der abhängigen Gesellschaft;
	c)	bei Liquidation des herrschenden Unternehmens oder der abhängigen Gesellschaft; oder
	d)	aus anderen Gründen im Sinne von R 14.5 Abs. 6 KStR 2015 oder einer dieser Richtlinie nachfolgenden Bestimmung.
6.	*Schlussbestimmungen*
6.1	Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrags bedürfen der Schriftform, sofern nicht notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für eine Aufhebung dieses Schriftformerfordernisses.
6.2	Die deutsche Fassung dieses Vertrags ist maßgeblich. Die englische Fassung ist eine Übersetzung ausschließlich zu Informationszwecken.
6.3	Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrags ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte dieser Vertrag eine Regelungslücke enthalten, lässt dies (unwiderleglich und ohne, dass eine Partei die Absicht der Parteien hierüber darlegen oder beweisen müsste) die Wirksamkeit und Durchführbarkeit der übrigen Bestimmungen unberührt. Die Parteien verpflichten sich, anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Regelungslücke unter Beachtung der Voraussetzungen einer Organschaft i.S. der §§ 14, 17 KStG und § 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG eine angemessene, wirksame und durchführbare Regelung zu vereinbaren, die dem am nächsten kommt, was die Parteien gewollt haben oder unter Berücksichtigung von Sinn und Zweck dieses Vertrags gewollt hätten, sofern sie den Punkt von vornherein bedacht hätten.
6.4	Die Bestimmungen dieses Vertrags sind so auszulegen, dass sie den Anforderungen an die Anerkennung einer Organschaft i.S. der §§ 14, 17 KStG und § 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG entsprechen.

Die KION GROUP AG ist an der KION Information Management Services GmbH unmittelbar zu 100 % beteiligt. Eine Prüfung der Änderungsvereinbarung durch einen Vertragsprüfer ist demnach gemäß §§ 295 Abs. 1 Satz 2, 293b Abs. 1 AktG entbehrlich.

Der Vorstand der KION GROUP AG und die Geschäftsführung der KION Information Management Services GmbH haben einen gemeinsamen Bericht gemäß §§ 295 Abs. 1 Satz 2, 293a AktG erstattet, in dem der Abschluss der Änderungsvereinbarung und die Änderungsvereinbarung im Einzelnen erläutert und begründet werden. Der gemeinsame Bericht ist zusammen mit dem ursprünglichen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 12. Juni 2007 sowie den weiteren zugänglich zu machenden Unterlagen gemäß §§ 295 Abs. 1 Satz 2, 293f AktG vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter www.kiongroup.com/hv zugänglich. Alle zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der Gesellschaft zugänglich gemacht.

Die Gesellschafterversammlung der KION Information Management Services GmbH hat dem Abschluss der Änderungsvereinbarung vom 7. März 2024 zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 12. Juni 2007 bereits zugestimmt. Die Änderungsvereinbarung wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der KION GROUP AG und der anschließenden Eintragung in das Handelsregister der KION Information Management Services GmbH wirksam.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, der Änderungsvereinbarung vom 7. März 2024 zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der KION Information Management Services GmbH vom 12. Juni 2007 zuzustimmen.

*****

> Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 – Vergütungsbericht

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023

Dieser Vergütungsbericht erläutert entsprechend den gesetzlichen Vorgaben die gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der KION GROUP AG für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben in der Gesellschaft und ihren Tochterunternehmen im Geschäftsjahr 2023.

Zur besseren Nachvollziehbarkeit sind die im Geschäftsjahr 2023 geltenden Vergütungssysteme für Vorstand und Aufsichtsrat in ihren Grundzügen dargestellt. Eine vollständige Beschreibung der Vergütungssysteme für Vorstand und Aufsichtsrat ist einsehbar unter www.kiongroup.com/verguetung

Dieser Bericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 Aktiengesetz (AktG) der formellen Prüfung durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft unterzogen; der entsprechende Vermerk über die Prüfung ist diesem Bericht beigefügt.

Vergütung des Vorstands

Anwendung des Vorstandsvergütungssystems im Berichtszeitraum

Die Vergütung des Vorstands der KION GROUP AG wird nach den Vorgaben des AktG und unter Berücksichtigung der jeweils aktuellen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) festgesetzt und ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung ausgerichtet.

Das im Berichtszeitraum gültige Vorstandsvergütungssystem wurde am 17. Dezember 2020 vom Aufsichtsrat der KION GROUP AG beschlossen. Es gilt seit dem 1. Januar 2021 für alle Vorstandsmitglieder der KION GROUP AG, deren Dienstverträge ab dem Beschluss des Aufsichtsrats am 17. Dezember 2020 in Kraft traten, neu abgeschlossen oder verlängert wurden (Vergütungssystem 2021). Im Geschäftsjahr 2023 wurde das Vergütungssystem 2021 für die Vorstandsmitglieder Dr. Richard Robinson Smith, Marcus Wassenberg (Vorstandsmitglied bis 6. Juli 2023), Christian Harm (Vorstandsmitglied seit 6. Juli 2023), Andreas Krinninger, Hasan Dandashly (Vorstandsmitglied bis 31. Dezember 2023), Valeria Jimena Gargiulo (Vorstandsmitglied seit 1. Mai 2023) und Dr. Henry Puhl (Vorstandsmitglied bis 31. Dezember 2023) in allen Aspekten ohne Ausnahmen angewendet.

Für das bereits vor dem 17. Dezember 2020 bestellte Vorstandsmitglied Ching Pong Quek gilt das Vergütungssystem 2021 im Grundsatz ebenfalls seit dem 1. Januar 2021 mit folgenden Ausnahmen: Malus- und Clawback-Regelungen werden erst ab einer Vertragsverlängerung eingeführt. Für die Maximalvergütung gilt bis zu einer Vertragsverlängerung weiterhin die im Vorstandsdienstvertrag von Ching Pong Quek vorgesehene Maximalvergütung, die keine Nebenleistungen und keinen Dienstzeitaufwand der betrieblichen Altersversorgung beinhaltet.

Billigung des Vergütungsberichts 2022 durch die Hauptversammlung

Der Vergütungsbericht 2022 der KION GROUP AG wurde von der ordentlichen Hauptversammlung am 17. Mai 2023 mit einer Zustimmungsquote von 66,34 Prozent der abgegebenen Stimmen gebilligt.

Dem Unternehmen ist es ein Anliegen, auf die Rückmeldungen zum Vergütungsbericht 2022 aus dem Aktionärskreis angemessen zu reagieren. Nach Ansicht des Unternehmens, spiegeln die Abstimmungsergebnisse zum Vergütungsbericht 2022 in erster Linie die Kritik aus dem Aktionariat am Vergütungssystem 2021 wider. Dies bestätigen Stellungnahmen aus dem Aktionärskreis, die das Unternehmen im Zusammenhang mit dem Vergütungsbericht 2022 erhalten hat.

Wesentliche Kritikpunkte, die das Unternehmen zum Vergütungssystem 2021 aufgenommen hat, sind die Möglichkeit der Auslobung einer Sondervergütung, die Möglichkeit sowohl in der einjährigen als auch in der mehrjährigen Vergütung die persönliche Leistung zu berücksichtigen, der Umfang der insoweit bestehenden Ermessensspielräume von +/- 30 Prozent sowohl bei der einjährigen als auch bei der mehrjährigen variablen Vergütung sowie die Laufzeit der mehrjährigen variablen Vergütung von drei Jahren.

Der Aufsichtsrat, vorbereitet durch seinen Vergütungsausschuss, hat sich daher im Geschäftsjahr 2023 umfassend mit dem Vergütungssystem 2021 befasst. Er hat das Vergütungssystem einer eingehenden Prüfung unter Berücksichtigung der aufgezeigten Kritikpunkte unterzogen und in der Folge überarbeitet. Bei der Überarbeitung des Vergütungssystems wurde insbesondere darauf geachtet, dass das Vergütungssystem die strategische und langfristige Entwicklung des Unternehmens weiterhin bestmöglich fördert. Zudem wurde das über die vergangenen Jahre erhaltene Feedback der Aktionäre berücksichtigt, unter anderem durch Einschränkung der diskretionären Elemente der Vorstandsvergütung. Das Unternehmen beabsichtigt, mit Einführung des Vorstandsvergütungssystems 2024 nicht mehr von der Empfehlung G.10 des DCGK (Verfügung über variable Vergütungsbestandteile frühestens nach vier Jahren) abzuweichen. Das vom Aufsichtsrat am 12. Dezember 2023 beschlossene neue Vorstandsvergütungssystem (Vergütungssystem 2024) steht unter dem Vorbehalt der Billigung durch die ordentliche Hauptversammlung 2024 am 29. Mai 2024. Im Falle einer Billigung durch die Hauptversammlung 2024 findet das Vergütungssystem 2024 rückwirkend ab dem 1. Januar 2024 Anwendung.

Einzelheiten zum neuen Vergütungssystem 2024 werden im Zuge der Vorbereitung der Hauptversammlung 2024 auf der Website der KION Group (www.kiongroup.com/de/Investor-Relations/Hauptversammlungen) veröffentlicht und den Aktionären im Vorfeld der ordentlichen Hauptversammlung 2024 zur Verfügung gestellt.

Zuständigkeiten

Zuständig für die Festsetzung und die regelmäßige Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems der KION GROUP AG sowie der Gesamtbezüge der einzelnen Vorstandsmitglieder ist gemäß § 87a AktG der Aufsichtsrat der KION GROUP AG. Die Vorbereitung aller die Vergütung des Vorstands betreffenden Beschlussfassungen des Aufsichtsrats obliegt dem Vergütungsausschuss.

Zur Sicherstellung der Marktüblichkeit und Wettbewerbsfähigkeit der Vorstandsvergütung überprüft der Vergütungsausschuss regelmäßig die Angemessenheit der Vorstandsvergütung unter Berücksichtigung von in Bezug auf Größe, Umsatz und Mitarbeiterzahl vergleichbaren Unternehmen aus dem DAX und MDAX (horizontal) und in Relation zur Vergütung der Belegschaft (vertikal). Diese Überprüfung erfolgte mit Unterstützung eines externen unabhängigen Corporate Governance Beraters zuletzt Ende 2023 im Zuge der Neufassung des Vorstandsvergütungssystems. Einzelheiten werden im Vergütungsbericht 2024 erörtert.

Veränderungen der Zusammensetzung des Vorstands im Berichtszeitraum

Im Vorstand der KION GROUP AG fanden im Berichtszeitraum sowie im darauffolgenden Geschäftsjahr bis zur Veröffentlichung dieses Berichts mehrere Veränderungen statt, die im Geschäftsbericht 2023 ausführlich dargestellt sind.

Das Vergütungssystem 2021 für den Vorstand im Überblick

Die Vergütung des Vorstands ist maßgebliches Element für den langfristigen Erfolg der KION Group. Sie trägt wesentlich zur Umsetzung der Unternehmensstrategie und zum Erreichen der operativen und finanziellen Ziele bei. Dementsprechend berücksichtigt die Vorstandsvergütung in ihren variablen Komponenten sowohl kurzfristige als auch langfristige Zielsetzungen, die jeweils aus der Unternehmensstrategie einschließlich der Nachhaltigkeitsstrategie abgeleitet sind und insbesondere auch Ziele aus den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance (Environment, Social and Governance) (ESG-Ziele) beinhalten. Die variablen Komponenten übersteigen dabei in der Regel den Anteil der festen Vergütungsbestandteile, um dem Leistungsgedanken (Pay for Performance) Rechnung zu tragen. Innerhalb der variablen Vergütungsbestandteile überwiegen die langfristigen Komponenten mit einer Laufzeit von drei Jahren, damit die Vergütungsstruktur insgesamt auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung einzahlt.

Zugleich soll das Vorstandsvergütungssystem durch geeignete Incentivierung hoch qualifizierte Vorstandsmitglieder für die Gesellschaft gewinnen und halten und auch damit zu einer langfristig orientierten Unternehmensführung beitragen.

Im Grundsatz setzt sich die Vergütung der Vorstandsmitglieder nach Maßgabe des Vergütungssystems 2021 aus festen und variablen Bestandteilen sowie einer Aktienerwerbs- und -halteverpflichtung wie folgt zusammen:

Vergütungsbestandteile der Vorstandsvergütung

Vergütungsbestandteil	Bemessungsgrundlage/Parameter
Feste Vergütungsbestandteile
Festgehalt	Grundsätzlich jeweils zum Monatsende
Nebenleistungen	Insbesondere: – Dienstwagen auch zur privaten Nutzung, Fahrer – Unfallversicherung – eine ärztliche Gesundheitsuntersuchung pro Jahr
Betriebliche Altersversorgung (bAV)	Grundsätzlich: – Alters-, Invaliditäts- und Hinterbliebenenversorgung – mit Erreichen der Regelaltersgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung – beitragsorientiertes Versorgungssystem, verzinst nach dem jeweils gültigen gesetzlichen Garantiezins für die Lebensversicherungs- wirtschaft – jährlicher Versorgungsbeitrag nach Vereinbarung
Betriebliche Altersversorgung (bAV)	Alternativ: – jährliches Versorgungsentgelt
Variable Vergütungsbestandteile
Einjährige variable Vergütung (Bonus-Plan/STI)	Plantyp:	Zielbonus
	Begrenzung:	200 Prozent des Zielwerts
	Leistungskriterien:	– Umsatz (20 Prozent) – EBIT-Marge bereinigt (30 Prozent) – Free Cashflow (30 Prozent) – ESG-Ziele (20 Prozent) – individuelle Leistung (Multiplikator 0,7-1,3 basierend auf der Erfüllung individuell vereinbarter Ziele)
	Performanceperiode:	Geschäftsjahr
	Auszahlung:	in bar mit der nächstmöglichen Gehalts- abrechnung nach Feststellung des Jahresabschlusses
Mehrjährige variable Vergütung (Performance-Share-Plan/LTI)	Plantyp:	Performance-Share-Plan
	Begrenzung:	200 Prozent des Zuteilungswerts
	Leistungskriterien:	– relativer TSR MDAX (40 Prozent) – ROCE (40 Prozent) – ESG-Ziele (20 Prozent) – individuelle Leistung (Multiplikator 0,7-1,3 basierend auf der Erfüllung individuell vereinbarter kollektiver Ziele)
	Performanceperiode:	drei Geschäftsjahre in die Zukunft gerichtet
	Auszahlung:	in bar mit der nächstmöglichen Gehalts- abrechnung, die nach Feststellung des Jahres- abschlusses auf das Ende der Performance- periode folgt
Sonstige Leistungen
Sondervergütung	– Ggf. nach gesonderter Vereinbarung mit dem Vorstandsmitglied
Zeitlich begrenzte Leistungen an neu eintretende Vorstandsmitglieder	– Ggf. Zahlungen zum Ausgleich nachweislich verfallender variabler Vergütung oder sonstiger Nachteile – Ggf. Leistungen im Zusammenhang mit einem Standortwechsel – Ggf. Garantie des Zielbetrags für den Jahresbonus im ersten Geschäftsjahr bei unterjährigem Eintritt
Sonstiges
Aktienerwerbs- und -haltepflicht	– 100 Prozent des Festgehalts – Vierjährige Aufbauphase
Malus und Clawback	– Für variable Vergütungsbestandteile – Bei Pflichtverletzung/nachträglicher Änderung des Unternehmens- ergebnisses – Max. drei Jahre nach Auszahlung

> Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023

Nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vergütungsbericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen Vorstandsmitglied gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten. Diesen Begriffen liegt in der nachfolgenden Darstellung folgendes Verständnis zugrunde:

–	Der Begriff „gewährte Vergütung“ erfasst sämtliche Vergütungen, für die die zugrunde liegende (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit vollständig erbracht worden ist.
–	Der Begriff „geschuldete Vergütung“ erfasst alle rechtlich bestehenden Verbindlichkeiten über Vergütungsbestandteile, die fällig sind, aber noch nicht erfüllt wurden.

> Die folgenden Darstellungen und Tabellen weisen daher sämtliche Vergütungsbestandteile aus, für die die Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023 bzw. – in Bezug auf die mehrjährige variable Vergütung – mit Abschluss des Geschäftsjahres 2023 die zugrunde liegende (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit vollständig erbracht haben bzw. die zur Auszahlung fällig sind, aber seitens der Gesellschaft noch nicht erfüllt wurden. Nicht maßgeblich ist dabei der Zeitpunkt der tatsächlichen Auszahlung.

Dementsprechend werden nachfolgend als im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung folgende Vergütungsbestandteile berichtet:

–	für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2023 ausbezahlte Festvergütung,
–	für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2023 geleistete Nebenleistungen,
–	für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2023 gezahlte Versorgungsentgelte,
–	einjährige variable Vergütung (STI) für das Geschäftsjahr 2023 (zahlbar im Geschäftsjahr 2024 mit dem nächsten planmäßigen Gehaltslauf nach Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2023 und Festsetzung der Auszahlungsbeträge durch den Aufsichtsrat) sowie
–	LTI-Tranche für die Performanceperiode 2021 bis 2023 (zahlbar im nächsten planmäßigen Gehaltslauf, der nach Feststellung des Jahresabschlusses und Festsetzung der Auszahlungsbeträge durch den Aufsichtsrat auf das Ende der Performanceperiode folgt).

> Feste Vergütungsbestandteile

1.	Festgehalt

> Als Basisabsicherung der Vorstandsmitglieder bildet ein wettbewerbsfähiges Festgehalt die Grundlage dafür, dass das Unternehmen hoch qualifizierte Mitglieder für den Vorstand gewinnen und halten kann, die für die Entwicklung und die Umsetzung der Unternehmensstrategie erforderlich sind.

Die den Mitgliedern des Vorstands der KION GROUP AG im Geschäftsjahr 2023 jeweils gewährte Festvergütung ergibt sich aus der > Tabelle „Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023“.

Das Festgehalt wird in regelmäßigen Abständen vom Aufsichtsrat durch seinen Vergütungsausschuss überprüft und gegebenenfalls auf Empfehlung des Vergütungsausschusses durch Beschluss des Aufsichtsratsplenums angepasst. Das Festgehalt soll dabei den Qualifikationen und Erfahrungen der einzelnen Vorstandsmitglieder sowie deren Aufgaben und Verantwortungsbereich gerecht werden und wettbewerbsfähig sein.

Im Berichtszeitraum wurden den bereits vor dem 1. Januar 2023 bestellten Vorstandsmitgliedern identische Fixgehälter wie im Vorjahr gezahlt. Etwaige Abweichungen resultieren bei Hasan Dandashly aus Währungsdifferenzen, da das Gehalt vertragsgemäß in US-Dollar ausgezahlt wird, bzw. bei Ching Pong Quek aus steuerlichen Effekten des mit ihm vereinbarten sogenannten Hypotax-Agreements.

2.	Altersversorgung

> Die von der KION GROUP AG angebotene Altersversorgung der Vorstandsmitglieder soll am Markt wettbewerbsfähig sein und ehemaligen Vorstandsmitgliedern ein angemessenes Versorgungsniveau bieten. Dies bildet neben dem Festgehalt eine weitere Grundlage dafür, dass das Unternehmen diejenigen hoch qualifizierten Mitglieder für den Vorstand gewinnen und halten kann, die für die Entwicklung und die Umsetzung der Unternehmensstrategie erforderlich sind.

Die KION GROUP AG gewährt den Vorstandsmitgliedern grundsätzlich eine Alters-, Invaliditäts- und Hinterbliebenenversorgung. Der jährliche Versorgungsbeitrag wird mit den Vorstandsmitgliedern individuell vereinbart und jährlich auf ein Versorgungskonto eingezahlt. Einzelheiten dazu werden nachfolgend unter „Leistungszusagen für den Fall der regulären Beendigung der Vorstandstätigkeit“ berichtet, da es sich bei derartigen Beträgen nicht um eine gewährte und geschuldete Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 im Sinne des § 162 Abs. 1 AktG handelt.

Anstelle einer Alters-, Invaliditäts- und Hinterbliebenenversorgung hat die KION GROUP AG mit dem Vorstandsmitglied Hasan Dandashly die Zahlung eines festen jährlichen Versorgungsentgelts in Höhe von 250 Tsd. € vereinbart, das er zusätzlich zu seiner Festvergütung für die eigenständige Betreibung seiner Altersvorsorge erhält.

An frühere Mitglieder des Vorstands bzw. – vor formwechselnder Umwandlung der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft im Jahr 2013 – der Geschäftsführung wurden im Geschäftsjahr 2023 folgende Pensionszahlungen gewährt:

Pensionszahlungen

in Tsd. €	2023	in %	2022	in %
Gordon Riske¹	300	100,0	150	100,0
Bert-Jan Knoef²	2.608	100,0
Sonstige ehemalige Geschäftsführer³	305	100,0	281	100,0
Summe	3.213		431

> ¹ Pensionszahlungen seit 1. Juli 2022

² Versorgungsanspruch wurde in Form einer einmaligen Kapitalauszahlung bei Renteneintritt (Wahlrechtsausübung) gewährt

³ Ehemalige Geschäftsführer der KION Holding 1 GmbH (vor formwechselnder Umwandlung in die KION GROUP AG), die vor dem 1. Januar 2014 ausgeschieden sind. In dem Wert wurde ein Abzug von Fremdrente für das Jahr 2023 in Höhe von rund 256 Tsd.€ und für das Jahr 2022 von rund 236 Tsd. € berücksichtigt

3.	Nebenleistungen

> Die gewährten Nebenleistungen sollen am Markt ebenfalls wettbewerbsfähig sein. Auch solche Nebenleistungen bilden neben dem Festgehalt und der Altersversorgung einen Teil einer marktgerechten attraktiven Vergütung, die sicherstellen soll, dass das Unternehmen hoch qualifizierte Mitglieder für den Vorstand gewinnen und halten kann, die für die Entwicklung und die Umsetzung der Unternehmensstrategie erforderlich sind.

Die KION GROUP AG stellt grundsätzlich jedem Vorstandsmitglied einen Dienstwagen, auch zur privaten Nutzung, zur Verfügung. Alternativ kann die KION GROUP AG mit Vorstandsmitgliedern einen Zuschuss als monatlichen Festbetrag vereinbaren (Car Allowance). Jedes Vorstandsmitglied kann für den gestellten Dienstwagen einen Fahrer in Anspruch nehmen. Die Vorstandsmitglieder erhalten daneben typische Nebenleistungen, wie zum Beispiel Zuschüsse zu Kranken-, Pflege- und Alterssicherung, eine Unfallversicherung und eine jährliche ärztliche Gesundheitsuntersuchung.

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, Vorstandsmitgliedern in Sonderfällen, insbesondere im Zusammenhang mit einer Auslandstätigkeit oder -entsendung, zusätzliche Leistungen zu gewähren, wie zum Beispiel Erstattungen für höhere Steuer- oder Soziallasten, Ausgleich für Wechselkursschwankungen, zusätzliche Kosten für Reisen oder Unterkunft sowie Versicherungen.

Derzeit erhält Ching Pong Quek aufgrund seines Status als Auslandsentsandter von Singapur nach China solche zusätzlichen Leistungen.

Ching Pong Quek wird dadurch so gestellt, als sei er in Singapur steuer- und sozialabgabenpflichtig (sogenanntes Hypotax-Agreement). Der konkrete Steuersatz, der zur Anwendung kommt, variiert sehr stark in Abhängigkeit davon, in welchem Land Ching Pong Quek faktisch seine Tätigkeit erbringt. Die KION GROUP AG übernimmt die Steuern und Sozialabgaben, die über die theoretisch in Singapur anfallenden Steuern hinaus für Ching Pong Quek zusätzlich in China und Deutschland anfallen. Im Geschäftsjahr 2023 belief sich dieser Betrag auf 192,7 Tsd. € (Vorjahr: 365,9 Tsd. €). Außerdem umfassen die mit Ching Pong Quek vereinbarten Zusatzleistungen unter anderem Kosten für Heimreisen mit der Familie nach Singapur, Dienstwagenberechtigung, Mietkosten in Xiamen, China, und private Krankenversicherung. Insgesamt betrugen die für Ching Pong Quek für das Geschäftsjahr 2023 gewährten Zusatzleistungen 135,3 Tsd. € (Vorjahr: 136,6 Tsd. €). Diese Zusatzleistungen werden gewährt, solange der Dienstsitz von Ching Pong Quek in Xiamen ist oder bis sein Dienstvertrag mit der KION GROUP AG endet.

Variable Vergütungsbestandteile

Die variablen Vergütungsbestandteile sollen eine leistungsorientierte und marktgerechte Vergütung der Vorstandsmitglieder ermöglichen, die am Grundsatz Pay for Performance ausgerichtet ist. Dabei werden jeweils anspruchsvolle finanzielle und nichtfinanzielle Ziele für sämtliche Vorstandsmitglieder festgesetzt. Sie sind aus der Unternehmensstrategie einschließlich der Nachhaltigkeitsstrategie abgeleitet bzw. unmittelbar mit der Geschäftsentwicklung des Unternehmens verknüpft. Sie zielen darauf ab, strategische Ziele des Unternehmens zu erreichen bzw. die Leistungsfähigkeit und den Wert des Unternehmens kurz- wie auch langfristig zu steigern. Die nichtfinanziellen Ziele berücksichtigen insbesondere soziale und ökologische Gesichtspunkte. Sämtliche Ziele werden durch individuelle Ziele der einzelnen Vorstandsmitglieder mit messbaren Leistungskriterien komplettiert, deren Erreichung für den in die Berechnung der variablen Vergütungsbestandteile jeweils einfließenden sogenannten individuellen Leistungsmultiplikator maßgeblich ist.

1.	Einjährige variable Vergütung (Bonus-Plan bzw. STI)

> Der Bonus-Plan ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einjähriger Performanceperiode. Die Performanceperiode ist das jeweilige Geschäftsjahr.

Dementsprechend zielt die einjährige variable Vergütung insbesondere auf die Erreichung geschäftlicher und finanzieller Ziele während eines Geschäftsjahres ab. Daneben tragen die nichtfinanziellen Ziele des Bonus-Plans zur Umsetzung der in der Nachhaltigkeitsstrategie des Unternehmens enthaltenen Einzelziele bei. Ergänzt wird dies durch kurzfristige sowie längerfristig ausgerichtete individuelle Ziele der einzelnen Vorstandsmitglieder, die mit im jeweiligen Bemessungszeitraum zu erfüllenden messbaren Meilensteinen hinterlegt sind. Anhand der Erfüllung der individuellen Ziele setzt der Aufsichtsrat den individuellen Leistungsmultiplikator für jedes Vorstandsmitglied fest, mit dem der Bonusanspruch in Abhängigkeit von der individuellen Leistung des einzelnen Vorstandsmitglieds erhöht oder reduziert wird. Damit wird ein noch stärkerer Anreiz für die Umsetzung von Verbesserungen im individuellen Verantwortungsbereich der einzelnen Vorstandsmitglieder geschaffen.

Maßgeblich für die Bemessung der Zielerreichung des Bonus-Plans ist zum einen die Entwicklung der finanziellen Bemessungsgrundlagen Umsatz, bereinigte EBIT-Marge sowie Free Cashflow. Die verwendeten Finanzkennzahlen beziehen sich jeweils auf den Gesamtkonzern. Erläuterungen zu den verwendeten Finanzkennzahlen finden sich im Geschäftsbericht 2023 der KION GROUP AG.

Zum anderen hängt der Bonus-Plan von nichtfinanziellen Bemessungsgrundlagen ab, die die Entwicklung von Zielen in den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance (ESG-Ziele) abbilden.

Der finale Auszahlungsbetrag des Bonus-Plans ergibt sich durch Multiplikation des im Dienstvertrag des jeweiligen Vorstandsmitglieds vereinbarten Zielwerts in Euro mit dem gewichteten arithmetischen Mittel der Zielerreichungsgrade der finanziellen und nichtfinanziellen Bemessungsgrundlagen. Das Produkt wird anschließend mit dem individuellen Leistungsmultiplikator, der sich in Abhängigkeit von der Erreichung der individuellen Ziele der Vorstandsmitglieder zwischen 0,7 und 1,3 bewegen kann, multipliziert. Der maximal auszuzahlende Bonus beträgt 200 Prozent des Zielwerts (Cap). Eine garantierte Mindestzielerreichung gibt es nicht.

STI

1.1	Finanzielle und nichtfinanzielle Bemessungsgrundlagen für den STI 2023

> Die finanziellen Bemessungsgrundlagen für den STI 2023 (Umsatz, bereinigte EBIT-Marge und Free Cashflow) sind aus dem Budget der KION Group für das Geschäftsjahr 2023 abgeleitet. Es wurden folgende Korridore vom Aufsichtsrat für den STI 2023 festgelegt:

Finanzielle Ziele STI 2023

	Umsatz			EBIT-Marge bereinigt			Free Cashflow
Gewichtung	20 %			30 %			30 %
Zielspanne	-10 %	Ziel	+10 %	-20 %	Ziel	+20 %	-30 %	Ziel	+30 %
Zielerreichungsgrad	0 %	100 %	200 %	0 %	100 %	200 %	0 %	100 %	200 %
Zielkorridor¹	≤ 10.378	11.531	≥ 12.684	≤ 5,04 %	6,30 %	≥ 7,56 %	≤ 467	667	≥ 867

> ¹ Werte zum Umsatz und zum Free Cashflow in Mio. €

Die nichtfinanziellen Bemessungsgrundlagen knüpfen an ESG-Ziele an. Als nichtfinanzielle Ziele für den STI 2023 hat der Aufsichtsrat die folgenden beiden Ziele festgelegt, die jeweils mit zehn Prozent gewichtet werden:

–	Aus dem Themenfeld „Arbeitssicherheit & Gesundheit“ fließt die sogenannte Lost-Time Injury Frequency Rate (LTIFR) der KION Group, welche die Häufigkeit von Unfällen mit darauffolgendem Zeitausfall von mindestens einer Schicht je eine Mio. Arbeitsstunden angibt, in die Bemessung des STI 2023 ein.
–	Aus dem Themenfeld „Nachhaltigkeit und Umwelt“ wurde als nichtfinanzielle Bemessungsgrundlage für den STI 2023 der ISO-Zertifizierungsgrad von Standorten der KION Group nach Umwelt- und Arbeitssicherheitskriterien (ISO 14001 und ISO 45001) als Zielgröße festgelegt.

> Für den STI 2023 hat der Aufsichtsrat folgende Korridore für die Zielerreichung festgelegt:

Nichtfinanzielle Ziele STI 2023

	ESG (I): LTIFR			ESG (II): ISO-Zertifizierungsgrad
Gewichtung	10 %			10 %
Zielspanne	-20 %	Ziel	+20 %	zusätzliche Zertifizierungen
Zielerreichungsgrad	0 %	100 %	200 %	0 %	100 %	200 %
Zielkorridor	≥ 7,6	6,3	≤ 5,0	≤ 25	35	≥ 46

> Die nachfolgende Tabelle zeigt die vom Aufsichtsrat in Bezug auf den STI 2023 festgestellten Zielerreichungen der finanziellen und nichtfinanziellen Bemessungsgrundlagen.

Zielerreichung STI 2023

Ziele	Gewichtung	Erreichter Wert	Verhältnis erreichter Wert zu Zielwert (bei Zielerreichung 100 %)	Ziel- erreichungsgrad Bonusanspruch (Cap bei 200 %)
Umsatz¹	20 %	11.433,7 Mio. €	99,16 %	91,56 %
EBIT-Marge bereinigt¹	30 %	6,9 %	109,74 %	148,72 %
Free Cashflow¹	30 %	715,2 Mio. €	107,23 %	124,10 %
ESG (I): LTIFR	10 %	5,2	117,46 %	184,62 %
ESG (II): ISO-Zertifizierungsgrad	10 %	35 ISO 14001 und 39 ISO 45001	211,43 %	200,00 %
Gesamtzielerreichung	100 %		117,81 %	138,62 %

> ¹ Die verwendeten Finanzkennzahlen beziehen sich jeweils auf den Gesamtkonzern. Erläuterungen zu den verwendeten Finanzkennzahlen finden sich im Geschäftsbericht 2023 der KION GROUP AG

1.2	Individueller Leistungsmultiplikator für den STI 2023

> Mittels eines individuellen Leistungsmultiplikators berücksichtigt der Aufsichtsrat die individuelle Leistung der Vorstandsmitglieder anhand der Erreichung individueller Ziele. Die individuellen Ziele vereinbart der Aufsichtsrat mit den Vorstandsmitgliedern jeweils vor Beginn jedes Geschäftsjahres unter Berücksichtigung der konkreten Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds. Jedes Ziel ist mit nachprüfbaren Meilensteinen und Zielerreichungskriterien unterlegt.

Nach Ablauf des Geschäftsjahres bestimmt der Aufsichtsrat anhand der Zielerreichung für jedes Vorstandsmitglied einen individuellen Leistungsmultiplikator zwischen 0,7 und 1,3, mit dem der rechnerisch auf Basis der Erreichung der finanziellen und nichtfinanziellen Ziele ermittelte Bonusanspruch multipliziert wird.

Für die individuellen Ziele der einzelnen Vorstandsmitglieder wurden folgende Kriterien für das Geschäftsjahr 2023 festgelegt und Zielerreichungen bzw. individuelle Leistungsmultiplikatoren festgestellt:

Individuelle Ziele STI 2023

Name	Individuelle Ziele	Zielerreichungskriterien	Individueller Leistungs- multiplikator
Dr. Richard Robinson Smith	– Business Transformation – Verbesserung der Liefer- und Projekt-Performance – Weiterentwicklung des Vorstandsteams – Umsetzung der Unternehmensstrategie	– Umsetzung der mehrjährigen SAP S/4HANA-gestützten Unternehmenstransformation – Steigerung des Auftragseingangs und der Produktionsmengen in bestimmten Größenordnungen sowie Reduktion der Non-Conformity Costs – Förderung des gemeinsamen ITS- und SCS-Produktangebots – Umsetzung strategischer Projekte	1,05
Hasan Dandashly	– Business Transformation – Verbesserung der Projekt-Performance – Umsetzung der SCS-Transformation – Umsetzung der Unternehmensstrategie	– Umsetzung der mehrjährigen SAP S/4HANA-gestützten Unternehmenstransformation – Erzielung bestimmter Finanz- und Transformationsziele im Segment SCS – Förderung des gemeinsamen ITS- und SCS-Produktangebots – Umsetzung der Softwarestrategie und der Digitalisierungsinitiativen	0,80
Valeria Jimena Gargiulo	– Business Transformation – Personalentwicklung und -strategie – Nachhaltigkeitsstrategie	– Umsetzung der mehrjährigen SAP S/4HANA-gestützten Unternehmenstransformation – Entwicklung einer umfassenden Personalstrategie – Mitarbeiterincentivierung – Verbesserung der Mitarbeiterzufriedenheit – Umsetzung von Einzelprojekten aus der KION Nachhaltigkeitsstrategie – Erarbeitung von Nachhaltigkeits-KPIs	1,05
Christian Harm	– Business Transformation – Risikomanagement – Konzernfinanzierung	– Umsetzung der mehrjährigen SAP S/4HANA-gestützten Unternehmenstransformation – Vereinheitlichung und Optimierung des finanziellen Reportings – Verbesserung des Risikomanagementsystems – Absicherung der Konzernfinanzierung	1,05
Andreas Krinninger	– Business Transformation – Verbesserung der Lieferperformance – Lieferkettenstabilität – Umsetzung der Unternehmensstrategie	– Umsetzung der mehrjährigen SAP S/4HANA-gestützten Unternehmenstransformation – Erzielung bestimmter Finanz- und Wachstumsziele im Segment ITS EMEA – Ausbau des Mobile-Automation-Geschäfts – Förderung des gemeinsamen ITS- und SCS-Produktangebots – Bewältigung von Lieferengpässen	1,10
Dr. Henry Puhl	– Business Transformation – Lieferkettenstabilität – Nachhaltigkeit	– Umsetzung der mehrjährigen SAP S/4HANA-gestützten Unternehmenstransformation – Umsetzung diverser Projekte zur Stabilisierung der Lieferketten und zum Abbau von Materialengpässen – Entwicklung und Umsetzung von R&D Roadmaps zur Unterstützung strategischer Ziele – Umsetzung der KION Nachhaltigkeitsstrategie	1,00
Ching Pong Quek	– Business Transformation – Profitables Wachstum in China, APAC und Amerika	– Umsetzung der mehrjährigen SAP S/4HANA-gestützten Unternehmenstransformation – Erzielung bestimmter strategischer und Wachstumsziele in China, im asiatischen Markt und in Amerika	1,20

1.3	Auszahlungsbeträge des STI 2023

> Basierend auf den vorgenannten Feststellungen der Zielerreichung ergeben sich für das Geschäftsjahr 2023 folgende Auszahlungsbeträge des STI 2023 an die einzelnen Vorstandsmitglieder.

Auszahlungsbetrag STI 2023

	Zielwert¹	Zielerreichungs- grad Bonus- anspruch	Vorläufiger Auszahlungs- betrag¹	Zielerreichung – individueller Leistungs- multiplikator	Auszahlungs- betrag¹
Dr. Richard Robinson Smith	800 Tsd. €	138,62 %	1.109 Tsd. €	1,05	1.164 Tsd. €
Hasan Dandashly	600 Tsd. €	138,62 %	832 Tsd. €	0,80	665 Tsd. €
Valeria Jimena Gargiulo²	267 Tsd. €	138,62 %	370 Tsd. €	1,05	388 Tsd. €
Christian Harm³	250 Tsd. €	138,62 %	347 Tsd. €	1,05	364 Tsd. €
Andreas Krinninger	500 Tsd. €	138,62 %	693 Tsd. €	1,10	762 Tsd. €
Dr. Henry Puhl	400 Tsd. €	138,62 %	554 Tsd. €	1,00	554 Tsd. €
Ching Pong Quek	384 Tsd. €	138,62 %	532 Tsd. €	1,20	639 Tsd. €
Summe	3.201 Tsd. €		4.437 Tsd. €		4.537 Tsd. €

> ¹ Bei Ching Pong Quek ist ein pauschaler Zuschlag von rund 16 Prozent im Rahmen des Hypotax-Agreements in den Wert eingeflossen

² Bestellung zum Vorstand zum 1. Mai 2023

³ Bestellung zum Vorstand zum 6. Juli 2023

Die Auszahlungen aus dem STI 2023 werden im nächsten planmäßigen Gehaltslauf nach Festsetzung der Auszahlungsbeträge durch den Aufsichtsrat ausgezahlt. Da der für die Zielerreichung maßgebliche Zeitraum vollständig im Geschäftsjahr 2023 lag und dementsprechend faktisch alle Parameter für die tatsächliche Auszahlung vorliegen, betrachtet die Gesellschaft wie eingangs erläutert die Auszahlung aus dem STI für das Geschäftsjahr 2023 als im Geschäftsjahr 2023 gewährte Vergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 AktG.

Mit Marcus Wassenberg, der am 6. Juli 2023 aus dem Vorstand ausgeschieden ist und dessen Dienstvertrag zeitgleich durch Beendigungsvereinbarung beendet wurde, wurde im Rahmen der Beendigungsvereinbarung vereinbart, dass er keine Ansprüche auf Auszahlungen aus dem STI 2023 hat.

2.	Mehrjährige variable Vergütung (Performance-Share-Plan bzw. LTI)

> Die mehrjährige variable Vergütung zielt auf eine langfristige positive Unternehmensentwicklung ab. Dementsprechend sind die für den Performance-Share-Plan festgesetzten ambitionierten Ziele aus der langfristigen Unternehmensstrategie abgeleitet und insbesondere an der Wertentwicklung des Unternehmens orientiert. Über den relativen Total Shareholder Return (relativer TSR) als finanzielle Bemessungsgrundlage wird zudem die Wertentwicklung der Gesellschaft ins Verhältnis zur Entwicklung der MDAX-Unternehmen insgesamt gesetzt, womit ein externes Bewertungskriterium in die Leistungsbeurteilung einfließt. Daneben unterstützen die nichtfinanziellen Ziele die langfristige Umsetzung der Nachhaltigkeitsstrategie des Unternehmens und unterstreichen die soziale und ökologische Verantwortung der KION Group. Damit wird eine Kongruenz zwischen den Erwartungen der Aktionäre sowie anderer Stakeholder und der Vorstandsvergütung hergestellt und den Vorstandsmitgliedern die Teilhabe an der Wertentwicklung des Unternehmens ermöglicht. Dies soll einen noch stärkeren Anreiz schaffen, den Unternehmenswert langfristig und nachhaltig zu steigern. Die Performanceperiode von drei Jahren ist konsistent mit derjenigen, die auch für die mehrjährige variable Vergütung der oberen Führungskräfte der KION Group zum Einsatz kommt.

Die mehrjährige variable Vergütung wird für jedes Geschäftsjahr in Form eines Performance-Share-Plans mit dreijähriger Performanceperiode gewährt. Diese beginnt mit dem 1. Januar eines Jahres und endet am 31. Dezember des zweiten auf dieses Geschäftsjahr folgenden Jahres. Der Performance-Share-Plan ist ein rein auf Barausgleich ausgerichteter Long-Term-Incentive-Plan, der kein Recht auf den Bezug tatsächlicher Aktien beinhaltet.

Maßgeblich für die Bemessung der Zielerreichung des Performance-Share-Plans sind finanzielle und nichtfinanzielle Bemessungsgrundlagen, die über die gesamte dreijährige Performanceperiode gültig bleiben. Finanzielle Bemessungsgrundlagen sind zu jeweils 40 Prozent die Performance des relativen Total Shareholder Return (relativer TSR) der KION Aktie gegenüber dem MDAX und der Return on Capital Employed (ROCE). Erläuterungen zu den verwendeten Finanzkennzahlen finden sich im Geschäftsbericht 2023 der KION Group. Als nichtfinanzielle Bemessungsgrundlage werden zu 20 Prozent ESG-Ziele berücksichtigt. Zusätzlich wird die individuelle Leistung der einzelnen Vorstandsmitglieder durch einen für alle Vorstandsmitglieder identischen Leistungsmultiplikator, den der Aufsichtsrat auf Basis der Erfüllung der vereinbarten gemeinsamen individuellen Ziele der Vorstandsmitglieder festlegt, einbezogen.

Für jede dreijährige Performanceperiode des LTI wird den Vorstandsmitgliedern zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres eine Anzahl an Performance Shares in Form von sogenannten virtuellen Aktien bedingt zugeteilt. Die Anzahl wird bestimmt, indem der im Dienstvertrag in Euro vereinbarte Zuteilungswert für die mehrjährige variable Vergütung durch das arithmetische Mittel des Xetra-Schlusskurses der KION Aktie (Wertpapierkennnummer: KGX888) an der Frankfurter Börse (oder einem an dessen Stelle getretenen Nachfolgesystem) über die 60 letzten Handelstage vor Beginn der Performanceperiode geteilt wird.

Der Aufsichtsrat setzt mit der bedingten Zuteilung der Performance Shares auch die finanziellen, nichtfinanziellen und individuellen Bemessungsgrundlagen einschließlich der definierten Zielkorridore und Zielerreichungskurven für die Plantranche fest.

Die finale Anzahl der Performance Shares ergibt sich aus der Multiplikation der dem Vorstandsmitglied bedingt zugeteilten Anzahl an Performance Shares mit der Gesamtzielerreichung der finanziellen und nichtfinanziellen Zielgrößen zum Ende der jeweiligen Performanceperiode.

Der vorläufige Auszahlungsbetrag des Performance-Share-Plans errechnet sich sodann für jedes Vorstandsmitglied durch die Multiplikation der finalen Anzahl der Performance Shares mit dem zum Ende der jeweiligen Performanceperiode festzustellenden Endaktienkurs. Der Endaktienkurs ist das arithmetische Mittel des Xetra-Schlusskurses der KION Aktie an der Frankfurter Börse (oder einem an dessen Stelle getretenen Nachfolgesystem) über die 60 letzten Handelstage vor dem Ende der Performanceperiode. Der finale Auszahlungsbetrag des Performance-Share-Plans errechnet sich für jedes Vorstandsmitglied durch die Multiplikation des vorläufigen Auszahlungsbetrags mit dem individuellen Leistungsmultiplikator, der sich zwischen 0,7 und 1,3 bewegen kann und vom Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der vereinbarten individuellen messbaren Ziele festgesetzt wird. Der Auszahlungsbetrag des Performance-Share-Plans ist auf 200 Prozent des vertraglich gewährten Zuteilungswerts begrenzt. Bei Beendigung des jeweiligen Vorstandsdienstvertrags während einer laufenden Performanceperiode erfolgt gegebenenfalls eine zeitanteilige Kürzung der jeweiligen LTI-Auszahlung.

LTI

Zum Abschluss des Geschäftsjahres 2023 endete der für die Zielerreichung der LTI-Tranche 2021 bis 2023 maßgebliche Zeitraum, womit faktisch alle Parameter für die tatsächliche Auszahlung dieser LTI-Tranche vorliegen und die zugrunde liegende Tätigkeit vollständig erbracht worden ist. Wie eingangs erläutert betrachtet die Gesellschaft daher die Auszahlung der LTI-Tranche 2021 bis 2023 als im Geschäftsjahr 2023 gewährte Vergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 AktG, auch wenn deren Auszahlung erst im Geschäftsjahr 2024 erfolgt.

2.1	Finanzielle und nichtfinanzielle Bemessungsgrundlagen für den LTI 2021 bis 2023

> Bemessungsgrundlagen für die LTI-Tranche für die Performanceperiode 2021 bis 2023 waren die finanziellen Kriterien ROCE und relativer TSR gegenüber dem MDAX.

Die nichtfinanziellen Bemessungsgrundlagen knüpfen an ESG-Ziele an, die aus der Nachhaltigkeitsstrategie des Unternehmens abgeleitet sind. Als nichtfinanzielle Ziele für den LTI 2021 bis 2023 hat der Aufsichtsrat die folgenden beiden Ziele festgelegt, die jeweils mit zehn Prozent gewichtet werden:

–	Aus dem Themenfeld „Arbeitgeberattraktivität“ werden die Ergebnisse einer jährlichen Mitarbeiterbefragung einbezogen. Zu jeweils fünf Prozent fließen dabei die Teilnahmequote und der sogenannte Engagement Score, mit dem die Motivation und das Engagement der Mitarbeitenden gemessen wird, ein.
–	Aus dem Themenfeld „Nachhaltigkeit und Umwelt“ wurde als nichtfinanzielle Bemessungsgrundlage für den LTI 2021 bis 2023 das Ergebnis des unabhängigen Nachhaltigkeitsratings S&P Global CSA als Zielgröße festgelegt, welches das Gesamtunternehmen und dessen Entwicklung nach verschiedenen Kriterien beurteilt.

> Für den LTI 2021 bis 2023 hat der Aufsichtsrat folgende Korridore für die Zielerreichung der finanziellen und nichtfinanziellen Ziele festgelegt:

Finanzielle Ziele LTI-Tranche 2021 bis 2023

	ROCE			Relativer TSR
Gewichtung	40 %			40 %
Zielspanne	≤ 70 %	Durchschnitt der jährlichen Ziele	≥ 130 %	≤ 0 % Outperformance	6,67 % Outperformance	≥ 20 % Outperformance
Zielerreichungsgrad	0 %	100 %	200 %	0 %	100 %	200 %

> Nichtfinanzielle Ziele LTI-Tranche 2021 bis 2023

	ESG (I): S&P Global CSA Rating			ESG (II): Mitarbeiterbefragung: Engagement Score			ESG (II): Mitarbeiterbefragung: Teilnahmequote
Gewichtung	10 %			5 %			5 %
Zielspanne	-2 Punkte	Ziel	+2 Punkte	-2 Punkte	Ziel	+2 Punkte	-8 % Punkte	Ziel	+8 % Punkte
Zielerreichungsgrad	0 %	100 %	200 %	0 %	100 %	200 %	0 %	100 %	200 %
Zielkorridor	≤ 61	63	≥ 65	≤ 73	75	≥ 77	≤ 60 %	68 %	≥ 76 %

> Folgende Zielerreichungen der finanziellen und nichtfinanziellen Ziele wurden zum Ablauf der Performanceperiode 2021 bis 2023 festgestellt:

Zielerreichung LTI-Tranche 2021 bis 2023

Ziele	Gewichtung	Erreichter Wert	Verhältnis erreichter Wert zu Zielwert (bei Zielerreichung 100 %)	Ziel- erreichungsgrad Bonusanspruch LTI 2021-2023 (Cap bei 200 %)
ROCE¹	40 %	6,58 %	71,60 %	5,43 %
Relativer TSR	40 %	-39,87 %	-597,73 %	0,00 %
ESG (I): S&P Global CSA Rating	10 %	61	96,83 %	0,00 %
ESG (II): Mitarbeiterbefragung: Engagement Score	5 %	74	98,67 %	50,00 %
ESG (II): Mitarbeiterbefragung: Teilnahmequote	5 %	80 %	117,65 %	200,00 %
Gesamtzielerreichung	100 %		-189,95 %	14,67 %

> ¹ Erläuterungen zu der verwendeten Finanzkennzahl finden sich im Geschäftsbericht 2023 der KION GROUP AG

2.2	Individueller Leistungsmultiplikator für den LTI 2021 bis 2023

> Bei der langfristigen variablen Vergütung haben die Vorstandsmitglieder gemeinsame individuelle messbare Ziele, deren Erreichung für die Feststellung des individuellen Leistungsmultiplikators für die relevante LTI-Tranche maßgeblich ist. Der Leistungsmultiplikator bewegt sich in einer Spanne von 0,7 bis 1,3. Die individuellen Ziele werden aus den in den Planbedingungen festgelegten Kriterien (Marktanteilsentwicklung, Innovationserfolge und Mitarbeiterzufriedenheit) abgeleitet und umfassen für die LTI-Tranche für die Performanceperiode 2021 bis 2023 unter anderem die weitere Umsetzung des unternehmensweiten Business Transformation Projekts, die beschleunigte Digitalisierung und den Aufbau des Geschäftsfelds Automatisierung, die Führungskräfteentwicklung und Nachfolgeplanung des Top-Managements, Wachstum im chinesischen Markt sowie die Entwicklung des Unternehmens zu einem Anbieter integrierter Lösungen aus den Bereichen Material Handling und Supply Chain Solutions.

Angesichts der in der Performanceperiode erzielten deutlichen Fortschritte und des Wachstums im chinesischen Markt trotz äußerst schwieriger Marktbedingungen, der konsequenten Fortführung des unternehmensweiten Business Transformation Projekts sowie des erweiterten Angebots an automatisierten Lösungen, hat der Aufsichtsrat den Leistungsmultiplikator für die LTI-Tranche 2021 bis 2023 für alle aus der LTI-Tranche 2021 bis 2023 berechtigten und zum Ende der Performanceperiode noch amtierenden Vorstandsmitglieder auf 1,0 festgelegt.

Von den zum 31. Dezember 2023 amtierenden Vorstandsmitgliedern ist die LTI-Tranche 2021 bis 2023 für Ching Pong Quek, Andreas Krinninger, Hasan Dandashly und Dr. Henry Puhl von Relevanz, da diesen Performance Shares für diese LTI-Tranche zugeteilt wurden.

Mit Anke Groth, die mit Ablauf des 31. März 2022 aus dem Vorstand ausgeschieden ist und deren Vorstandsdienstvertrag zeitgleich endete, wurde im Rahmen der Beendigungsvereinbarung die zeitanteilige Zahlung der LTI-Tranche 2021 bis 2023 bis zum Ablauf des Vorstandsdienstvertrages auf Basis eines auf 1,0 festgelegten Leistungsmultiplikators vereinbart, d.h., es erfolgt keine individuelle Anpassung. Im Übrigen waren entgangene Vergütungsbestandteile aufgrund der vorzeitigen Beendigung des Vorstandsdienstvertrags mit der vereinbarten Abfindung abgegolten.

Mit Gordon Riske, der mit Ablauf des 31. Dezember 2021 aus dem Vorstand ausgeschieden ist und dessen Vorstandsdienstvertrag regulär zum 30. Juni 2022 endete, wurde im Rahmen der Beendigungsvereinbarung für die LTI-Tranche 2021 bis 2023 deren vertragsgemäße Gewährung bis zum Ende des Dienstvertrags am 30. Juni 2022 vereinbart. Für die individuelle Leistung von Gordon Riske hat der Aufsichtsrat den Faktor 1,0 festgelegt. Die LTI-Tranche 2021 bis 2023 erhält Gordon Riske zu 12/18 (12 Monate) für seine aktive Vorstandstätigkeit und zu 6/18 (6 Monate) gemäß der mit ihm abgeschlossenen Beendigungsvereinbarung.

Mit Dr. Eike Böhm, der mit Ablauf des 30. Juni 2021 aus dem Vorstand ausgeschieden ist und dessen Vorstandsdienstvertrag regulär zum 31. Juli 2022 endete, wurde im Rahmen der Beendigungsvereinbarung für die LTI-Tranche 2021 bis 2023 ein Zielerreichungsgrad von 100 Prozent vereinbart und der individuelle Leistungsmultiplikator auf 1,0 festgelegt. Eine individuelle Beurteilung der Zielerreichung erfolgte daher nicht. Die LTI-Tranche 2021 bis 2023 erhält Dr. Eike Böhm zu 6/19 (6 Monate) für seine aktive Vorstandstätigkeit und zu 13/19 (13 Monate) gemäß der mit ihm abgeschlossenen Beendigungsvereinbarung.

2.3	Auszahlungsbeträge des LTI 2021 bis 2023

> Dementsprechend wurden für die LTI-Tranche 2021 bis 2023 die folgenden Auszahlungsbeträge festgesetzt:

Auszahlungsbetrag LTI-Tranche 2021 bis 2023

	Vertraglicher Zuteilungswert des LTI zum Zeitpunkt der Gewährung	Anzahl Performance Shares bei Zuteilung¹	Zielerrei- chungs- grad Bonus- anspruch	Finale Anzahl Performance Shares	Ø Aktienkurs am Ende Performance- periode	Vorläufiger Aus- zahlungs- betrag²	Zieler- reichung – indivi- dueller Leistungs- multi- plikator	Aus- zahlungs- betrag (Cap bei 200 % Auszah- lung)²
Gordon Riske³	800 Tsd. €	11.236	14,67 %	1.648	33,80 €	56 Tsd. €	1,0	56 Tsd. €
Dr. Eike Böhm⁴	528 Tsd. €	7.413	100,00 %	7.413	33,80 €	251 Tsd. €	1,0	251 Tsd. €
Hasan Dandashly	1.100 Tsd. €	15.449	14,67 %	2.266	33,80 €	77 Tsd. €	1,0	77 Tsd. €
Anke Groth⁵	417 Tsd. €	5.852	14,67 %	858	33,80 €	29 Tsd. €	1,0	29 Tsd. €
Andreas Krinninger	1.000 Tsd. €	14.045	14,67 %	2.060	33,80 €	70 Tsd. €	1,0	70 Tsd. €
Dr. Henry Puhl⁶	833 Tsd. €	11.704	14,67 %	1.717	33,80 €	58 Tsd. €	1,0	58 Tsd. €
Ching Pong Quek	830 Tsd. €	11.657	14,67 %	1.710	33,80 €	76 Tsd. €	1,0	76 Tsd. €
Summe	5.508 Tsd. €	77.356		17.674		615 Tsd. €		615 Tsd. €

> ¹ Der Fair Value pro Performance Share zum Zeitpunkt der Gewährung lag bei 71,20 €

² Bei Ching Pong Quek ist ein pauschaler Zuschlag von rund 31 Prozent im Rahmen des Hypotax-Agreements in den Wert eingeflossen

³ Amtsniederlegung am 31. Dezember 2021; Beendigung des Vorstandsdienstvertrages zum 30. Juni 2022. Der vertragliche Zuteilungswert des LTI zum Zeitpunkt der Gewährung wurde zeitanteilig gekürzt. Der hier angegebene Wert entfällt zu 12/18 (12 Monate) auf die aktive Vorstandstätigkeit von Gordon Riske bis zum 31. Dezember 2021 und zu 6/18 (sechs Monate) auf die Zeit der Freistellung von den Vorstandspflichten gemäß Beendigungsvereinbarung

⁴ Amtsniederlegung am 30. Juni 2021; Beendigung des Vorstandsdienstvertrages zum Ablauf des 31. Juli 2022. Der vertragliche Zuteilungswert des LTI zum Zeitpunkt der Gewährung wurde zeitanteilig gekürzt. Für die LTI-Tranche 2021 von Dr. Eike Böhm gelten die Regelungen der Beendigungsvereinbarung. Darin wurde ein Zielerreichungsgrad von 100 Prozent und ein individueller Leistungsmultiplikator von 1,0 festgelegt. Der hier angegebene Wert entfällt zu 6/19 (6 Monate) auf die aktive Vorstandstätigkeit von Dr. Eike Böhm bis zum 30. Juni 2021 und zu 13/19 (13 Monate) auf die Zeit der Freistellung von den Vorstandspflichten gemäß Beendigungsvereinbarung

⁵ Amtsniederlegung und Beendigung des Vorstandsdienstvertrages zum 31. März 2022. Der vertragliche Zuteilungswert des LTI zum Zeitpunkt der Gewährung wurde zeitanteilig gekürzt. Für die LTI-Tranche 2021 von Anke Groth gelten die Regelungen der Beendigungsvereinbarung. Darin wurde ein individueller Leistungsmultiplikator von 1,0 festgelegt

⁶ Bestellung zum Vorstand zum 1. Juli 2021

Die LTI-Tranche 2021 bis 2023 gelangt im nächsten planmäßigen Gehaltslauf, der nach Feststellung des Jahresabschlusses auf das Ende der Performanceperiode folgt, im Geschäftsjahr 2024 zur Auszahlung.

Dr. Richard Robinson Smith (Vorstandsmitglied seit 1. Januar 2022), Marcus Wassenberg (Vorstandsmitglied vom 1. Januar 2023 bis 6. Juli 2023), Christian Harm (Vorstandsmitglied seit 6. Juli 2023) und Valeria Jimena Gargiulo (Vorstandsmitglied seit 1. Mai 2023) gehörten dem Vorstand der KION GROUP AG im Geschäftsjahr 2021 noch nicht an, weshalb sie aus der LTI-Tranche für die Performanceperiode 2021 bis 2023 keine Zuteilungen erhalten haben.

Malus- und Clawback-Regelungen für die variable Vergütung

Die Einführung einer Malus- und Clawback-Regelung für die variable Vergütung erfolgte nach Maßgabe der Vorgaben in § 87a Abs. 1 Ziffer 6 AktG. Sie trägt dem Grundsatz Pay for Performance dergestalt Rechnung, dass sich auch signifikantes Fehlverhalten bzw. fehlerhaft ausgewiesene Unternehmensergebnisse auf die Vorstandsvergütung auswirken muss, und zwar im negativen Sinne.

Im Geschäftsjahr 2023 wurde von den genannten Möglichkeiten, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, kein Gebrauch gemacht. Vom Aufsichtsrat wurde kein Sachverhalt festgestellt, der Anlass dazu gegeben hätte.

Aktienerwerbs- und Halteverpflichtung (Share Ownership Guideline)

Neben dem Performance-Share-Plan bildet die Aktienerwerbs- und -halteverpflichtung (Share Ownership Guideline, SOG) für den Vorstand einen weiteren wesentlichen Bestandteil des Vergütungssystems mit dem Ziel, die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft zu fördern, da damit die Interessen von Vorstand und Aktionären an einer Wertsteigerung des Unternehmens angeglichen werden.

Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, während der Dauer ihrer Bestellung zum Vorstandsmitglied einen Mindestbestand an Aktien der KION GROUP AG in Höhe von 100 Prozent eines jährlichen Brutto-Festgehalts zu halten. Die maßgebliche Aktienanzahl wird anhand des Kurses der Aktie der KION GROUP AG an den letzten 60 Handelstagen vor dem Tag des Beginns des Dienstvertrags ermittelt (arithmetisches Mittel der Xetra-Schlusskurse).

Die Aktienhaltepflicht in voller Höhe besteht spätestens nach Ablauf von vier Jahren nach dem Haltepflichtbeginn. In den ersten vier Jahren wird ein ratierlicher Aufbau der Aktien gestattet. Bis zum Ende seiner Bestellung darf das Vorstandsmitglied über die Aktien nicht verfügen.

Die zum 31. Dezember 2023 amtierenden Vorstandsmitglieder haben jeweils die erforderliche Anzahl Aktien gehalten und damit die Aktienerwerbs- und Halteverpflichtung erfüllt. Die nachfolgende Tabelle zeigt den Grad der Erfüllung der jeweiligen Aktienerwerbs- und -halteverpflichtungen im Geschäftsjahr 2023 für die zum 31. Dezember 2023 amtierenden Vorstandsmitglieder:

Grad der Erfüllung der Aktienerwerbs- und -halteverpflichtung

Name	Anzahl der zum 31. Dezember 2023 gehaltenen Aktien	Anzahl der unter die Halteverpflichtung fallenden Aktien zum 31. Dezember 2023	Ziel-Anzahl gem. Vorstands- dienstvertrag	Zu erfüllen bis	Erfüllung der Aktienhalte- vorschrift zum 31. Dezember 2023
Dr. Richard Robinson Smith	50.000	12.723	12.723	Dezember 2025	100,00 %
Hasan Dandashly	11.300	11.236	11.236	Dezember 2024	100,00 %
Valeria Jimena Gargiulo	17.765	17.765	18.320	April 2027	96,97 %
Christian Harm	42.875	23.055	23.055	Juli 2027	100,00 %
Andreas Krinninger	13.690	10.885	10.885	Dezember 2024	100,00 %
Dr. Henry Puhl	7.600	7.520	7.520	Juni 2025	100,00 %
Ching Pong Quek	49.500	11.813	11.813	Oktober 2020	100,00 %
Gesamt	192.730	94.997	95.552

> Sonstige Leistungen

1.	Sondervergütung

> Von der im Vergütungssystem vorgesehenen Möglichkeit der Auslobung einer Sondervergütung hat der Aufsichtsrat im vergangenen Geschäftsjahr keinen Gebrauch gemacht.

2.	Zeitlich begrenzte Leistungen

> Ferner ist der Aufsichtsrat berechtigt, neu eintretenden Vorstandsmitgliedern zeitlich begrenzte Leistungen zu gewähren, wie zum Beispiel Zahlungen zum Ausgleich nachweislich verfallender variabler Vergütung bei einem früheren Dienst-/Arbeitgeber oder sonstiger Nachteile sowie Leistungen im Zusammenhang mit einem Standortwechsel. Mit derartigen Leistungszusagen soll es gelingen, hoch qualifizierte Mitglieder für den Vorstand der Gesellschaft zu gewinnen.

Zum Zweck des Ausgleichs verfallener variabler Vergütungen bei ihren früheren Dienstgebern hat die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2023 gemäß den jeweiligen dienstvertraglichen Vereinbarungen Dr. Richard Robinson Smith einen Betrag in Höhe von brutto 666,7 Tsd. € und Valeria Jimena Gargiulo einen Betrag in Höhe von brutto 448,6 Tsd. € ausgezahlt.

Maximalvergütung

Die Höhe der für ein Geschäftsjahr gewährten Gesamtvergütung ist nach oben absolut begrenzt (Maximalvergütung). Mit der Festsetzung einer Maximalvergütung werden die maximalen Zahlungsverpflichtungen für die Vorstandsvergütung für die Gesellschaft kalkulierbar. Zur Maximalvergütung nach Maßgabe des Vergütungssystems 2021 gehören grundsätzlich das für das jeweilige Geschäftsjahr ausbezahlte Festgehalt, der Dienstzeitaufwand der betrieblichen Altersversorgung, die gewährten Nebenleistungen, die für das jeweilige Geschäftsjahr zugeteilte und nach Ablauf der relevanten Performanceperiode gewährte variable Vergütung (Bonus-Plan und Performance-Share-Plan) unabhängig vom Zeitpunkt ihrer Auszahlung sowie eine etwaige für das jeweilige Geschäftsjahr gewährte Sondervergütung.

Sofern der Aufsichtsrat neu eintretenden Vorstandsmitgliedern zeitlich begrenzte Leistungen gewährt, fließen auch diese Leistungen für das Geschäftsjahr, für das sie gewährt werden, in die Maximalvergütung ein.

1.	Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023

> Im Geschäftsjahr 2023 betrug die Maximalvergütung nach Maßgabe des Vergütungssystems 2021 für Dr. Richard Robinson Smith brutto 8.243 Tsd. €, für Markus Wassenberg (Vorstandsmitglied bis 6. Juli 2023) und Christian Harm (Vorstandsmitglied seit 6. Juli 2023) brutto 4.882 Tsd. €, für Dr. Henry Puhl (Vorstandsmitglied bis 31. Dezember 2023) brutto 4.343 Tsd. €, für Andreas Krinninger brutto 4.852 Tsd. €, für Hasan Dandashly (Vorstandsmitglied bis 31. Dezember 2023) brutto 5.387 Tsd. € und für Valeria Jimena Gargiulo (Vorstandsmitglied seit 1. Mai 2023) brutto 5.300 Tsd. €. Für Ching Pong Quek, dessen im Geschäftsjahr 2023 anwendbarer Vorstandsdienstvertrag abweichend zum Vergütungssystem 2021 eine andere Berechnung der Maximalvergütung vorsah (Maximalvergütung ohne Nebenleistungen und Dienstzeitaufwand der betrieblichen Altersversorgung) betrug die Maximalvergütung im Geschäftsjahr 2023 brutto 2.988 Tsd. €.

Für Zwecke der Beurteilung der Einhaltung der Maximalvergütung nach Maßgabe des Vergütungssystems 2021 im Geschäftsjahr 2023 werden das Festgehalt 2023, die im Jahr 2023 gewährten Nebenleistungen, der auf das Geschäftsjahr 2023 entfallende Versorgungsaufwand und der STI 2023 berücksichtigt. Daneben fließt die LTI-Tranche 2023 bis 2025 in die Betrachtung ein, die im Geschäftsjahr 2023 zugeteilt wurde und erst nach Ablauf der dreijährigen Performanceperiode im Geschäftsjahr 2026 zur Auszahlung gelangt. Daher kann die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023 erst abschließend im Geschäftsjahr 2026 beurteilt werden. Nach derzeitiger Einschätzung ist die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023 jedoch bereits jetzt gewährleistet. Selbst bei Auszahlung der LTI-Tranche 2023 bis 2025 in maximal möglicher Höhe von 200 Prozent des Zuteilungswerts wird aller Voraussicht nach die Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023 bei keinem der genannten Vorstandsmitglieder überschritten.

Über die abschließende Beurteilung der Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023 wird im Vergütungsbericht 2025 berichtet.

2.	Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2021

> Für Zwecke der Beurteilung der Einhaltung der Maximalvergütung im Geschäftsjahr 2021 werden für alle im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Vorstandsmitglieder das Festgehalt 2021, die im Jahr 2021 gewährten Nebenleistungen, der auf das Geschäftsjahr 2021 entfallende Versorgungsaufwand, der STI 2021 und die Sondervergütung 2021 berücksichtigt. Daneben fließt die LTI-Tranche 2021 bis 2023 in die Betrachtung ein, die im Geschäftsjahr 2021 zugeteilt wurde und erst nach Ablauf der dreijährigen Performanceperiode im Geschäftsjahr 2024 zur Auszahlung gelangt.

Unter Berücksichtigung der in diesem Vergütungsbericht 2023 dargestellten Auszahlungsbeträge für die LTI-Tranche 2021 bis 2023 wurde für das Geschäftsjahr 2021 keinem Vorstandsmitglied eine höhere als die im Vergütungssystem 2021 vorgesehene bzw. vertraglich vereinbarte Maximalvergütung gewährt. Diskrepanzen bei der Berechnung der Maximalvergütung gemäß Vergütungssystem 2021 bzw. vertraglicher Vereinbarung mit einzelnen Vorstandsmitgliedern wirken sich nicht auf das Ergebnis der Beurteilung der Einhaltung der Maximalvergütung aus.

Maximalvergütung 2021

	Maximalvergütung	Vergütung 2021¹
Gordon Riske^2,3	6.200 Tsd. €	3.303 Tsd. €
Dr. Eike Böhm^2,4	3.600 Tsd. €	1.648 Tsd. €
Hasan Dandashly⁵	5.387 Tsd. €	2.284 Tsd. €
Anke Groth^2,6	4.050 Tsd. €	2.232 Tsd. €
Andreas Krinninger⁵	4.852 Tsd. €	1.625 Tsd. €
Dr. Henry Puhl^5,7	4.343 Tsd. €	716 Tsd. €
Ching Pong Quek²	2.988 Tsd. €	2.536 Tsd. €
Summe	31.420 Tsd. €	14.344 Tsd. €

> ¹ Vergütung 2021 nach Berechnungslogik Maximalvergütung gemäß Vergütungssystem 2021. Bei Ching Pong Quek ist ein pauschaler Zuschlag von rund 31 Prozent für die LTI-Tranche 2021 bis 2023 im Rahmen eines Hypotax-Agreements mit in den Wert eingeflossen

² Maximalvergütung gemäß vertraglicher Vereinbarung

³ Amtsniederlegung am 31. Dezember 2021; Beendigung des Vorstandsdienstvertrages zum 30. Juni 2022

⁴ Amtsniederlegung am 30. Juni 2021; Beendigung des Vorstandsdienstvertrages zum Ablauf des 31. Juli 2022

⁵ Maximalvergütung gemäß Vergütungssystem 2021

⁶ Amtsniederlegung und Beendigung des Vorstandsdienstvertrages zum 31. März 2022

⁷ Bestellung zum Vorstand zum 1. Juli 2021

Tabellarische Übersicht über die den Vorstandsmitgliedern gewährte und geschuldete Vergütung für das Geschäftsjahr 2023

Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG ist die gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen und der früheren Vorstandsmitglieder in der nachfolgenden Tabelle einschließlich des jeweiligen relativen Anteils der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung unter Anwendung des eingangs erläuterten Verständnisses der Begrifflichkeiten „gewährt“ und „geschuldet“ im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dargestellt. Die Bewertung der Nebenleistungen erfolgte zu dem für steuerliche Zwecke ermittelten Wert.

Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023

			Dr. Richard Robinson Smith				Gordon Riske¹
			CEO KION GROUP AG Seit 1. Januar 2022				CEO KION GROUP AG Bis 31. Dezember 2021
in Tsd. €			2023	in %	2022	in %	2023	in %	2022	in %
Erfolgsun- abhängige Kompo- nenten		Festvergütung	1.200	39,3	1.200	52,2		0,0	700	76,6
		Sachbezüge und sonstige Leistungen²	689	22,6	689	30,0		0,0	9	1,0
		Summe	1.889	61,9	1.889	82,2		0,0	709	77,6
Erfolgs- abhängige Kompo- nenten	Ohne langfristige Anreiz- wirkung	Einjährige variable Vergütung	1.164	38,1	410	17,8		0,0	205	22,4
		Einjährige variable Vergütung (STI 2022)³		0,0	410	17,8		0,0	205	22,4
		Einjährige variable Vergütung (STI 2023)	1.164	38,1		0,0		0,0		0,0
	Mit langfristiger Anreiz- wirkung, aktienbasiert	Mehrjährige variable Vergütung	0	0,0	0	0,0	56	100,0	0	0,0
		Performance-Share-Plan (01.01.2020 – 31.12.2022)³		0,0		0,0		0,0		0,0
		Performance-Share-Plan (01.01.2021 – 31.12.2023)³		0,0		0,0	56	100,0		0,0
		Gesamtvergütung	3.053	100,0	2.299	100,0	56	100,0	914	100,0

> ¹ Amtsniederlegung am 31. Dezember 2021; Beendigung des Vorstandsdienstvertrages zum 30. Juni 2022. Die hier für die Jahre 2022 und 2023 angegebenen Werte enthalten die Werte gemäß Beendigungsvereinbarung

² In den erfolgsunabhängigen Sachbezügen und sonstigen Leistungen sind Aufwendungen bzw. geldwerte Vorteile wie zum Beispiel Bereitstellung von Dienstwagen und Wohnungskosten enthalten. Bei Dr. Richard Robinson Smith ist hier ebenfalls in den Jahren 2022 und 2023 ein Betrag zum Zweck des Ausgleichs verfallener variabler Vergütung bei seinem früheren Dienstgeber enthalten

³ Für Gordon Riske gelten hier die Regelungen aus der Beendigungsvereinbarung

			Dr. Eike Böhm¹				Hasan Dandashly²
			CTO KION GROUP AG Bis 30. Juni 2021				President KION Supply Chain Solutions KION GROUP AG Bis 31. Dezember 2023
in Tsd. €			2023	in %	2022	in %	2023	in %	2022	in %
Erfolgsun- abhängige Kompo- nenten		Festvergütung		0,0	379	38,0	884	45,8	919	61,2
		Sachbezüge und sonstige Leistungen³		0,0	8	0,8	306	15,8	313	20,9
		Summe		0,0	387	38,8	1.190	61,6	1.232	82,1
Erfolgs- abhängige Kompo- nenten	Ohne langfristige Anreiz- wirkung	Einjährige variable Vergütung		0,0	233	23,3	665	34,4	269	17,9
		Einjährige variable Vergütung (STI 2022)⁴		0,0	233	23,3		0,0	269	17,9
		Einjährige variable Vergütung (STI 2023)⁵		0,0		0,0	665	34,4		0,0
	Mit langfristiger Anreiz- wirkung, aktienbasiert	Mehrjährige variable Vergütung	251	100,0	378	37,9	77	4,0	0	0,0
		Performance-Share-Plan (01.01.2020 – 31.12.2022)⁶		0,0	378	37,9		0,0		0,0
		Performance-Share-Plan (01.01.2021 – 31.12.2023)^5,6	251	100,0		0,0	77	4,0		0,0
		Gesamtvergütung	251	100,0	998	100,0	1.932	100,0	1.501	100,0

> ¹ Amtsniederlegung am 30. Juni 2021; Beendigung des Vorstandsdienstvertrages zum 31. Juli 2022. Die hier für das Jahr 2022 und 2023 angegebenen Werte enthalten die Werte gemäß Beendigungsvereinbarung

² Amtsniederlegung und Beendigung des Vorstandsdienstvertrages zum 31. Dezember 2023. Bei Hasan Dandashly sind in den Werten Wechselkursdifferenzen enthalten, da er in USD ausbezahlt wird

³ In den erfolgsunabhängigen Sachbezügen und sonstigen Leistungen sind Aufwendungen bzw. geldwerte Vorteile wie zum Beispiel Bereitstellung von Dienstwagen und Wohnungskosten enthalten. Bei Hasan Dandashly ist hier ebenfalls das Versorgungsentgelt enthalten

⁴ Für Dr. Eike Böhm gelten hier die Regelungen aus der Beendigungsvereinbarung. Für das Jahr 2022 wurde hier für Dr. Eike Böhm ein Zielerreichungsgrad von 100 Prozent und ein individueller Leistungsmultiplikator von 1,0 festgelegt. Der Wert der einjährigen variablen Vergütung für Hasan Dandashly wurde aufgrund des im Monat der Auszahlung gültigen Wechselkurses entsprechend angepasst

⁵ Bei Hasan Dandashly kann es bei der Auszahlung noch zu Wechselkursdifferenzen kommen, da er in USD ausbezahlt wird

⁶ Für Dr. Eike Böhm gelten die Regelungen der Beendigungsvereinbarung. Darin wurde ein Zielerreichungsgrad von 100 Prozent und ein individueller Leistungsmultiplikator von 1,0 festgelegt

			Valeria Jimena Gargiulo¹				Anke Groth²
			CPSO KION GROUP AG Seit 1. Mai 2023				CFO KION GROUP AG Bis 31. März 2022
in Tsd. €			2023	in %	2022	in %	2023	in %	2022	in %
Erfolgsun- abhängige Kompo- nenten		Festvergütung	433	32,3		0,0	200	6,8
		Sachbezüge und sonstige Leistungen³	521	38,8			400	93,2	2.687	91,1
		Summe	954	71,1			400	93,2	2.887	97,8
Erfolgs- abhängige Kompo- nenten	Ohne langfristige Anreiz- wirkung	Einjährige variable Vergütung	388	28,9				0,0	64	2,2
		Einjährige variable Vergütung (STI 2022)⁴		0,0				0,0	64	2,2
		Einjährige variable Vergütung (STI 2023)	388	28,9				0,0		0,0
	Mit langfristiger Anreiz- wirkung, aktienbasiert	Mehrjährige variable Vergütung	0	0,0			29	6,8	0	0,0
		Performance-Share-Plan (01.01.2020 – 31.12.2022)⁴		0,0				0,0		0,0
		Performance-Share-Plan (01.01.2021 – 31.12.2023)⁴		0,0			29	6,8		0,0
		Gesamtvergütung	1.342	100,0			429	100,0	2.951	100,0

> ¹ Bestellung zum Vorstand zum 1. Mai 2023

² Amtsniederlegung und Beendigung des Vorstandsdienstvertrages zum 31. März 2022

³ In den erfolgsunabhängigen Sachbezügen und sonstigen Leistungen sind Aufwendungen bzw. geldwerte Vorteile wie zum Beispiel Bereitstellung von Dienstwagen und Wohnungskosten enthalten. Bei Valeria Jimena Gargiulo ist hier ebenfalls in dem Jahr 2023 ein Betrag zum Zweck des Ausgleichs verfallener variabler Vergütung bei ihrem früheren Dienstgeber enthalten. Bei Anke Groth sind hier für das Jahr 2022 auch Zahlungen im Zuge ihres Ausscheidens mit abgebildet. Für das Jahr 2023 handelt es sich bei dem Wert für Anke Groth um Zahlungen im Zuge ihres Ausscheidens

⁴ Für Anke Groth gelten hier die Regelungen aus der Beendigungsvereinbarung. Darin wurde ein individueller Leistungsmultiplikator von 1,0 festgelegt

			Christian Harm¹				Andreas Krinninger
			CFO KION GROUP AG Seit 6. Juli 2023				President KION ITS EMEA KION GROUP AG
in Tsd. €			2023	in %	2022	in %	2023	in %	2022	in %
Erfolgsun- abhängige Kompo- nenten		Festvergütung	400	52,0			775	47,8	775	76,1
		Sachbezüge und sonstige Leistungen²	5	0,7			13	0,8	13	1,3
		Summe	405	52,7			788	48,6	788	77,3
Erfolgs- abhängige Kompo- nenten	Ohne langfristige Anreiz- wirkung	Einjährige variable Vergütung	364	47,3			762	47,0	231	22,7
		Einjährige variable Vergütung (STI 2022)		0,0				0,0	231	22,7
		Einjährige variable Vergütung (STI 2023)	364	47,3			762	47,0		0,0
	Mit langfristiger Anreiz- wirkung, aktienbasiert	Mehrjährige variable Vergütung	0	0,0			70	4,3	0	0,0
		Performance-Share-Plan (01.01.2020 – 31.12.2022)		0,0				0,0		0,0
		Performance-Share-Plan (01.01.2021 – 31.12.2023)		0,0			70	4,3		0,0
		Gesamtvergütung	769	100,0			1.620	100,0	1.019	100,0

> ¹ Bestellung zum Vorstand zum 6. Juli 2023

² In den erfolgsunabhängigen Sachbezügen und sonstigen Leistungen sind Aufwendungen bzw. geldwerte Vorteile wie zum Beispiel Bereitstellung von Dienstwagen und Wohnungskosten enthalten

			Dr. Henry Puhl¹				Ching Pong Quek
			CTO KION GROUP AG Bis 31. Dezember 2023				President KION ITS Asia Pacific & Americas KION GROUP AG
in Tsd. €			2023	in %	2022	in %	2023	in %	2022	in %
Erfolgsun- abhängige Kompo- nenten		Festvergütung²	650	50,7	650	76,1	654	43,5	794	63,2
		Sachbezüge und sonstige Leistungen³	19	1,5	19	2,2	135	9,0	202	16,1
		Summe	669	52,2	669	78,3	789	52,5	996	79,3
Erfolgs- abhängige Kompo- nenten	Ohne langfristige Anreiz- wirkung	Einjährige variable Vergütung	554	43,2	185	21,7	639	42,5	260	20,7
		Einjährige variable Vergütung (STI 2022)⁴		0,0	185	21,7		0,0	260	20,7
		Einjährige variable Vergütung (STI 2023)⁵	554	43,2		0,0	639	42,5		0,0
	Mit langfristiger Anreiz- wirkung, aktienbasiert	Mehrjährige variable Vergütung	58	4,5	0	0,0	76	5,1	0	0,0
		Performance-Share-Plan (01.01.2020 – 31.12.2022)		0,0		0,0		0,0		0,0
		Performance-Share-Plan (01.01.2021 – 31.12.2023)⁶	58	4,5		0,0	76	5,1		0,0
		Gesamtvergütung	1.281	100,0	854	100,0	1.504	100,0	1.256	100,0

> ¹ Amtsniederlegung und Beendigung des Vorstandsdienstvertrages zum 31. Dezember 2023

² Bei Ching Pong Quek sind für das Jahr 2023 rund 140 Tsd.€ weniger Steuern angefallen als im Jahr 2022

³ In den erfolgsunabhängigen Sachbezügen und sonstigen Leistungen sind Aufwendungen bzw. geldwerte Vorteile wie zum Beispiel Bereitstellung von Dienstwagen und Wohnungskosten enthalten. Bei Ching Pong Quek ist hier ebenfalls in dem Jahr 2022 die in China zu zahlende Steuer für die Zuführung zur Altersversorgung enthalten

⁴ Der Wert der einjährigen variablen Vergütung für Ching Pong Quek ist der tatsächliche Auszahlungswert, der von dem bei der Aufstellung des Vergütungsberichts 2022 im Rahmen des Hypotax-Agreements geschätzten Wert abweichen kann

⁵ Bei Ching Pong Quek ist für das Jahr 2023 ein pauschaler Zuschlag von rund 16 Prozent im Rahmen des Hypotax-Agreements in den Wert eingeflossen

⁶ Bei Ching Pong Quek ist für das Jahr 2023 ein pauschaler Zuschlag von rund 31 Prozent im Rahmen des Hypotax-Agreements in den Wert eingeflossen

			Marcus Wassenberg¹
			CFO KION GROUP AG Vom 1. Januar 2023 bis 6. Juli 2023
in Tsd. €			2023	in %	2022	in %
Erfolgsun- abhängige Kompo- nenten		Festvergütung	400	44,9
		Sachbezüge und sonstige Leistungen²	491	55,1
		Summe	891	100,0
Erfolgs- abhängige Kompo- nenten	Ohne langfristige Anreiz- wirkung	Einjährige variable Vergütung		0,0
		Einjährige variable Vergütung (STI 2022)		0,0
		Einjährige variable Vergütung (STI 2023)³		0,0
	Mit langfristiger Anreiz- wirkung, aktienbasiert	Mehrjährige variable Vergütung	0	0,0
		Performance-Share-Plan (01.01.2020 – 31.12.2022)		0,0
		Performance-Share-Plan (01.01.2021 – 31.12.2023)		0,0
		Gesamtvergütung	891	100,0

> ¹ Bestellung zum Vorstand zum 1. Januar 2023; Amtsniederlegung und Beendigung des Vorstandsdienstvertrages am 6. Juli 2023

² In den erfolgsunabhängigen Sachbezügen und sonstigen Leistungen sind Aufwendungen bzw. geldwerte Vorteile wie zum Beispiel Bereitstellung von Dienstwagen und Wohnungskosten enthalten. Bei Marcus Wassenberg sind hier auch Zahlungen im Zuge seines Ausscheidens mit abgebildet

³ Für Marcus Wassenberg gelten hier die Regelungen aus der Beendigungsvereinbarung. Darin wurde festgelegt, dass kein Anspruch auf einen STI 2023 besteht

An frühere Mitglieder des Vorstands bzw. ehemalige Geschäftsführer im Geschäftsjahr 2023 gewährte Pensionszahlungen sind vorstehend unter „2. Altersversorgung“ dargestellt.

Im Geschäftsjahr 2023 wurden keine Vorschüsse an Mitglieder des Vorstands gezahlt und es bestanden keine Kredite. Im vergangenen Geschäftsjahr wurden keinem Vorstandsmitglied Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt.

Leistungszusagen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit (§ 162 Abs. 2 Nr. 2 AktG)

Endet der Dienstvertrag eines Vorstandsmitglieds aufgrund ordentlicher Kündigung durch die Gesellschaft im Fall einer einvernehmlichen Beendigung oder eines Widerrufs der Bestellung oder im Fall einer Amtsniederlegung, haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine Abfindung in Höhe der Bezüge für die Restlaufzeit des Dienstvertrags, höchstens jedoch in Höhe von zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap). Ein Anspruch auf eine Abfindung besteht nicht im Falle einer außerordentlichen Kündigung des Dienstvertrags aus wichtigem Grund oder im Fall einer Amtsniederlegung, ohne dass das Vorstandsmitglied dafür einen wichtigen Grund gehabt hätte. Das für die Berechnung der Abfindungssumme maßgebliche Jahreseinkommen setzt sich aus dem Festgehalt und den variablen Vergütungsbestandteilen unter Zugrundelegung einer 100-Prozent-Zielerreichung für das letzte volle Geschäftsjahr vor dem Ende des Dienstvertrags zusammen. Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen werden bei der Berechnung der Abfindungssumme nicht berücksichtigt.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft mit den Mitgliedern des Vorstands ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot mit maximal zweijähriger Laufzeit vereinbaren. Für den Zeitraum eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine Karenzentschädigung. Auf die Karenzentschädigung werden andere Einkünfte des Vorstandsmitglieds sowie eine etwaige von der Gesellschaft gezahlte Abfindung angerechnet.

Entsprechende Vereinbarungen wurden im Berichtszeitraum mit Marcus Wassenberg getroffen, der am 6. Juli 2023 aus dem Vorstand der Gesellschaft ausschied, sowie mit Dr. Henry Puhl und Hasan Dandashly, die jeweils zum Ende des Berichtszeitraums aus dem Vorstand ausschieden (dazu nachfolgend unter „Leistungszusagen an frühere Vorstandsmitglieder, die ihre Tätigkeit im Laufe des letzten Geschäftsjahres beendet haben“).

Leistungszusagen für den Fall der regulären Beendigung der Vorstandstätigkeit (§ 162 Abs. 2 Nr. 3 AktG)

Im Falle der regulären Beendigung der Vorstandstätigkeit erhalten Vorstandsmitglieder grundsätzlich eine Alters-, Invaliditäts- und Hinterbliebenenversorgung wie vorstehend unter „2. Altersversorgung“ beschrieben.

Für die Dauer der Vorstandsdienstzeit wird jährlich ein fester Beitrag in Höhe von 350 Tsd. € für Dr. Richard Robinson Smith, 250 Tsd. € für Christian Harm, 150 Tsd. € für Valeria Jimena Gargiulo, 124,5 Tsd. € für Ching Pong Quek, 250 Tsd. € für Andreas Krinninger und 150 Tsd. € für Dr. Henry Puhl auf das Versorgungskonto eingezahlt. Im Jahr 2023 wurden die genannten Beträge für Dr. Richard Robinson Smith, Dr. Henry Puhl, Ching Pong Quek und Andreas Krinninger in voller Höhe auf das Versorgungskonto eingezahlt und für Valeria Jimena Gargiulo (Vorstandsmitglied seit 1. Mai 2023) und Christian Harm (Vorstandsmitglied seit 6. Juli 2023) jeweils zeitanteilig ab ihrem Dienstantritt. Für Ching Pong Quek übernimmt die KION GROUP AG zusätzlich die für die Altersversorgungsbeiträge anfallenden Steuern in Höhe von 65,2 Tsd. € nach Maßgabe des abgeschlossenen Hypotax-Agreements.

Für Marcus Wassenberg (Vorstandsmitglied bis 6. Juli 2023) wurde gemäß der mit ihm abgeschlossenen Beendigungsvereinbarung im Geschäftsjahr 2023 ein Betrag in Höhe von 126,7 Tsd. € dem Versorgungskonto gutgeschrieben.

Gemäß der Beendigungsvereinbarung mit Dr. Henry Puhl stehen diesem Altersvorsorgebeiträge bis zum ursprünglich vereinbarten Ende des Dienstvertrags am 30. Juni 2024 vertragsgemäß zu. In Summe handelt es sich um einen Betrag in Höhe von 75 Tsd. €, der im Dezember 2023 dem Versorgungskonto von Dr. Henry Puhl gutgeschrieben wurde.

Die aufgewandten oder zurückgestellten Beträge sowie die Barwerte der Altersversorgungszusagen für die im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Vorstandsmitglieder stellen sich wie folgt dar (nach International Financial Reporting Standards [IFRS] und Handelsgesetzbuch [HGB]):

Pensionszusagen nach IFRS

in Tsd. €	Dienstzeitaufwand 2023	Dienstzeitaufwand 2022	Barwert (DBO) 31.12.2023	Barwert (DBO) 31.12.2022
Dr. Richard Robinson Smith¹	283		1.028	350
Valeria Jimena Gargiulo²	64		150
Christian Harm³	540		1.280
Andreas Krinninger	232	253	1.214	942
Dr. Henry Puhl	135	142	749	586
Ching Pong Quek	96	126	1.451	1.298
Marcus Wassenberg⁴	119		125
Summe	1.469	521	5.997	3.176

in Tsd. €	Dienstzeitaufwand 2023	Dienstzeitaufwand 2022	Barwert (DBO) 31.12.2023	Barwert (DBO) 31.12.2022
Dr. Richard Robinson Smith¹	317		1.099	350
Valeria Jimena Gargiulo²	83		150
Christian Harm³	109		1.280
Andreas Krinninger	276	255	1.291	942
Dr. Henry Puhl	169	153	776	586
Ching Pong Quek	113	127	1.451	1.298
Marcus Wassenberg⁴	122		125
Summe	1.189	535	6.172	3.176

> ¹ Bestellung zum Vorstand zum 1. Januar 2022

² Bestellung zum Vorstand zum 1. Mai 2023

³ Bestellung zum Vorstand zum 6. Juli 2023

⁴ Bestellung zum Vorstand zum 1. Januar 2023; Amtsniederlegung und Beendigung des Vorstandsdienstvertrages am 6. Juli 2023

Leistungszusagen an frühere Vorstandsmitglieder, die ihre Tätigkeit im Laufe des letzten Geschäftsjahres beendet haben (§ 162 Abs. 2 Nr. 4 AktG)

Im Laufe des Geschäftsjahres 2023 hat Marcus Wassenberg seine Vorstandstätigkeit bei der KION GROUP AG am 6. Juli 2023 beendet. Mit Marcus Wassenberg wurden im Zuge der Beendigung der Vorstandstätigkeit folgende Vereinbarungen getroffen:

–	Der Dienstvertrag von Marcus Wassenberg endete zeitgleich mit der Beendigung seines Vorstandsamts vorzeitig am 6. Juli 2023.
–	Marcus Wassenberg hat keine Zahlungsansprüche aus dem STI oder LTI, weder für den Zeitraum seiner aktiven Vorstandsmitgliedschaft noch für nachfolgende Zeiträume.
–	Zum Ausgleich für die vorzeitige Beendigung des Vorstandsdienstvertrages erhielt Marcus Wassenberg eine Abfindung in Höhe von brutto 466,7 Tsd. €, die im Juli 2023 ausgezahlt wurde.
–	Altersvorsorgebeiträge standen Marcus Wassenberg bis zum Ende seines Dienstvertrags vertragsgemäß, d.h. in Höhe von 126,7 Tsd. €, zu. Dieser Betrag wurde im Juli 2023 dem Versorgungskonto von Marcus Wassenberg gutgeschrieben.
–	Marcus Wassenberg unterliegt keinem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot.

> Für die vorgenannten Zusagen an Marcus Wassenberg hat die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2023 einen Gesamtbetrag von 593,4 Tsd. € aufwandswirksam erfasst.

Zum Ende des Geschäftsjahres 2023 hat Dr. Henry Puhl seine Vorstandstätigkeit bei der KION GROUP AG beendet. Mit Dr. Henry Puhl wurden im Zuge der Beendigung der Vorstandstätigkeit folgende Vereinbarungen getroffen:

–	Der Dienstvertrag von Dr. Henry Puhl endete zeitgleich mit der Beendigung seines Vorstandsamts vorzeitig am 31. Dezember 2023.
–	Sämtliche Leistungen, einschließlich Nebenleistungen, STI und LTI gemäß Dienstvertrag, wurden bzw. werden bis zum 31. Dezember 2023 sowie im Falle des LTI darüber hinaus letztmals für die Performanceperiode 2023 bis 2025 vertragsgemäß bei Fälligkeit pro rata temporis gewährt.
–	Zur Abgeltung sämtlicher durch die vorzeitige Vertragsbeendigung entgangenen Vergütungsansprüche für die feste Vergütung und Nebenleistungen sowie für die kurzfristige und die langfristige variable Vergütung bis zum ursprünglich vereinbarten Ende des Dienstvertrags von Dr. Henry Puhl am 30. Juni 2024 erhält dieser eine Einmalzahlung in Höhe von brutto 701 Tsd. €, zahlbar im Januar 2024.
–	Altersvorsorgebeiträge stehen Dr. Henry Puhl bis zum ursprünglich vereinbarten Ende des Dienstvertrags am 30. Juni 2024 vertragsgemäß zu. In Summe handelt es sich um einen Betrag in Höhe von 75 Tsd. €, der im Dezember 2023 dem Versorgungskonto von Dr. Henry Puhl gutgeschrieben wurde.
–	Dr. Henry Puhl unterliegt keinem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot.

> Für die vorgenannten Zusagen an Dr. Henry Puhl hat die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2023 einen Gesamtbetrag von 1.009,6 Tsd. € aufwandswirksam erfasst.

Zum Ende des Geschäftsjahres 2023 hat Hasan Dandashly seine Vorstandstätigkeit bei der KION GROUP AG beendet. Mit Hasan Dandashly wurden im Zuge der Beendigung der Vorstandstätigkeit folgende Vereinbarungen getroffen, um im Interesse des Unternehmens eine Einigung zu erzielen:

–	Der Dienstvertrag von Hasan Dandashly endete zeitgleich mit der Beendigung seines Vorstandsamts vorzeitig am 31. Dezember 2023.
–	Sämtliche Leistungen, einschließlich Nebenleistungen, STI und LTI gemäß Dienstvertrag, wurden bzw. werden bis zum 31. Dezember 2023 sowie im Falle des LTI darüber hinaus letztmals für die Performanceperiode 2023 bis 2025 vertragsgemäß bei Fälligkeit pro rata temporis gewährt.
–	Zur Abgeltung sämtlicher durch die vorzeitige Vertragsbeendigung entgangenen Vergütungsansprüche für die feste Vergütung, Nebenleistungen, Altersvorsorge sowie für die kurzfristige und die langfristige variable Vergütung bis zum ursprünglich vereinbarten Ende des Dienstvertrags von Hasan Dandashly am 31. Dezember 2024 erhält dieser eine Einmalzahlung in Höhe von brutto 2.768 Tsd. €, zahlbar im Januar 2024.
–	Hasan Dandashly unterliegt bis zum 31. Dezember 2025 einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot. Für den Zeitraum vom 1. Januar 2024 bis zum 31. Dezember 2024 ist die Kompensation dafür mit der Einmalzahlung abgegolten. Für den Zeitraum vom 1. Januar 2025 bis zum 31. Dezember 2025 erhält Hasan Dandashly eine Kompensation von brutto 800 Tsd. €, die im Januar 2025 zahlbar ist. Während des Zeitraums des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots nimmt Hasan Dandashly zudem weiterhin an dem Krankenversicherungsprogramm der Dematic Corp. teil.
–	Als Wechselkurs für sämtliche Zahlungen wurde 1,20 USD pro 1 € festgelegt.

> Für die vorgenannten Zusagen an Hasan Dandashly hat die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2023 einen Gesamtbetrag von 3.568 Tsd. € aufwandswirksam erfasst.

Vergütung des Aufsichtsrats

Im Folgenden wird zunächst das Vergütungssystem des Aufsichtsrats dargelegt und anschließend die gewährte und geschuldete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2023 individualisiert offengelegt.

Vergütungssystem

Die Vergütung des Aufsichtsrats wird der Struktur und der Höhe nach von der Hauptversammlung beschlossen. Sie ist in § 18 der Satzung der KION GROUP AG festgelegt. Dadurch ist gewährleistet, dass die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder stets dem von der Hauptversammlung beschlossenen Vergütungssystem entspricht. Das bestehende Vergütungssystem des Aufsichtsrats wurde zuletzt von der ordentlichen Hauptversammlung am 11. Mai 2021 mit einer Zustimmungsquote von 99,60 Prozent der abgegebenen Stimmen bestätigt.

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist erfolgsunabhängig. Aufsichtsratsmitglieder erhalten jeweils eine fixe Vergütung zuzüglich Sitzungsgeldern und Auslagenersatz. Durch den Verzicht auf eine variable Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll insbesondere deren Unabhängigkeit von der Gesellschaft gewahrt werden. Die Gesellschaft folgt damit der Empfehlung G.18 des DCGK.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine reine Festvergütung. Die jährliche feste Vergütung der ordentlichen Mitglieder beträgt 55 Tsd. €, der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält dabei den dreifachen Betrag eines ordentlichen Mitglieds, also 165 Tsd. €, und sein Stellvertreter den zweifachen Betrag eines ordentlichen Mitglieds, also 110 Tsd. €.

Die Mitgliedschaft und der Vorsitz in Ausschüssen – mit Ausnahme des nach § 27 Absatz 3 Mitbestimmungsgesetz gebildeten Vermittlungsausschusses, des Nominierungsausschusses und des Vergütungsausschusses – werden gesondert vergütet. Die jährliche Vergütung für Mitglieder des Präsidialausschusses beträgt grundsätzlich 8 Tsd. €; der Vorsitzende des Präsidialausschusses erhält das Doppelte, also 16 Tsd. €. Angesichts der gesteigerten Verantwortung und des damit verbundenen erhöhten Zeitaufwands erhält der Vorsitzende des Prüfungsausschusses jährlich 45 Tsd. €, sein Stellvertreter 30 Tsd. € und jedes einfache Mitglied des Prüfungsausschusses 15 Tsd. €.

Gehört ein Aufsichtsratsmitglied dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nicht während des gesamten Geschäftsjahres an, erfolgt eine zeitanteilige Kürzung der Vergütung. Gleiches gilt, wenn das Aufsichtsratsmitglied den Vorsitz des Aufsichtsrats bzw. eines Ausschusses nicht im gesamten Geschäftsjahr innehatte.

Für die Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld von 1,5 Tsd. € je Sitzungstag, wobei mit diesem Betrag mehrere Sitzungen an einem Tag abgegolten sind.

Die jährliche Festvergütung sowie die Ausschussvergütungen werden jeweils mit Ablauf des Geschäftsjahres und das Sitzungsgeld nach der betreffenden Sitzung fällig.

Die Gesellschaft erstattet jedem Mitglied die auf seine Bezüge entfallende Umsatzsteuer.

Die Arbeitnehmervertreterinnen und Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat führen auf freiwilliger Basis ihre Vergütungen ganz oder teilweise an die Hans-Böckler-Stiftung ab.

Für die Mitglieder des Aufsichtsrats wurde im Interesse der Gesellschaft eine D&O-Versicherung ohne Selbstbehalt vereinbart. Die Prämien dafür übernimmt die Gesellschaft.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird in angemessenen Abständen überprüft, wobei neben der vergleichenden Betrachtung von Aufsichtsratsvergütungen in Unternehmen ähnlicher Größe, Branche und Komplexität auch der zu erwartende Zeitaufwand für die Ausübung der Aufsichtsrats- bzw. Ausschusstätigkeit berücksichtigt wird. Eine Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats erfolgte zuletzt zum 1. Juni 2017.

Grund für etwaige Anpassungen durch die Aktionäre ist das maßgebliche Interesse der

KION GROUP AG, für ihren Aufsichtsrat hoch qualifizierte Mitglieder zu gewinnen und zu halten, um die Effizienz und Qualität der Aufsichtsratstätigkeit sicherzustellen und damit die kurzfristige wie langfristige Entwicklung der KION GROUP AG zu fördern.

Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat gemäß § 18 der Satzung der KION GROUP AG wurde im Geschäftsjahr 2023 in allen Aspekten ohne Abweichungen angewendet.

In der nachfolgenden Tabelle ist die nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG gewährte und geschuldete Vergütung der einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 individualisiert und unter Angabe des jeweiligen relativen Anteils ausgewiesen. Diesen Begriffen liegt grundsätzlich das unter „gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023“ für die Vergütung des Vorstands dargelegte Verständnis zugrunde. Die folgende Tabelle weist daher sämtliche Vergütungsbestandteile aus, für die die Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2023 bzw. mit Abschluss des Geschäftsjahres 2023 die zugrunde liegende Tätigkeit vollständig erbracht haben bzw. die zur Auszahlung fällig sind, aber seitens der Gesellschaft noch nicht erfüllt wurden. Nicht maßgeblich ist dabei der Zeitpunkt der tatsächlichen Auszahlung.

Dementsprechend werden nachfolgend als im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung folgende Vergütungsbestandteile berichtet:

–	für das Geschäftsjahr 2023 ausgezahlte Festvergütung,
–	für das Geschäftsjahr 2023 ausgezahlte Ausschussvergütung, sowie
–	für das Geschäftsjahr 2023 gezahlte Sitzungsgelder.

> Gewährte und geschuldete Aufsichtsratsvergütung 2023 KION GROUP AG (netto)

in €	Feste Vergütung	in %¹	Aus- schuss- vergütung (fix)	in %²	Sitzungs- geld	in %³	Gesamt
Hans Peter Ring⁴	119.167	64,5 %	40.167	21,7 %	25.500	13,8 %	184.833
Dr. Michael Macht⁵	68.750	74,6 %	12.917	14,0 %	10.500	11,4 %	92.167
Özcan Pancarci	110.000	79,1 %	8.000	5,8 %	21.000	15,1 %	139.000
Birgit Behrendt	55.000	80,3 %		0,0 %	13.500	19,7 %	68.500
Jan Bergemann	55.000	82,1 %		0,0 %	12.000	17,9 %	67.000
Dr. Alexander Dibelius	55.000	67,9 %	8.000	9,9 %	18.000	22,2 %	81.000
Martin Fahrendorf	55.000	82,1 %		0,0 %	12.000	17,9 %	67.000
Kui Jiang^*	55.000	65,5 %	8.000	9,5 %	21.000	25,0 %	84.000
Dominique Lembke	55.000	82,1 %		0,0 %	12.000	17,9 %	67.000
Thomas Mainka	55.000	82,1 %		0,0 %	12.000	17,9 %	67.000
Jörg Milla	55.000	54,7 %	23.000	22,9 %	22.500	22,4 %	100.500
Dr. Nicolas Peter⁶	36.667	40,7 %	35.333	39,3 %	18.000	20,0 %	90.000
Dr. Christina Reuter	55.000	82,1 %		0,0 %	12.000	17,9 %	67.000
Alexandra Schädler	55.000	47,6 %	38.000	32,9 %	22.500	19,5 %	115.500
Xuguang Tan^*	55.000	100,0 %		0,0 %		–	55.000
Claudia Wenzel	55.000	67,9 %	8.000	9,9 %	18.000	22,2 %	81.000
Ping Xu^*	55.000	84,0 %		0,0 %	10.500	16,0 %	65.500
Gesamt	1.049.583	70,3 %	181.417	12,2 %	261.000	17,5 %	1.492.000
^* Es wurde zusätzlich Abzugsteuer (gemäß § 50 a EStG) inkl. Solidaritätszuschlag in folgender Höhe abgeführt:							96.085

> ¹ Relativer Anteil der festen Vergütung zur Gesamtvergütung

² Relativer Anteil der Ausschussvergütung (fix) zur Gesamtvergütung

³ Relativer Anteil des Sitzungsentgelts zur Gesamtvergütung

⁴ Aufsichtsratsvorsitzender seit Mai 2023, ganzjährig Mitglied des Prüfungsausschusses, Prüfungsausschussvorsitzender bis Mai 2023

⁵ Aufsichtsratsvorsitzender und Aufsichtsratsmitglied bis Mai 2023

⁶ Mitglied des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses als Vorsitzender seit Mai 2023

Die Auszahlungsbeträge aus der Festvergütung sowie der Ausschussvergütung für das Geschäftsjahr 2023 wurden im Januar 2024 ausgezahlt. Da der für diese Vergütungsbestandteile maßgebliche Zeitraum vollständig im Geschäftsjahr 2023 lag und dementsprechend faktisch alle Parameter für die tatsächliche Auszahlung bereits mit Ablauf des Berichtsjahres vorlagen, betrachtet die Gesellschaft die Auszahlung dieser Vergütungsbestandteile für das Geschäftsjahr 2023 als im Geschäftsjahr 2023 geschuldete und gewährte Vergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 AktG.

Abgesehen von regulären Gehaltszahlungen an Arbeitnehmervertreter für deren Tätigkeit im Rahmen ihrer Anstellungsverhältnisse wurden im Geschäftsjahr 2023 von den Gesellschaften der KION Group keine Vergütungen oder sonstigen Vorteile an Mitglieder des Aufsichtsrats für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, gezahlt bzw. gewährt. Ebenso wenig wurden Vorschüsse oder Kredite Mitgliedern des Aufsichtsrats gewährt.

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung und der Ertragsentwicklung

Die nachfolgende Tabelle zeigt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Ziffer 2 AktG eine vergleichende Darstellung der Veränderung der Vergütungen der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der letzten fünf Geschäftsjahre, der Veränderung der Ertragslage der KION GROUP AG und der KION Group in den letzten fünf Geschäftsjahren und der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer (auf Vollzeitäquivalenzbasis) in den Geschäftsjahren 2020 bis 2023.

Die Ertragsentwicklung wird dabei anhand der Entwicklung des Jahresergebnisses der KION GROUP AG gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB entsprechend dem handelsrechtlichen Jahresabschluss der KION GROUP AG dargestellt. Als weitere Finanzkennzahl ist der EBIT bereinigt des Gesamtkonzerns angegeben, da davon maßgeblich die Höhe der variablen Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder abhängt. Erläuterungen zu den verwendeten Finanzkennzahlen finden sich im Geschäftsbericht 2023 der KION GROUP AG.

Um die Vergleichbarkeit zu ermöglichen, wurden sowohl Vergütungen für aktive Vorstandsdienstzeiten in der Betrachtung berücksichtigt als auch nachlaufende Zahlungen nach Beendigung des jeweiligen Vorstandsmandats für verbleibende Laufzeiten der jeweiligen Dienstverträge. In die Vergleichsbetrachtung wurde jeweils die gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG wie vorstehend berichtet einbezogen.

Für die vergleichende Betrachtung mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittliche Vergütung der Belegschaft der deutschen Gesellschaften der KION Group abgestellt. Es wurde die Vergütung sämtlicher Arbeitnehmer der KION Group in Deutschland (Voll- und Teilzeitkräfte sowie Auszubildende, Werkstudenten und Praktikanten, soweit als Arbeitnehmer zu qualifizieren), einschließlich der leitenden Angestellten im Sinne des § 5 Abs. 3 Betriebsverfassungsgesetz, berücksichtigt. Angesichts abweichender Vergütungsstrukturen in Tochtergesellschaften, insbesondere außerhalb Deutschlands, blieb die durchschnittliche Vergütung von deren Belegschaft bei der Vergleichsbetrachtung unberücksichtigt, um die Vergleichbarkeit sicherzustellen. Lediglich in wenigen Einzelfällen, die sich auf das Ergebnis nur unwesentlich auswirken, sind aufgrund der systemischen Gehaltsdatenerfassung auch die Gehälter von Arbeitnehmern in unselbstständigen Betriebsstätten deutscher Gesellschaften der KION Group außerhalb Deutschlands in die Vergleichsbetrachtung eingeflossen. Es wurden jeweils sämtliche tariflichen Gehaltsbestandteile bzw. vereinbarte Festgehälter, vereinbarte Zulagen und Zuschläge sowie jegliche dem Geschäftsjahr 2023 zuzurechnenden variablen Vergütungsbestandteile, wie beispielsweise Boni oder Sonderzahlungen, in die Betrachtung einbezogen. Im Grundsatz wird somit ebenso wie bei den Mitgliedern von Vorstand und Aufsichtsrat die gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG betrachtet.

Jährliche Veränderung

	2019 gegenüber 2018	2020 gegenüber 2019	2021 gegenüber 2020	2022 gegenüber 2021	2023 gegenüber 2022
Ehemalige und gegenwärtige Aufsichtsräte
Dr. Michael Macht¹	1.005,5 %	29,6 %	0,2 %	0,5 %	-41,9 %
Hans Peter Ring²	0,0 %	2,4 %	0,4 %	-0,4 %	41,6 %
Özcan Pancarci	0,0 %	0,0 %	-0,7 %	0,7 %	2,2 %
Birgit Behrendt	-2,3 %	2,4 %	3,1 %	-3,0 %	7,0 %
Jan Bergemann³	–	–	–	–	57,0 %
Stefan Casper⁴	2,3 %	0,0 %	-4,5 %	-57,2 %	–
Dr. Alexander Dibelius	0,0 %	2,0 %	2,6 %	-4,4 %	5,9 %
Martin Fahrendorf	46,7 %	0,0 %	-4,5 %	0,0 %	4,6 %
Kui Jiang	0,0 %	2,0 %	2,6 %	-0,6 %	5,6 %
Olaf Kunz⁴	0,0 %	1,9 %	-3,7 %	-58,7 %	–
Dominique Lembke³	–	–	–	–	57,0 %
Thomas Mainka³	–	–	–	–	57,0 %
Jörg Milla	4,3 %	1,5 %	-4,3 %	-1,5 %	3,1 %
Nicolas Peter⁵	–	–	–	–	–
Dr. Christina Reuter	0,0 %	2,4 %	0,0 %	0,0 %	4,6 %
Alexandra Schädler⁶	0,0 %	0,0 %	-2,4 %	9,2 %	3,7 %
Dr. Frank Schepp⁴	0,0 %	0,0 %	-4,5 %	-57,2 %	–
Xuguang Tan⁷	-19,2 %	48,0 %	2,7 %	-5,2 %	0,0 %
Claudia Wenzel	0,0 %	0,0 %	-3,7 %	0,0 %	3,8 %
Ping Xu	0,0 %	2,4 %	-1,6 %	-0,8 %	4,8 %

> ¹ Aufsichtsratsmitglied und Aufsichtsratsvorsitzender bis 17. Mai 2023

² Aufsichtsratsvorsitzender seit 17. Mai 2023

³ Aufsichtsratsmitglied seit 11. Mai 2022

⁴ Aufsichtsratsmitglied bis 11. Mai 2022

⁵ Aufsichtsratsmitglied, Prüfungsausschussvorsitzender und Mitglied mehrerer Ausschüsse seit 17. Mai 2023

⁶ Aufnahme weiterer Ausschusstätigkeit seit 11. Mai 2022

⁷ Aufsichtsratsmitglied bis 30. September 2018, danach seit 9. Mai 2019

	2019 gegenüber 2018	2020 gegenüber 2019	2021 gegenüber 2020	2022 gegenüber 2021	2023 gegenüber 2022
Gegenwärtige Vorstände
Dr. Richard Robinson Smith¹	–	–	–	–	32,8 %
Hasan Dandashly²	–	–	–	-32,0 %	28,6 %
Valeria Jimena Gargiulo³	–	–	–	–	–
Christian Harm⁴	–	–	–	–	–
Andreas Krinninger⁵	–	–	–	-34,5 %	59,0 %
Dr. Henry Puhl⁶	–	–	–	29,9 %	50,1 %
Ching Pong Quek⁷	21,9 %	-59,4 %	406,5 %	-72,7 %	19,8 %
Ehemalige Vorstände
Gordon Riske⁸	19,1 %	-61,1 %	349,1 %	-85,8 %	-93,9 %
Dr. Eike Böhm⁹	18,8 %	-62,9 %	384,8 %	-69,2 %	-74,9 %
Anke Groth¹⁰	51,0 %	-47,6 %	384,2 %	-25,1 %	-85,5 %
Susanna Schneeberger¹¹	127,7 %	253,2 %	-82,0 %	–	–
Marcus Wassenberg¹²					–
Pensionszahlungen an ehemalige Vorstände und Geschäftsführer
Gordon Riske¹³	–	–	–	–	100,0 %
Bert-Jan Knoef¹⁴	–	–	–	–	–
Sonstige ehemalige Geschäftsführer¹⁵	1,7 %	1,5 %	0,0 %	5,6 %	8,5 %

> ¹ Bestellung zum Vorstand zum 1. Januar 2022

² Bestellung zum Vorstand zum 1. Januar 2021. Bei Hasan Dandashly sind in den Werten Wechselkursdifferenzen enthalten, da er in USD ausgezahlt wird

³ Bestellung zum Vorstand zum 1. Mai 2023

⁴ Bestellung zum Vorstand zum 6. Juli 2023

⁵ Bestellung zum Vorstand zum 1. Januar 2021

⁶ Bestellung zum Vorstand zum 1. Juli 2021

⁷ Der Wert 2022 gegenüber 2021 für Ching Pong Quek ist der tatsächliche Wert, der von dem bei der Aufstellung des Vergütungsberichts 2022 im Rahmen des Hypotax-Agreements geschätzten Wert abweicht

⁸ Amtsniederlegung am 31. Dezember 2021; Beendigung des Vorstandsdienstvertrages zum 30. Juni 2022

⁹ Amtsniederlegung am 30. Juni 2021; Beendigung des Vorstandsdienstvertrages zum 31. Juli 2022

¹⁰ Bestellung zum Vorstand zum 1. Juni 2018; Amtsniederlegung und Beendigung des Vorstandsdienstvertrages zum 31. März 2022

¹¹ Bestellung zum Vorstand zum 1. Oktober 2018; Amtsniederlegung am 12. Januar 2020; Beendigung des Vorstandsdienstvertrages zum 31. März 2020

¹² Bestellung zum Vorstand zum 1. Januar 2023; Amtsniederlegung und Beendigung des Vorstandsdienstvertrages am 6. Juli 2023

¹³ Pensionszahlungen seit 1. Juli 2022

¹⁴ Versorgungsanspruch wurde in Form einer einmaligen Kapitalauszahlung bei Renteneintritt (Wahlrechtsausübung) gewährt

¹⁵ Ehemalige Geschäftsführer der KION Holding 1 GmbH (vor formwechselnder Umwandlung in die KION GROUP AG), die vor dem 1. Januar 2014
ausgeschieden sind. In der Berechnung wurde der Abzug von Fremdrente berücksichtigt

	2019 gegenüber 2018	2020 gegenüber 2019	2021 gegenüber 2020	2022 gegenüber 2021	2023 gegenüber 2022
Ertragsentwicklung
Jahresergebnis KION GROUP AG¹	-33,6 %	-104,1 %	> 100 %	5,0 %	69,1 %
EBIT bereinigt²	7,7 %	-35,7 %	53,9 %	-65,3 %	170,4 %
Durchschnittliche Vergütung auf Vollzeitäquivalenzbasis (FTE)
Mitarbeiter der KION Group in Deutschland³			6,5 %	0,1 %	12,0 %

> ¹ Jahresergebnis der KION GROUP AG gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB gemäß dem handelsrechtlichen Jahresabschluss der KION GROUP AG. Für den Wert 2021 gegenüber 2020 wurde die Veränderung mit > 100 Prozent angegeben, da das Jahresergebnis der KION GROUP AG für das Jahr 2020 negativ und für das Jahr 2021 positiv war

² Die verwendete Finanzkennzahl bezieht sich auf den Gesamtkonzern. Erläuterungen zu den verwendeten Finanzkennzahlen finden sich im Geschäftsbericht 2023 der KION GROUP AG

³ Hinsichtlich der vergleichenden Darstellung der durchschnittlichen Veränderung der Vergütung der Arbeitnehmer macht die Gesellschaft von der Übergangsregelung gemäß § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG Gebrauch und wird die Darstellung sukzessive über einen Fünfjahreszeitraum aufbauen

Frankfurt am Main, den 28. Februar 2024

*Für den Vorstand*		*Für den Aufsichtsrat*
*Dr. Richard Robinson Smith*	*Christian Harm*	*Hans Peter Ring*
*Vorsitzender des Vorstands/CEO* *der KION GROUP AG*	*Finanzvorstand/CFO* *der KION GROUP AG*	*Vorsitzender des Aufsichtsrats* *der KION GROUP AG*

>

Hinweise

Dieser Vergütungsbericht steht in deutscher und englischer Sprache auf www.kiongroup.com/verguetung zur Verfügung. Der Inhalt der deutschen Fassung ist verbindlich.

Erläuterungen zu den in diesem Bericht verwendeten Finanzkennzahlen finden sich im Geschäftsbericht 2023 der KION GROUP AG, insbesondere im zusammengefassten Lagebericht. Für die Beurteilung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der KION Group sind die im Geschäftsbericht 2023 der KION GROUP AG dargestellten Finanzkennzahlen maßgeblich; die in diesem Bericht verwendeten Finanzkennzahlen sollten insoweit nicht isoliert betrachtet werden.

Prüfungsvermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die KION GROUP AG, Frankfurt am Main

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der KION GROUP AG, Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (9.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (9.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Frankfurt am Main, den 28. Februar 2024

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Dr. Dietz
Wirtschaftsprüferin

Dr. Röhricht
Wirtschaftsprüferin

>

Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 – Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder

Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
der KION GROUP AG

PRÄAMBEL

Das bisherige Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der KION GROUP AG (im Folgenden auch „KION Group“ oder das „Unternehmen“ oder die „Gesellschaft“) wurde von der ordentlichen Hauptversammlung der KION GROUP AG am 11. Mai 2021 gebilligt und ist mit Wirkung ab 1. Januar 2021 in Kraft getreten (im Folgenden „Vergütungssystem 2021“).

Im Geschäftsjahr 2023 hat der Vergütungsausschuss des Aufsichtsrats das Vergütungssystem 2021 mit Unterstützung eines externen unabhängigen Corporate Governance Beraters einer detaillierten Überprüfung unterzogen. Dabei wurde insbesondere darauf geachtet, ob das aktuelle Vergütungssystem die Umsetzung der weiterentwickelten Unternehmensstrategie, die das Handlungsfeld Nachhaltigkeit stärker in den Fokus rückt, sowie die langfristige Entwicklung des Unternehmens weiterhin bestmöglich fördert. Zudem wurde das über die vergangenen Jahre erhaltene Feedback der Aktionäre berücksichtigt.

Auf Basis der Ergebnisse der Überprüfung hat der Vergütungsausschuss konkrete Überarbeitungsvorschläge für das Vergütungssystem 2021 erarbeitet. Das überarbeitete Vergütungssystem (im Folgenden „Vergütungssystem 2024“) wurde vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung vom 28. Februar 2024 beschlossen und wird der ordentlichen Hauptversammlung am 29. Mai 2024 zur Billigung vorgelegt.

Das Vergütungssystem soll für alle aktuellen und zukünftigen Vorstandsmitglieder nach Beschluss der Hauptversammlung rückwirkend zum Beginn des 1. Januar 2024 in Kraft treten. Das neue Vergütungssystem gilt ab dem Beginn des 1. Januar 2024 für alle Vorstandsmitglieder, deren Dienstverträge ab dem Zeitpunkt der Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung neu abgeschlossen oder verlängert werden. Für die zum Zeitpunkt der Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung bereits bestellten Vorstandsmitglieder gilt das neue Vergütungssystem ebenfalls ab dem 1. Januar 2024. Um das Vergütungssystem umzusetzen, wird der Aufsichtsrat im Namen des Unternehmens mit den Vorstandsmitgliedern entsprechende Anpassungen der Dienstverträge vereinbaren.

Die wesentlichen Änderungen lassen sich wie folgt zusammenfassen:

Reduzierung diskretionärer Spielräume

Um die Objektivität und Verhältnismäßigkeit der Vorstandsvergütung sicherzustellen wurde im Vergütungssystem 2024 die Möglichkeit zur Zusage von Sondervergütungen abgeschafft. Außerdem wurde die Bandbreite des individuellen Leistungsmultiplikators bei der einjährigen variablen Vergütung (Short Term Incentive, „STI“) von 0,7 bis 1,3 auf 0,8 bis 1,2 reduziert. Während die neue Bandbreite noch ausreichend Spielraum bietet, differenzierte Anreize zur Performancesteigerung zu setzen, wird der marktübliche Rahmen eingehalten und eine übermäßige Anpassung der Vergütung auf individueller Ebene ausgeschlossen. Bei der mehrjährigen variablen Vergütung (Long-Term Incentive, „LTI“) sieht das Vergütungssystem 2024 keine Möglichkeit zur Anpassung der Vorstandsvergütung mittels eines individuellen Leistungsmultiplikators mehr vor.

Langfristigere Ausrichtung

In Übereinstimmung mit § 87 Absatz 1 Satz 2 AktG stellt der Aufsichtsrat sicher, dass die Vorstandsvergütung die langfristige und nachhaltige Unternehmensentwicklung der KION Group fördert. Dies wird insbesondere durch die Verlängerung der Laufzeit des LTI auf vier Jahre verwirklicht, die den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) entspricht.

Stärkung der Strategieorientierung

Unter der überarbeiteten Unternehmensstrategie sind kurz- und langfristige erfolgsrelevante Strategieziele der KION Group zusammengefasst. Dem Grundsatz einer leistungsorientierten Vorstandsvergütung entsprechend finden sich diese Strategieziele auch in der Vergütung des Vorstands der KION Group wieder. Im Vergütungssystem 2024 wird dabei ein besonderer Fokus auf die Kriterien Nachhaltigkeit und effizienter Kapitaleinsatz gelegt.

Der effiziente Kapitaleinsatz wird insbesondere durch eine stärkere Gewichtung des Return on Capital Employed („ROCE“) (Gewichtung: 50 % anstelle 40 %) im LTI gestärkt. Gleichzeitig wird der relative Total Shareholder Return („relativer TSR“) als Erfolgsziel beibehalten, jedoch mit einer reduzierten Gewichtung (Gewichtung: 30 % anstelle 40 %) und einer angepassten Zielerreichungskurve. Künftig soll die Steigerung des Aktienkurses mittels einer marktüblichen Zielerreichungskurve incentiviert werden, die weiterhin eine ambitionierte Zielsetzung unter Berücksichtigung eines ausgeglichenen Chance-Risiko-Profils sicherstellt.

Auch die Anknüpfung der variablen Vergütung des Vorstands an das Strategieziel Nachhaltigkeit wurde im Vergütungssystem 2024 optimiert. Sowohl im STI als auch im LTI werden jeweils zwei Erfolgsziele aus den Bereichen Environment, Social und Governance („ESG-Ziele“) berücksichtigt. Um den Strategiebezug der ESG-Ziele sicherzustellen, wählt der Aufsichtsrat die konkreten Zielvorgaben aus einem festgelegten Kriterienkatalog aus. Der Kriterienkatalog enthält eine Auswahl an Nachhaltigkeitsaspekten, die für das Geschäftsmodell der KION Group wesentlich sind. Von einer Verwendung von ESG-Ratings als Erfolgsziel wird abgesehen.

Die wesentlichen Änderungen der einzelnen Vergütungselemente sowie deren Hintergründe können der nachfolgenden Darstellung entnommen werden:

Das Vergütungssystem 2024 wird im Folgenden im Detail erläutert. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 28. April 2022.

A.	BEZUG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS ZUR UNTERNEHMENSSTRATEGIE

> Die Unternehmensstrategie ist die Basis des Unternehmenserfolgs. Sie richtet das vollumfängliche Intralogistikangebot der KION Group noch zielgerichteter auf die spezifischen Bedarfe in den jeweiligen Kundenbranchen aus. Dafür werden Hardware (Flurförderzeuge und Automatisierungslösungen), Software (von Leitstand bis Fahrzeugsteuerung) und Services (von Reparatur bis Finanzierung) zu einem ganzheitlichen Angebot weiter verzahnt. Die Unternehmensstrategie stellt den Orientierungsrahmen für profitables Wachstum der Gruppe dar und gibt konzernweit Ziele vor:

–	Wachstum: Durch das Angebot integrierter, automatisierter und gesamtheitlicher Lösungen über beide Segmente hinweg will die KION Group ein Wachstum oberhalb des globalen Material-Handling-Markts erzielen.
–	Profitabilität: Die KION Group ergreift konsequent Maßnahmen, um das Unternehmen wieder zu profitablem Wachstum zu führen und verfolgt die Ambition, die bereinigte Earnings before Interest and Taxes Marge (EBIT-Marge bereinigt) dauerhaft auf über 10 % zu verbessern, sowohl für den Konzern als auch die beiden operativen Segmente Industrial Trucks & Services und Supply Chain Solutions.
–	Effizienter Kapitaleinsatz: Die KION Group arbeitet kontinuierlich an der Optimierung der Rendite auf das eingesetzte Kapital (ROCE). Daran orientiert sich neben der Ergebnissteigerung auch die Steuerung der Vermögenswerte und des effizienten Kapitaleinsatzes.
–	Resilienz und Agilität: Mit einem resilienten Geschäftsmodell soll Profitabilität entlang der unterschiedlichen Marktzyklen sichergestellt werden. Stärkere Diversifikation nach Regionen und Kundenbranchen trägt dazu ebenso bei wie der Ausbau des Servicegeschäfts und die weitere Optimierung des Produktions- und Einkaufsverbunds.
–	Nachhaltigkeit: Durch eine mit Zielen und Maßnahmen hinterlegte Nachhaltigkeitsstrategie arbeitet die KION Group an nachhaltigen und sicheren Produkte und Lösungen für ihre Kunden, nachhaltigen Logistikprozessen und einem sicheren und diversen Arbeitsplatz für Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter. Dadurch leistet die KION Group einen Beitrag zu Sozialgerechtigkeit und Klimaschutz in der Material Handling Industrie und den Industrien der Kunden.

> Das Vergütungssystem 2024 fördert die nachhaltige Erreichung dieser strategischen Ziele, indem es in nachvollziehbarer Weise die kurz- und die langfristige variable Vergütung der Vorstandsmitglieder mit den identifizierten Treibern für die Realisierung der Strategie verknüpft. Dies geschieht insbesondere durch die Auswahl von finanziellen und nichtfinanziellen Zielen, die im Einklang mit der Unternehmensstrategie der KION Group stehen.

Der einjährige KION GROUP AG Short Term Incentive Plan („Short Term Incentive“ oder „STI“) knüpft an die wirtschaftlichen Erfolgsziele EBIT Marge bereinigt, Free Cash Flow, Umsatz sowie ESG-Ziele an. Zudem wird die individuelle Leistung der Vorstandsmitglieder im Rahmen des individuellen Leistungsmultiplikators berücksichtigt.

Um die Vergütung der Vorstandsmitglieder an der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der KION Group auszurichten, nimmt die langfristige variable Vergütung einen wesentlichen Anteil an der Gesamtvergütung ein. Die langfristige variable Vergütung wird in Form eines Performance Share Plans mit vierjähriger Laufzeit, dem KION GROUP AG Performance Share Plan („Long Term Incentive“ oder „LTI“), ausgestaltet. Wirtschaftliche Erfolgsziele sind der relative TSR der KION GROUP AG basierend auf dem Kurs der Aktie der KION GROUP AG („KION Aktie“) gegenüber dem MDAX als finanzielles marktorientiertes Erfolgsziel und der ROCE als finanzielles internes Erfolgsziel. Der LTI ist ebenfalls an ESG-Ziele geknüpft. Diese Erfolgsziele in Verbindung mit der Berücksichtigung der Aktienkursentwicklung stellen die langfristige Wirkung der Verhaltensanreize sicher und verknüpfen die Interessen des Vorstands mit den Interessen der Stakeholder der KION Group.

B.	DAS VERGÜTUNGSSYSTEM 2024 IM DETAIL

I.	Vergütungsbestandteile

1.	Überblick über die Vergütungsbestandteile

> Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Feste Bestandteile der Vergütung der Vorstandsmitglieder sind grundsätzlich die monatlichen Gehaltszahlungen („Festgehalt“), Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung. Variable Bestandteile sind der STI mit einer einjährigen Laufzeit und der LTI mit einer vierjährigen Laufzeit. Ferner sieht das Vergütungssystem eine Aktienerwerbs- und -halteverpflichtung, marktübliche Malus- und Clawback-Regelungen sowie eine betragliche Maximalvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG vor. Die Möglichkeit für die Gewährung etwaiger Sondervergütungen während der Laufzeit des Dienstvertrags besteht ausdrücklich nicht.

Vergütungsbestandteil

Ausgestaltung

Feste Vergütungsbestandteile

Festgehalt

Zahlbar grundsätzlich jeweils zum Monatsende

Nebenleistungen

–	Dienstwagen auch zur privaten Nutzung, Fahrerpool
–	Unfallversicherung
–	Ärztliche Gesundheitsuntersuchung
–	Möglichkeit für einmalige und zeitlich begrenzte Leistungen an neu eintretende Vorstandsmitglieder
–	Möglichkeit für sonstige Nebenleistungen in Sonderfällen, insbesondere im Zusammenhang mit einer Auslandstätigkeit oder -entsendung, z. B. Erstattungen für höhere Steuer- oder Soziallasten, Ausgleich für Wechselkursschwankungen, zusätzliche Kosten für Reisen oder Unterkunft sowie Versicherungen

u.a.

Betriebliche Altersversorgung (bAV)

–	Grundsätzlich: beitragsorientiertes Versorgungssystem
–	Alternativ: jährliches Versorgungsentgelt

Variable Vergütungsbestandteile

Einjährige variable
Vergütung
(Short Term Incentive/STI)

Plantyp:

Zielbonus

Performanceperiode:

Ein Geschäftsjahr

Erfolgsziele:

–	EBIT Marge bereinigt (30 %)
–	Free Cashflow (30%)
–	Umsatz (20 %),
–	ESG-Ziele (20 %)
–	Individuelle Leistung (Multiplikator 0,8-1,2)

Cap:

200 % des Zielbetrags

Auszahlung:

In bar nach Billigung des Konzernabschlusses für das jeweilige Geschäftsjahr

Mehrjährige variable
Vergütung
(Performance Share Plan/LTI)

Plantyp:

Performance Share Plan

Laufzeit:

4 Jahre:

–	3 Jahre Performanceperiode
–	1 Jahr Wartefrist

Erfolgsziele:

–	ROCE (50 %)
–	Relativer TSR vs. MDAX (30 %)
–	ESG-Ziele (20 %)

Caps:

–	Stückzahl-Cap: 200 % der bedingt zugeteilten Performance Shares
–	Auszahlungs-Cap: 250 % des Zuteilungsbetrags

Auszahlung:

In bar oder Aktien der Gesellschaft nach Ende der Wartefrist

Sonstiges

Möglichkeit für einmalige Leistung an neu eintretende Vorstandsmitglieder zur Kompensation verfallener Vergütung

–	(Anteilige) Kompensation bei Nachweis verfallener Vergütung bei früherem Arbeitgeber / Dienstgeber

Aktienerwerbs- und
-haltepflicht
(Share Ownership Guideline)

–	Es sind Aktien im Wert von einem Jahres-Festgehalt zu halten
–	Vierjährige Aufbauphase
–	Haltefrist/Veräußerungsbeschränkung bis zum Ende der Bestellung

Malus und Clawback

–	Für variable Vergütungsbestandteile
–	Bei Pflichtverletzung sowie nachträglicher Änderung des Unternehmensergebnisses

Maximalvergütung gemäß
§ 87a AktG

–	Vorstandsvorsitzender: 8,25 Mio. €
–	Vorstandsmitglieder: 6 Mio. €

> Die Anwendung des Vergütungssystems sowie die daraus resultierende Vergütung der Vorstandsmitglieder wird nach Abschluss eines Geschäftsjahres im Vergütungsbericht ausführlich beschrieben.

2.	Verfahren zur Festlegung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems

> Der Aufsichtsrat beschließt das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder. Der Vergütungsausschuss ist zuständig, Beschlüsse des Aufsichtsrats über alle Themen, die die Vergütung der Vorstandsmitglieder betreffen, vorzubereiten. Dazu zählen insbesondere das Vergütungssystem und dessen regelmäßige Überprüfung. Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem nach pflichtgemäßem Ermessen, spätestens aber alle vier Jahre. Dabei führt der Aufsichtsrat einen Marktvergleich durch und berücksichtigt insbesondere Veränderungen des Unternehmensumfelds, die wirtschaftliche Gesamtlage und Strategie des Unternehmens, Veränderungen und Trends der nationalen und internationalen Corporate Governance Standards und die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer. Bei Bedarf zieht der Aufsichtsrat externe Vergütungsexperten und andere Berater hinzu. Dabei achtet der Aufsichtsrat auf die Unabhängigkeit der externen Vergütungsexperten und Berater vom Vorstand und vom Unternehmen und trifft Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu vermeiden.

Der Aufsichtsrat legt das von ihm beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre, zur Billigung vor. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.

Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems für jedes Vorstandsmitglied eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Hierzu überprüft der Aufsichtsrat regelmäßig die Vergütungshöhe des Vorstands. Bei der Beurteilung der Üblichkeit der Vergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat sowohl das Marktumfeld der KION Group (horizontaler Vergleich bezogen auf die Vergütung für Vorstandsmitglieder) als auch die unternehmensinterne Vergütungsstruktur (vertikaler Vergleich).

Für den horizontalen Vergleich wird ein Marktvergleich auf Basis der Kriterien Land, Unternehmensgröße und Branche durchgeführt. Für den Marktvergleich berücksichtigt der Aufsichtsrat vor diesem Hintergrund einerseits einen für die KION Group relevanten Index wie den DAX, MDAX oder SDAX bzw. eine Kombination dieser. Für das Kriterium Branche wird zusätzlich eine individuelle Vergleichsgruppe aus relevanten Wettbewerbern aus der Branche herangezogen.

Für den vertikalen Vergleich berücksichtigt der Aufsichtsrat die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Ausgestaltung der Vorstandsvergütung in mehrfacher Hinsicht. Zum einen wird bei der Festsetzung der individuellen Vergütungshöhen für den Vorstand auch das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft, insbesondere auch in der zeitlichen Entwicklung, betrachtet. Zum anderen strebt das Unternehmen an, dass die für den Vorstand geltenden finanziellen und nicht finanziellen Erfolgsziele in der variablen Vergütung grundsätzlich auch für die Führungskräfte gelten. Damit wird eine einheitliche Steuerungs- und Anreizwirkung im Unternehmen sichergestellt.

Der Aufsichtsrat stellt durch geeignete Maßnahmen sicher, dass mögliche Interessenkonflikte der an den Beratungen und Entscheidungen über das Vergütungssystem beteiligten Aufsichtsratsmitglieder vermieden und gegebenenfalls aufgelöst werden. Dabei ist jedes Aufsichtsratsmitglied verpflichtet, Interessenkonflikte dem Aufsichtsratsvorsitzenden offenzulegen. Der Aufsichtsratsvorsitzende legt ihn betreffende Interessenkonflikte dem Vorsitzenden des Prüfungsausschusses offen. Über den Umgang mit einem bestehenden Interessenkonflikt wird im Einzelfall entschieden. Insbesondere kommt in Betracht, dass ein Aufsichtsratsmitglied, das von einem Interessenkonflikt betroffen ist, an einer Sitzung oder einzelnen Beratungen und Entscheidungen des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses nicht teilnimmt.

3.	Vergütungsstruktur und Maximalvergütung

> Die Ziel-Gesamtvergütung für ein Geschäftsjahr umfasst das Festgehalt, den STI, den LTI, die Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung. Die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile werden nachfolgend bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung dargestellt. Bei STI und LTI wird jeweils eine 100 % Zielerreichung zugrunde gelegt.

	Feste Vergütung (grds. Festgehalt + Nebenleistungen + bAV)	Variable Vergütung
		STI	LTI
Vorstandsvorsitzender	40-50 %	15-25 %	30-40 %
Vorstandsmitglieder	35-45 %	15-25 %	35-50 %

> Die genannten Anteile können z. B. aufgrund der für im Ausland tätigen Vorstandsmitglieder zusätzlich übernommenen Steuern, Sozialabgaben und Nebenleistungen oder der Entwicklung des Aufwands der vertraglich zugesagten Nebenleistungen und der betrieblichen Altersversorgung sowie für etwaige Neubestellungen, bspw. aufgrund von Ausgleichszahlungen, geringfügig abweichen.

Die Höhe der für ein Geschäftsjahr zugesagten Gesamtvergütung ist im Einklang mit der Vorgabe des § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG nach oben absolut begrenzt („Maximalvergütung“). Für den Vorstandsvorsitzenden beträgt die Maximalvergütung brutto EUR 8,25 Mio., für die Vorstandsmitglieder jeweils brutto EUR 6 Mio. Überschreitet die rechnerische Gesamtvergütung für ein Geschäftsjahr die Maximalvergütung, wird die Vergütung entsprechend gekürzt. Diese Maximalvergütung stellt eine absolute Obergrenze dar, die im Regelfall nicht ausgeschöpft wird.

Zur Gesamtvergütung gehören grundsätzlich das für das jeweilige Geschäftsjahr gewährte Festgehalt, die Service Cost der betrieblichen Altersversorgung, die gewährten Nebenleistungen und die für das jeweilige Geschäftsjahr zugesagte variable Vergütung (STI, Auszahlung im folgenden Geschäftsjahr, sowie LTI, Zusage für das Geschäftsjahr, Auszahlung nach Ablauf der vierjährigen Laufzeit). Sollte der errechnete Auszahlungsbetrag des LTI nach Ablauf der vierjährigen Laufzeit die Maximalvergütung übersteigen, wird dieser gekürzt.

Unabhängig von der festgelegten Maximalvergütung ist der Auszahlungsbetrag des STI auf 200 % des Zielbetrags und der Auszahlungsbetrag des LTI auf 250 % des Zuteilungsbetrags begrenzt. Diese Begrenzungen werden nur bei herausragender Unternehmensleistung und einer starken Aktienkursentwicklung erreicht.

4.	Feste Vergütungsbestandteile

4.1	Festgehalt

> Die Vorstandsmitglieder erhalten ein jährliches Festgehalt, das grundsätzlich in zwölf gleichen Raten jeweils zum Monatsende gezahlt wird. Abweichend davon können im Ausland tätige Vorstandsmitglieder Auszahlungen in einem anderen Rhythmus erhalten, wenn das den dortigen Gegebenheiten entspricht.

4.2	Nebenleistungen und sonstige Leistungen

> Die KION Group stellt grundsätzlich jedem Vorstandsmitglied einen Dienstwagen, auch zur privaten Nutzung, zur Verfügung. Alternativ kann mit Vorstandsmitgliedern ein Zuschuss als monatlicher Festbetrag vereinbart werden (Car Allowance). Die Vorstandsmitglieder können für den gestellten Dienstwagen einen Fahrer in Anspruch nehmen. Die Vorstandsmitglieder erhalten daneben typische Nebenleistungen, wie z. B. Zuschüsse zu Kranken-, Pflege- und Alterssicherung, eine Unfallversicherung und eine jährliche ärztliche Gesundheitsuntersuchung.

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, Vorstandsmitgliedern in Sonderfällen, insbesondere im Zusammenhang mit einer Auslandstätigkeit oder -entsendung, zusätzliche Leistungen zu gewähren, wie z. B. Erstattungen für höhere Steuer- oder Soziallasten, Ausgleich für Wechselkursschwankungen, zusätzliche Kosten für Reisen oder Unterkunft sowie Versicherungen.

Darüber hinaus können neu eingetretenen Vorstandsmitgliedern einmalig zeitlich begrenzte Leistungen zugesagt werden. Diese Leistungen können z. B. Zahlungen zum Ausgleich nachweislich verfallender variabler Vergütung bei einem früheren Dienst-/Arbeitgeber oder sonstiger Nachteile sowie Leistungen im Zusammenhang mit einem Standortwechsel sein. Auf diese Weise behält der Aufsichtsrat die nötige Flexibilität, um die besten Kandidaten für den Vorstand der KION Group gewinnen zu können.

Solche zusätzlichen Leistungen weist die KION Group im Vergütungsbericht aus.

4.3	Betriebliche Altersversorgung

> Die KION Group gewährt den Vorstandsmitgliedern grundsätzlich eine Alters-, Invaliditäts- und Hinterbliebenenversorgung. Die zugesagten Altersleistungen werden grundsätzlich mit Erreichen der Regelaltersgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung gezahlt. Eine vorzeitige Inanspruchnahme ab dem 62. Lebensjahr ist möglich. Der jährliche Versorgungsbeitrag wird mit den Vorstandsmitgliedern individuell vereinbart. Das Versorgungskonto wird mit dem gesetzlichen Garantiezins für die Lebensversicherungswirtschaft (gültiger Höchstzins für die Berechnung der Deckungsrückstellungen von Lebensversicherungsunternehmen nach § 2 Abs. 1 DeckRV) verzinst. Sollten durch die Anlage des Versorgungskontos höhere Zinsen erzielt werden, werden diese bei Eintritt des Versorgungsfalls dem Versorgungskonto gutgeschrieben (Überschussanteil). Im Fall von Invalidität oder Tod während des aktiven Dienstverhältnisses werden dem Versorgungskonto die Beiträge auf das Alter von 60 Jahren zugerechnet, wobei die Aufstockung auf maximal zehn Jahresbeiträge begrenzt ist. Im Versorgungsfall kommt es zu einer Einmalzahlung oder auf schriftlichen Antrag zu einer Auszahlung in zehn jährlichen Raten.

Die KION Group kann mit den Vorstandsmitgliedern alternativ ein festes jährliches Versorgungsentgelt vereinbaren, das den Vorstandsmitgliedern jährlich ausgezahlt wird. Mit dem Versorgungsentgelt können diese Vorstandsmitglieder ihre Altersversorgung eigenständig betreiben. In diesem Fall werden keine weiteren Leistungen auf betriebliche Altersversorgung der KION Group gewährt.

Die KION Group kann mit Vorstandsmitgliedern auch vereinbaren, dass bestehende Altzusagen aus vorausgegangenen Vertragsverhältnissen fortgeführt werden. Wird eine solche Fortsetzung einer Altzusage vereinbart, wird über die Versorgungsregelung im Vergütungsbericht transparent berichtet.

5.	Variable Vergütungsbestandteile

> Nachfolgend werden die variablen Vergütungsbestandteile detailliert beschrieben. Dabei wird verdeutlicht, welcher Zusammenhang zwischen der Erreichung der Erfolgsziele und den Auszahlungsbeträgen aus der variablen Vergütung besteht. Ferner wird erläutert, in welcher Form und wann die Vorstandsmitglieder über die variablen Vergütungsbeträge verfügen können.

5.1	Short Term Incentive (STI)

> Der STI ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einjähriger Performanceperiode. Die Performanceperiode ist das jeweilige Geschäftsjahr. Maßgeblich für die Bemessung der Zielerreichung ist zum einen die Entwicklung der finanziellen Erfolgsziele EBIT Marge bereinigt (Gewichtung: 30 %), Free Cashflow (30 %) sowie Umsatz (20 %). Zum anderen hängt die Höhe des STI vom Erreichen nichtfinanzieller ESG-Ziele (20 %) ab. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Erfolgsziele anders zu gewichten, falls er dies, beispielsweise aufgrund von veränderten wirtschaftlichen Rahmenbedingungen oder Prioritäten des Unternehmens, für notwendig erachtet. Im Fall einer abweichenden Gewichtung wird diese im Vergütungsbericht offengelegt und begründet.

Die individuelle Leistung der Vorstandsmitglieder wird auf Basis vorab definierter Kriterien und Ziele in Form eines individuellen Leistungsmultiplikators (0,8 – 1,2) berücksichtigt. Dieser ist multiplikativ mit der Gesamtzielerreichung der finanziellen und nichtfinanziellen Erfolgsziele verknüpft. Auf diese Weise ergibt sich der STI Auszahlungsbetrag, der auf 200 % des Zielbetrags begrenzt ist („Cap“). Der STI wird nach Billigung des Konzernabschlusses für das entsprechende Geschäftsjahr ausgezahlt. Ist das Vorstandsmitglied nicht für das gesamte Geschäftsjahr vergütungsberechtigt, wird der Zielbetrag pro rata gekürzt.

Im Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr werden die Zielvorgaben und jeweiligen Zielerreichungen der finanziellen Erfolgsziele, der ESG-Ziele und der Kriterien und Ziele des individuellen Leistungsmultiplikators ex-post veröffentlicht.

5.1.1

Finanzielle Erfolgsziele

> Die finanziellen Erfolgsziele umfassen folgende Kennzahlen:

–	Die EBIT Marge bereinigt gibt das Verhältnis aus EBIT bereinigt und Umsatzerlösen des Geschäftsjahres an. EBIT bereinigt ist das EBIT (Ergebnis vor Finanzergebnis und Ertragssteuern) bereinigt um unternehmensspezifische Effekte aus Kaufpreisallokationen sowie um Einmal- und Sondereffekte.
–	Der Free Cashflow stellt die Summe aus Cashflows aus der laufenden Geschäftstätigkeit und Cashflows aus der Investitionstätigkeit dar. In Sondersituationen wie beispielsweise M&A-Aktivitäten oder Zusammenschlüssen kann eine Anpassung des Free Cashflows vorgenommen werden.
–	Der Umsatz bezeichnet die Umsatzrealisierung. Die Umsatzerlöse umfassen die von Kunden voraussichtlich zu erhaltende Gegenleistung für die Übertragung von Gütern und Dienstleistungen (Transaktionspreis) sowie Miet- und Leasingerlöse (ohne Umsatzsteuer) nach Abzug von Skonti und Preisnachlässen.

> Diese Kennzahlen werden für die KION Group auf Basis des nach IFRS erstellten Konzernabschlusses der KION GROUP AG ermittelt.

Der Aufsichtsrat leitet die Ziel- und Schwellenwerte für die finanziellen Erfolgsziele aus der Planung für das Geschäftsjahr ab, legt diese zu Beginn eines Geschäftsjahres fest und teilt sie den Vorstandsmitgliedern anschließend mit. Dabei legt der Aufsichtsrat einen Korridor fest, der durch einen Wert für einen Zielerreichungsgrad von 0 % (unterer Schwellenwert) und einen Wert für einen Zielerreichungsgrad von 200 % (oberer Schwellenwert) begrenzt ist und einen Wert für einen Zielerreichungsgrad von 100 % (Zielvorgabe) vorsieht. Werte zwischen der Zielvorgabe und dem unteren und oberen Schwellenwert werden linear interpoliert.

Die Zielerreichungskurve stellt sich illustrativ wie folgt dar:

5.1.2

Nichtfinanzielle Erfolgsziele

> Als nicht-finanzielle Erfolgsziele werden aus der aktuellen Nachhaltigkeitsstrategie abgeleitete ESG-Ziele herangezogen. Der Aufsichtsrat wählt für jedes Geschäftsjahr üblicherweise zwei wesentliche und messbare ESG-Ziele aus den Themenfeldern „Compliance“, „Nachhaltigkeit & Umwelt“, „Kundenorientierung“, „Arbeitgeberattraktivität“ und „Arbeitssicherheit & Gesundheit“ aus. Diese Themenfelder bilden die wesentlichen Felder der Nachhaltigkeitsstrategie der KION Group ab. Sollten sich aus der Nachhaltigkeitsstrategie Änderungen ergeben ist der Aufsichtsrat berechtigt, ESG-Ziele aus einem neuen Themenfeld auszuwählen.

Die konkreten Ziele, die Zielvorgabe, der untere Schwellenwert und der obere Schwellenwert werden für das jeweilige Geschäftsjahr vom Aufsichtsrat festgelegt und den Vorstandsmitgliedern im Zuteilungsschreiben mitgeteilt.

5.1.3

Individueller Leistungsmultiplikator

> Neben den finanziellen und nicht-finanziellen Erfolgszielen berücksichtigt der Aufsichtsrat die individuelle Leistung der Vorstandsmitglieder mittels eines individuellen Leistungsmultiplikators.

Für das jeweilige Geschäftsjahr trifft der Aufsichtsrat zur Beurteilung der individuellen Leistung eine Auswahl an messbare Kriterien und Zielen. Dafür können beispielsweise die Kriterien „Strategieentwicklung & -umsetzung“, „Marktdurchdringung & -entwicklung“, „Innovation“, „Operative Effizienz“ und „Lieferantenbeziehung“ Berücksichtigung finden.

Nach Ablauf des Geschäftsjahres bestimmt der Aufsichtsrat anhand der Zielerreichung der individuellen Ziele für jedes Vorstandsmitglied einen individuellen Leistungsmultiplikator. Der individuelle Leistungsmultiplikator kann 0,8 bis 1,2 betragen.

Der Aufsichtsrat ist in Übereinstimmung mit der Empfehlung G.11 DCGK berechtigt, im Rahmen des individuellen Leistungsmultiplikators außergewöhnliche Ereignissen oder Entwicklungen mit wesentlichen Auswirkungen auf die finanziellen oder nichtfinanziellen Erfolgsziele in angemessenem Rahmen zu berücksichtigen.

5.1.4

Berechnung des Auszahlungsbetrags

> Der Auszahlungsbetrag des STI errechnet sich durch Multiplikation des Zielbetrags in Euro mit dem gewichteten arithmetischen Mittel aus den Zielerreichungen der finanziellen und nichtfinanziellen Erfolgsziele sowie dem individuellen Leistungsmultiplikator. Der Auszahlungsbetrag des STI ist auf 200 % des Zielbetrags begrenzt.

Der so ermittelte Auszahlungsbetrag ist nach Billigung des Konzernabschlusses des maßgeblichen Geschäftsjahres der KION Group zur Zahlung fällig und wird, vorbehaltlich eines Malus gemäß Ziffer 6, mit der nächstmöglichen Gehaltsabrechnung ausgezahlt.

Im Falle außergewöhnlicher Ereignisse oder Entwicklungen ist der Aufsichtsrat berechtigt, den errechneten STI Auszahlungsbetrag so anzupassen, dass die außergewöhnlichen Effekte eliminiert werden. Außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklungen können z. B. sein eine wesentliche Akquisition oder Veräußerung einer Gesellschaft bzw. von Teilen einer Gesellschaft oder von Beteiligungen an Gesellschaften, ein Zusammenschluss mit einer anderen Gesellschaft, hohe Inflation oder wesentliche Änderungen der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden oder wesentliche Schwankungen der Wechselkurse, die nicht in der Strategie und Planung von KION oder dem daraus abgeleiteten Zielkorridor berücksichtigt wurden.

5.2	Performance Share Plan (LTI)

> Die mehrjährige variable Vergütung wird in Form eines Performance Share Plans mit vierjähriger Laufzeit gewährt. Die Laufzeit beginnt zum 1. Januar eines jeden Jahres und unterteilt sich in eine dreijährige Performanceperiode und eine anschließende einjährige Wartefrist.

Für jedes Geschäftsjahr wird den Vorstandsmitgliedern zu Beginn des Geschäftsjahres eine Tranche des LTI Plans in Form von Performance Shares, das heißt virtuellen Aktien, bedingt zugeteilt. Die Anzahl der bedingt zugeteilten Performance Shares wird bestimmt, indem der im Dienstvertrag vereinbarte Zuteilungsbetrag für den LTI in Euro durch das arithmetische Mittel des Xetra-Schlusskurses der KION Aktie an der Frankfurter Börse (oder einem an dessen Stelle getretenen Nachfolgesystem) über die 60 letzten Handelstage vor Beginn der Laufzeit geteilt wird („Startaktienkurs“).

Maßgeblich für die Bemessung der Zielerreichung des LTI ist die Entwicklung der finanziellen und nichtfinanziellen Erfolgsziele während der dreijährigen Performanceperiode. Finanzielle Erfolgsziele sind die Performance des ROCE (Gewichtung: 50 %) und des relativen TSR der KION Aktie gegenüber einem für KION Group relevanten Index (DAX, MDAX, SDAX) (Gewichtung: 30 %). Als nichtfinanzielle Erfolgsziele werden mit einer Gewichtung von 20 % ESG-Ziele berücksichtigt. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, für künftige LTI-Tranchen die Erfolgsziele anders zu gewichten, falls er dies, beispielsweise aufgrund von veränderten wirtschaftlichen Rahmenbedingungen oder Prioritäten des Unternehmens, für notwendig erachtet. Im Fall einer abweichenden Gewichtung wird diese im Vergütungsbericht offengelegt und begründet.

Im Anschluss an die Performanceperiode startet die einjährige Wartefrist, in der die Werthaltigkeit der Performance Shares weiterhin an die Entwicklung der KION Aktie gekoppelt ist. Die Auszahlung ergibt sich durch die Multiplikation der Endzahl an Performance Shares mit dem Endaktienkurs erfolgt nach Ende der Wartefrist in bar. Alternativ kann der Aufsichtsrat beschließen, Aktien der Gesellschaft zu übertragen.

5.2.1

Finanzielle Erfolgsziele

> ROCE (50 %):

Der ROCE bildet die Kapitaleffizienz der KION Group wie im IFRS KION Group Konzernabschluss dokumentiert ab und bezieht sich auf die Gesamtkapitalrendite von Investitionen, gemessen als Verhältnis einer Ertrags- bzw. Gewinngröße zum eingesetzten Kapital (Gesamtkapital abzüglich kurzfristiger, unverzinslicher Verbindlichkeiten). Bei der Ermittlung können außerordentliche Entwicklungen (z.B. aufgrund von Veräußerungen oder Akquisitionen) korrigiert werden.

Der Aufsichtsrat leitet die Ziel- und Schwellenwerte für den ROCE aus der Planung ab.

Die Zielerreichung für das Erfolgsziel ROCE wird anhand der folgenden illustrativen Zielerreichungskurve ermittelt:

Wird ein Wert unterhalb oder gleich dem unteren Schwellenwert erreicht, entspricht dies einer Zielerreichung von 0 %. Wird ein Wert erreicht, der der Zielvorgabe entspricht, stellt dies eine Zielerreichung von 100 % dar. Ein Ergebnis in Höhe oder oberhalb des oberen Schwellenwerts entspricht einer Zielerreichung von 200 %. Die dazwischenliegenden Werte werden durch lineare Interpolation ermittelt.

Relativer TSR (30 %):

Der relative TSR der KION Aktie entspricht der Abweichung des TSR der KION Aktie („KION TSR“) von der Entwicklung des MDAX in Prozentpunkten und wird zum Ende der Performanceperiode errechnet. Der TSR bezeichnet für KION und die jeweilige Vergleichsgruppe die Aktienrendite und ist eine Maßzahl für die Wertentwicklung des Unternehmens für seine Anteilseigner im Vergleich zu alternativen Investitionen über einen Zeitraum hinweg. Der TSR berücksichtigt sowohl die in dem Zeitraum angefallenen Dividenden, als auch Aktienkurssteigerungen und Bezugsrechte. Zu Glättungszwecken wird das arithmetische Mittel über 60 Handelstage vor Beginn und Ende der Performanceperiode als maßgeblicher Start- und Endwert verwendet. Die Abweichung des KION TSR von der Entwicklung des MDAX wird dabei in Prozentpunkten durch Subtraktion des MDAX TSR vom KION TSR berechnet. Sollte dieser Index nicht mehr als Vergleich geeignet sein, z. B. wenn KION nicht länger im MDAX gelistet ist, hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit für die Zukunft, einen anderen Index der DAX-Familie (DAX, MDAX, SDAX) als geeignete Vergleichsgruppe festzulegen.

Die Zielerreichung für das Erfolgsziel relativer TSR wird anhand der folgenden Zielerreichungskurve ermittelt:

Der untere Schwellenwert liegt bei -15 % Outperformance und entspricht einer Zielerreichung von 0 %. Eine Outperformance unterhalb des unteren Schwellenwerts entspricht ebenfalls einer Zielerreichung von 0 %. Die Zielvorgabe liegt bei einer Outperformance von 0 % (= Gleichperformance) und entspricht einer Zielerreichung von 100 %. Der obere Schwellenwert liegt bei einer Outperformance von 15 % und entspricht einer Zielerreichung von 200 %. Die dazwischenliegenden Werte werden durch lineare Interpolation ermittelt. Die Zielerreichungskurve entspricht in dieser Form der üblichen Marktpraxis und bietet ein ausgeglichenes Chance-Risiko-Profil.

5.2.2

Nichtfinanzielle Erfolgsziele

> Als nichtfinanzielle Erfolgsziele werden aus der Nachhaltigkeitsstrategie der KION Group abgeleitete ESG-Ziele herangezogen. Der Aufsichtsrat bestimmt für jede Tranche zwei gleichgewichtete ESG-Ziele aus den Bereichen „Compliance“, „Nachhaltigkeit & Umwelt“, „Kundenorientierung“, „Arbeitgeberattraktivität“ und „Arbeitssicherheit & Gesundheit“. Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass sich die Ziele von STI und LTI unterscheiden.

Die konkreten Ziele, die Zielvorgabe, der untere Schwellenwert und der obere Schwellenwert werden für jede Tranche vom Aufsichtsrat festgesetzt und den Vorstandsmitgliedern im Zuteilungsschreiben mitgeteilt.

5.2.3

Berechnung der finalen Anzahl der Performance Shares und des Auszahlungsbetrags

> Die finale Anzahl der Performance Shares wird aus der Multiplikation der dem Vorstandsmitglied bedingt zugeteilten Anzahl an Performance Shares mit der Gesamtzielerreichung der finanziellen und nichtfinanziellen Zielgrößen errechnet und ist auf 200 % der bedingt zugeteilten Anzahl an Performance Shares begrenzt („Stückzahl-Cap“).

Die Gesamtzielerreichung ergibt sich aus dem gewichteten arithmetischen Mittel der Zielerreichungen des ROCE, des relativen TSR der KION Aktie und der ESG-Ziele.

Führen wesentliche Kapitalmaßnahmen zu einer Verringerung oder Erhöhung des Wertes der Aktien der Gesellschaft (z. B. Aktiensplit oder Zusammenlegung von Aktien), kann die Anzahl der bedingt zugeteilten Performance Shares oder die finale Anzahl der Performance Shares entsprechend angepasst werden.

Die finale Anzahl der Performance Shares wird durch die Multiplikation mit dem Endaktienkurs in einen Euro-Betrag umgerechnet. Der Endaktienkurs ist das arithmetische Mittel des Xetra-Schlusskurses der KION Aktie an der Frankfurter Börse (oder einem an dessen Stelle getretenen Nachfolgesystem) über die 60 letzten Handelstage vor dem Ende der vierjährigen Laufzeit. Der Auszahlungsbetrag ist auf 250 % des im Dienstvertrag vereinbarten Zuteilungsbetrags begrenzt („Auszahlungs-Cap“).

Der so ermittelte Auszahlungsbetrag ist nach Billigung des Konzernabschlusses der KION GROUP AG für das letzte Geschäftsjahr der Laufzeit zur Zahlung fällig.

Im Falle außergewöhnlicher Ereignisse oder Entwicklungen ist der Aufsichtsrat berechtigt, den errechneten LTI Auszahlungsbetrag so anzupassen, dass die außergewöhnlichen Effekte eliminiert werden. Außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklungen können z. B. sein eine wesentliche Akquisition oder Veräußerung einer Gesellschaft bzw. von Teilen einer Gesellschaft oder von Beteiligungen an Gesellschaften, ein Zusammenschluss mit einer anderen Gesellschaft, wesentliche Veränderungen der Aktionärsstruktur, wesentliche Schwankungen des Aktienkurses von KION, hohe Inflation oder wesentliche Änderungen der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden oder wesentliche Schwankungen der Wechselkurse, die nicht in der Strategie und Planung von KION oder dem daraus abgeleiteten Zielkorridor berücksichtigt wurden.

6.	Malus- und Clawback

> Im Falle eines relevanten Fehlverhaltens des Vorstandsmitglieds während des Geschäftsjahres, für das die variable Vergütung zugesagt wird, kann der Aufsichtsrat den Auszahlungsbetrag nach billigem Ermessen anteilig oder vollständig auf Null reduzieren („Malus“). Ein relevantes Fehlverhalten kann in einem Verstoß gegen wesentliche Sorgfaltspflichten nach § 93 AktG, gegen eine wesentliche dienstvertragliche Pflicht oder gegen sonstige wesentliche Handlungsgrundsätze der Gesellschaft, z. B. aus dem Verhaltenskodex oder den Compliance-Richtlinien, liegen.

Unter denselben Voraussetzungen ist die Gesellschaft berechtigt, den Auszahlungsbetrag der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr, in dem der Verstoß stattgefunden hat, nach billigem Ermessen teilweise oder in voller Höhe zurückzufordern („Clawback“).

Unabhängig von einem Fehlverhalten oder Verschulden des Vorstandsmitglieds ist die Gesellschaft berechtigt, die Rückzahlung variabler Vergütungsbestandteile zu verlangen, wenn aufgrund einer nachträglichen Änderung eines fehlerhaft ausgewiesenen Unternehmensergebnisses die variable Vergütung geringer ausgefallen wäre.

Rückforderungsansprüche beziehen sich grundsätzlich auf den Bruttobetrag. Soweit das Vorstandsmitglied den Rückzahlungsbetrag nicht steuermindernd geltend machen kann, das heißt die bereits auf die variable Vergütung gezahlten Steuern nicht kompensiert werden, reduziert sich der Anspruch der Rückforderung entsprechend.

Die Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile ist ausgeschlossen, wenn seit der Auszahlung des variablen Vergütungsbestandteils mehr als drei Jahre vergangen sind, es sei denn, der Aufsichtsrat hat das Vorstandsmitglied vor Ablauf der Frist schriftlich darüber unterrichtet, dass eine mögliche Reduzierung bzw. Rückforderung geprüft wird.

7.	Aktienerwerbs- und -halteverpflichtung

> Neben dem LTI bildet die Aktienerwerbs- und -halteverpflichtung („Share Ownership Guideline“; „SOG“) für den Vorstand einen weiteren wesentlichen Bestandteil des Vergütungssystems mit dem Ziel, die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft zu fördern und die Interessen der Aktionäre und des Vorstands in Einklang zu bringen.

Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, während der Dauer ihrer Bestellung zum Vorstandsmitglied einen Mindestbestand an Aktien der KION GROUP AG in Höhe von 100 % eines jährlichen Festgehalts zu halten. Die maßgebliche Aktienanzahl wird anhand des Kurses der Aktie der KION GROUP AG an den letzten 60 Handelstagen vor dem Tag des Beginns des Dienstvertrags ermittelt. Die Aktienhaltepflicht in voller Höhe besteht spätestens nach Ablauf von vier Jahren. In den ersten vier Jahren wird ein ratierlicher Aufbau der Aktien gestattet. Der Aufsichtsrat kann im Einzelfall nach billigem Ermessen unter Berücksichtigung der individuellen Umstände (etwa aufgrund von Einschränkungen beim Aktienerwerb im Zug vertraglicher, gesellschaftsinterner oder gesetzlicher Bestimmungen) eine Abweichung von den Vorgaben der Aktienhalteverpflichtung beschließen.

II.	Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

1.	Laufzeiten vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte

> In der Regel werden Vorstandsmitglieder bei einer Erstbestellung für drei Jahre bestellt. Der Wiederbestellungszeitraum beträgt maximal fünf Jahre.

Endet die Bestellung zum Vorstandsmitglied einvernehmlich, durch Widerruf gemäß § 84 Abs. 4 AktG oder durch Amtsniederlegung, ist die Gesellschaft berechtigt, den Dienstvertrag mit der Frist des § 622 Abs. 2 BGB ordentlich zu kündigen. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung gemäß § 626 BGB bleibt unberührt.

2.	Unterjähriger Eintritt und vorzeitige Beendigung

> Für den Fall, dass das Dienstverhältnis im Laufe des Geschäftsjahres beginnt, hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf zeitanteilige variable Vergütung.

Endet der Dienstvertrag aufgrund ordentlicher Kündigung durch die Gesellschaft, im Fall einer einvernehmlichen Beendigung, eines Widerrufs der Bestellung nach § 84 Abs. 4 AktG oder im Fall einer Amtsniederlegung, haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine Abfindung in Höhe der Bezüge für die Restlaufzeit des Dienstvertrags, höchstens jedoch in Höhe von zwei Jahresvergütungen („Abfindungs-Cap“). Ein Anspruch auf eine Abfindung besteht nicht im Falle einer außerordentlichen Kündigung des Dienstvertrags aus wichtigem Grund, im Fall einer Amtsniederlegung, ohne dass das Vorstandsmitglied hierfür einen wichtigen Grund gehabt hätte oder im Fall des Widerrufs der Bestellung mit Zusage der Wiederbestellung.

Das für die Berechnung der Abfindungssumme maßgebliche Jahreseinkommen setzt sich aus dem Festgehalt und den variablen Vergütungsbestandteilen unter Zugrundlegung von 100 %-Zielerreichung für das letzte volle Geschäftsjahr vor dem Ende des Dienstvertrags zusammen. Sachbezüge und sonstige (Neben-)Leistungen werden bei der Berechnung der Abfindungssumme nicht berücksichtigt.

Endet das Dienstverhältnis im Laufe des Geschäftsjahres durch außerordentliche Kündigung durch die Gesellschaft aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigem Grund nach § 626 Abs. 1 BGB, infolge eines wirksamen Widerrufs der Bestellung aus einem wichtigen Grund nach § 84 Abs. 4 AktG (ausgenommen Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung) oder durch eigeninitiierte Kündigung oder Aufhebung des Dienstverhältnisses ohne wichtigen Grund durch das Vorstandsmitglied (ohne Einvernehmen mit KION Group), entfällt der Anspruch auf den STI dieses Geschäftsjahres sowie auf alle laufenden Tranchen des LTI ersatz- und entschädigungslos.

Im Falle der Beendigung des Vorstandsdienstvertrages aufgrund des Todes oder der Berufsunfähigkeit des Vorstandsmitglieds hat der Erbe bzw. das Vorstandsmitglied für dieses Geschäftsjahr Anspruch auf die variable Vergütung in Höhe des pro rata temporis gekürzten Ziel- bzw. Zuteilungsbetrags. Die Auszahlung erfolgt unmittelbar nach Ende des Dienstverhältnisses.

Endet das Dienstverhältnis vor Ende des Geschäftsjahres aus anderen als den zuvor genannten Gründen, hat das Vorstandsmitglied für dieses Geschäftsjahr Anspruch auf eine zeitanteilige variable Vergütung. Die Berechnung und Auszahlung erfolgen zu den regulären Zeitpunkten unter Berücksichtigung der Erfolgsziele.

3.	Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

> Die Gesellschaft kann mit den Mitgliedern des Vorstands ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot mit maximal zweijähriger Laufzeit vereinbaren. Für den Zeitraum eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine Karenzentschädigung. Auf die Karenzentschädigung werden andere Einkünfte des Vorstandsmitglieds sowie eine etwaige von der Gesellschaft gezahlte Abfindung angerechnet.

III.	Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem

> Der Aufsichtsrat kann gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG durch einen entsprechenden Beschluss vorübergehend von dem Vergütungssystem und dessen einzelnen Bestandteilen sowie von den Bedingungen einzelner Vergütungsbestandteile abweichen oder neue Vergütungsbestandteile einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der KION Group notwendig ist. Der Aufsichtsrat behält sich solche Abweichungen insbesondere für außergewöhnliche Umstände vor, wie zum Beispiel eine Wirtschafts- oder Unternehmenskrise. Bei einer Wirtschaftskrise kann der Aufsichtsrat insbesondere von der Vergütungsstruktur der Zielvergütung, den Erfolgszielen und Bemessungsmethoden der variablen Vergütung sowie von den Performance- und Warteperioden und Auszahlungszeitpunkten der variablen Vergütung abweichen. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen stellen ausdrücklich keinen Ausnahmefall dar, der zum Abweichen vom Vergütungssystem berechtigt.

Weitere Angaben und Hinweise

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 131.198.647,00 und ist eingeteilt in 131.198.647 Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Diese Gesamtzahl schließt 73.876 zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien ein, aus denen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Rechte zustehen.

II.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Teilnahmeberechtigung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 20 Abs. 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre – in Person oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet haben. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nachzuweisen (§ 20 Abs. 2 der Satzung). Dazu sind ein in Textform erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut oder ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG (jeweils „Berechtigungsnachweis“) ausreichend. Dieser Berechtigungsnachweis hat sich auf den Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten Tages (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) vor der Hauptversammlung, also auf den 7. Mai 2024, 24.00 Uhr (MESZ), zu beziehen („Nachweisstichtag“).

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Berechtigungsnachweis erbracht hat. Dies bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, weder an der Hauptversammlung teilnehmen können, noch Stimmrechte in der Hauptversammlung haben. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind – bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Berechtigungsnachweises – im Verhältnis zur Gesellschaft trotzdem zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag ist für die Dividendenberechtigung ohne Bedeutung.

Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft bis spätestens 22. Mai 2024, 24.00 Uhr (MESZ), entweder in Textform

–	unter der Anschrift KION GROUP AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München oder
–	unter der E-Mail-Adresse anmeldung@linkmarketservices.eu

oder durch Übermittlung durch Intermediäre unter den Voraussetzungen des § 67c AktG zugehen. Wir empfehlen die Anmeldung und die Übermittlung des Berechtigungsnachweises per E-Mail.

Nach fristgerechtem Zugang der Anmeldung und des Berechtigungsnachweises bei der Gesellschaft wird den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten ein HV-Ticket für die Hauptversammlung übersandt. Die HV-Tickets sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Die HV-Tickets enthalten zudem die individuellen Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft, der unter der Internetadresse www.kiongroup.com/hv erreichbar ist (im Folgenden: „Online-Service“). Über den Online-Service können die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten das Stimmrecht durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter (siehe unten „Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter“) oder durch Briefwahl (siehe unten „Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl“) ausüben sowie Vollmachten erteilen oder widerrufen.

Hinweise zur Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht nur selbst, sondern auch durch einen Bevollmächtigten, wie z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder sonstige Vertreter, wie z.B. durch von der Gesellschaft benannte sog. Stimmrechtsvertreter, ausüben. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgemäße Anmeldung und ein fristgemäßer Zugang des Berechtigungsnachweises in einer der oben beschriebenen Formen erforderlich.

Einzelheiten zum Verfahren der Bevollmächtigung entnehmen Sie bitte den Abschnitten „Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte“ und „Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter“.

Hinweise zur Stimmabgabe bei Briefwahl

Außerdem können Aktionäre ihr Stimmrecht, ohne an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Bevollmächtigten teilzunehmen, durch Briefwahl ausüben. Auch im Fall der Briefwahl sind eine fristgemäße Anmeldung und ein fristgemäßer Zugang des Berechtigungsnachweises in einer der oben beschriebenen Formen erforderlich.

Einzelheiten zur Stimmabgabe durch Briefwahl entnehmen Sie bitte dem Abschnitt „Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl“.

III.

Verfahren für die Stimmabgabe

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Übermittlung des Berechtigungsnachweises können Aktionäre persönlich zur Hauptversammlung erscheinen und ihr Stimmrecht selbst ausüben. Sie können ihr Stimmrecht aber auch durch Bevollmächtigte, z.B. von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, oder Briefwahl ausüben.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht selbst, sondern durch Bevollmächtigte ausüben wollen, müssen diesen vor der Abstimmung ordnungsgemäß Vollmacht erteilen. Dabei ist Folgendes zu beachten:

Wenn weder ein Intermediär im Sinn von § 135 Abs. 1 AktG noch eine andere ihm nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution (wie z.B. eine Aktionärsvereinigung) bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht entweder

aa)	gegenüber der Gesellschaft in Textform unter der oben für die Anmeldung per Post (unter II.1) angegebenen Adresse oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse KION@linkmarketservices.eu oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre, oder

bb)	unmittelbar in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten (in diesem Fall muss die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre nachgewiesen werden)

zu erteilen. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht. Die Gesellschaft stellt den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.kiongroup.com/hv ein Formular für die Vollmachtserteilung an Dritte (Bevollmächtigte, die nicht von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter sind) gegenüber der Gesellschaft zur Verfügung.

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung oder des Widerrufs der Vollmacht in Textform unter der oben für die für die Anmeldung per Post (unter II.1) genannten Adresse oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse

KION@linkmarketservices.eu

oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG durch Intermediäre an die Gesellschaft übermitteln. Am Tag der Hauptversammlung kann dieser Nachweis auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbracht werden.

Die Vollmacht kann auch über den Online-Service gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren bis zum 28. Mai 2024, 18.00 Uhr (MESZ), erteilt oder widerrufen werden. Die Möglichkeit, erteilte Vollmachten über den Online-Service zu widerrufen, besteht auch für per Post, E-Mail oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre erteilte oder nachgewiesene Vollmachten. Über den Online-Service erteilte Vollmachten können unter den Voraussetzungen nach lit. a) auch per Post, E-Mail oder im Wege der Übermittlung durch Intermediäre widerrufen werden.

Für die Bevollmächtigung von Intermediären im Sinn von § 135 Abs. 1 AktG und anderen ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen (wie z.B. Aktionärsvereinigungen) sowie den Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Bitte beachten Sie auch die von den jeweiligen Bevollmächtigten insoweit ggf. vorgegebenen Regeln.

Die Nutzung des Online-Service durch Bevollmächtigte setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält. Nach Festlegung des Vollmachtgebers werden dem Bevollmächtigten von der Gesellschaft eigene Zugangsdaten entweder per Post oder per E-Mail übermittelt. Für die Übermittlung kann insbesondere bei Vollmachtserteilung durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft unter Verwendung des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Formulars eine Postadresse des Bevollmächtigten und bei Nutzung des Online-Service für die Vollmachtserteilung entweder eine Postadresse oder eine E-Mail-Adresse des Bevollmächtigten angegeben werden. Sofern vom Vollmachtgeber keine Postadresse oder E-Mail-Adresse des Bevollmächtigten angegeben wird, werden die Zugangsdaten des Bevollmächtigten per Post an die Adresse des Vollmachtgebers versandt. Bitte berücksichtigen Sie bei Angabe einer Postadresse übliche Bearbeitungs- und Postlaufzeiten für die Übermittlung der Zugangsdaten.

Bitte weisen Sie Ihre Bevollmächtigten auf die unten in Abschnitt VI. aufgeführten Informationen zum Datenschutz hin.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. Dabei ist Folgendes zu beachten:

a)	Die Stimmrechtsvertreter können nur zu den Punkten der Tagesordnung abstimmen, zu denen ihnen ausdrückliche Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, gemäß den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen.
b)	Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter (i) keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse und zum Stellen von Fragen bzw. von Anträgen entgegennehmen und dass sie (ii) nur für die Abstimmung über solche Anträge und Wahlvorschläge zur Verfügung stehen, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach §§ 124 Abs. 1, 122 Abs. 2 Satz 2 AktG gibt oder die nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht werden.
c)	Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter können in Textform an die Gesellschaft unter der oben (unter II.1) für die Anmeldung per Post angegebenen Adresse oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse KION@linkmarketservices.eu bis zum 28. Mai 2024, 18.00 Uhr (MESZ), erteilt, geändert oder widerrufen werden. In allen diesen Fällen ist der Zugang der Vollmacht bzw. Weisung, der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend. Am Tag der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung in Textform erteilt, geändert oder widerrufen werden.
d)	Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter können gegenüber der Gesellschaft unter den Voraussetzungen des § 67c AktG bis zum 28. Mai 2024, 18.00 Uhr (MESZ) auch im Wege der Übermittlung durch Intermediäre erteilt, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zugang der Vollmacht bzw. Weisung, der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft.
e)	Bis zum 28. Mai 2024, 18.00 Uhr (MESZ) können über den Online-Service gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter erteilt sowie bereits abgegebene Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter geändert oder widerrufen werden. Die Möglichkeit zur Änderung und zum Widerruf besteht auch für fristgemäß per Post, E-Mail oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre abgegebene Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter. Über den Online-Service erteilte Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter können unter den Voraussetzungen nach lit. c) und d) auch per Post, E-Mail oder im Wege der Übermittlung durch Intermediäre geändert oder widerrufen werden.
f)	Wenn Erklärungen über die Erteilung, die Änderung oder den Widerruf von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter auf mehreren der möglichen Übermittlungswege zugehen, gilt die zuletzt fristgemäß zugegangene Erklärung als verbindlich.
g)	Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter schließt eine Stimmabgabe durch Briefwahl nicht aus. Die Stimmabgabe durch Briefwahl gilt als Widerruf zuvor abgegebener Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
h)	Auch bevollmächtigte Intermediäre im Sinn von § 135 Abs. 1 AktG oder andere ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen (wie z.B. Aktionärsvereinigungen) können sich der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedienen.
i)	Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zu Tagesordnungspunkt 2 dieser Einberufung gelten auch im Fall der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Zahl dividendenberechtigter Aktien.
j)	Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, gilt die Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Die Stimmabgabe per Briefwahl kann ausschließlich (i) über den Online-Service oder (ii) unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre vorgenommen werden.

a)	Die Briefwahl über den Online-Service kann gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren bis zum 28. Mai 2024, 18.00 Uhr (MESZ) vorgenommen werden.
b)	Briefwahlstimmen können der Gesellschaft unter den Voraussetzungen des § 67c AktG bis zum 28. Mai 2024, 18.00 Uhr (MESZ), auch durch Intermediäre übermittelt werden. Entscheidend ist der Zugang der Briefwahlstimmen bei der Gesellschaft. Das gilt auch für die Änderung oder den Widerruf von Briefwahlstimmen, die im Wege der Übermittlung durch Intermediäre übermittelt oder über den Online-Service abgegeben wurden.
c)	Bis zum 28. Mai 2024, 18.00 Uhr (MESZ), können bereits abgegebene Briefwahlstimmen über den Online-Service geändert oder widerrufen werden. Diese Möglichkeit besteht auch für fristgemäß unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre abgegebene Briefwahlstimmen.
d)	Bitte beachten Sie, dass durch Briefwahl eine Abstimmung nur über solche Anträge und Wahlvorschläge möglich ist, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach §§ 124 Abs. 1, 122 Abs. 2 Satz 2 AktG gibt oder die nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht werden.
e)	Auch bevollmächtigte Intermediäre im Sinn von § 135 Abs. 1 AktG oder andere ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen (wie z.B. Aktionärsvereinigungen) können sich der Briefwahl bedienen.
f)	Wenn Erklärungen zur Abgabe, zur Änderung oder zum Widerruf von Briefwahlstimmen auf mehreren der möglichen Übermittlungswege zugehen, gilt die zuletzt fristgemäß zugegangene Erklärung als verbindlich.
g)	Die Briefwahl schließt eine persönliche Teilnahme des Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung und eine Stimmabgabe durch Bevollmächtigte nicht aus. Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten sowie die Erteilung von Vollmacht und Weisung an einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten als Widerruf der zuvor abgegebenen Briefwahlstimmen. Die zuletzt fristgemäß zugegangene Erklärung gilt als verbindlich.
h)	Die Stimmabgabe per Briefwahl zu Tagesordnungspunkt 2 dieser Einberufung gilt auch im Fall der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Zahl dividendenberechtigter Aktien.
i)	Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Formulare für Bevollmächtigung

Anmeldung, Bevollmächtigung und Briefwahl können auf beliebige oben in den Abschnitten II.1, III.1, III.2 sowie III.3 beschriebene formgerechte Weise erfolgen. Ein Formular für die Vollmachtserteilung an Dritte gegenüber der Gesellschaft sowie für Vollmachten und Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.kiongroup.com/hv zugänglich. Vollmachten können darüber hinaus auch während der Hauptversammlung erteilt werden.

Wenn Sie einen Intermediär im Sinn von § 135 Abs. 1 AktG oder eine andere ihm nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution (wie z.B. eine Aktionärsvereinigung) bevollmächtigen wollen, stimmen Sie sich bitte mit dem Bevollmächtigten über die Form der Vollmachtserteilung ab.

IV.	Rechte der Aktionäre Den Aktionären stehen im Vorfeld und in der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte zu. Weitere Einzelheiten hierzu finden sich im Internet unter www.kiongroup.com/hv

Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 des Grundkapitals erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an die folgende Anschrift:

KION GROUP AG
Vorstand
Thea-Rasche-Straße 8
60549 Frankfurt am Main

Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung im Sinn des § 122 Abs. 2 AktG können der Gesellschaft unter den Voraussetzungen des § 126a des Bürgerlichen Gesetzbuchs auch in elektronischer Form an die E-Mail-Adresse HV2024@kiongroup.com übermittelt werden.

Ein Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum 28. April 2024, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2, 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.kiongroup.com/hv zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge; Wahlvorschläge

Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. spätestens bis zum 14. Mai 2024, 24.00 Uhr (MESZ),

–	an die Anschrift KION GROUP AG Rechtsabteilung Thea-Rasche-Straße 8 60549 Frankfurt am Main oder
–	unter der E-Mail-Adresse HV2024@kiongroup.com oder
–	unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre

zu übersenden. Anderweitig adressierte Gegenanträge müssen nicht zugänglich gemacht werden.

In allen Fällen der Übersendung eines Gegenantrags ist der Zugang des Gegenantrags bei der Gesellschaft entscheidend.

Zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs und ggf. der Begründung sowie etwaigen Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter www.kiongroup.com/hv zugänglich gemacht.

Die Gesellschaft kann von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und einer etwaigen Begründung absehen, wenn die Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG vorliegen. Die Ausschlusstatbestände sind auf der Internetseite www.kiongroup.com/hv dargestellt.

Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern brauchen auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn ihnen keine Angaben zur Mitgliedschaft des vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinn von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.

Auskunftsrecht

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des KION-Konzerns und der in den KION-Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Die Tatbestände, in denen der Vorstand berechtigt ist, die Auskunft zu verweigern, sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.kiongroup.com/hv dargestellt.

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung; Internetseite

Sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft beabsichtigen, an der Hauptversammlung während der gesamten Dauer teilzunehmen. Diese Einberufung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, einschließlich der erforderlichen Informationen nach § 124a AktG, Anträge von Aktionären sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft (www.kiongroup.com/hv) zugänglich. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen liegen in der Hauptversammlung zusätzlich zur Einsichtnahme aus.

VI.

Informationen zum Datenschutz

Die KION GROUP AG verarbeitet im Zusammenhang mit der Hauptversammlung als Verantwortliche im Sinn des Datenschutzrechts personenbezogene Daten (Name, Anschrift, ggf. abweichende Versandadresse, ggf. E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien, Nummer des HV-Tickets, Zugangsdaten zum Online-Service, Abstimmverhalten, Anträge und Redebeiträge) von Aktionären und von ihren Bevollmächtigten auf Grundlage des geltenden Datenschutzrechts, um die Hauptversammlung in der gesetzlich vorgeschriebenen Form vorzubereiten, durchzuführen und zu dokumentieren.

Die Verarbeitung personenbezogener Daten ist für die Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlagen für die Verarbeitung sind Art. 6 Abs. 1 lit. c) der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) und § 67e Abs. 1 AktG.

Die für die Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister erhalten von der KION GROUP AG nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister verarbeiten die Daten auf Grundlage eines Vertrags mit der KION GROUP AG und ausschließlich nach Weisung der KION GROUP AG. Eine automatisierte Entscheidungsfindung (z.B. Profiling) findet nicht statt. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt, insbesondere über das Teilnehmerverzeichnis.

Die Gesellschaft speichert die personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung im Rahmen der gesetzlichen Pflichten. Die Daten werden regelmäßig nach drei Jahren gelöscht, sofern die Daten nicht mehr für etwaige Auseinandersetzungen über das Zustandekommen oder die Wirksamkeit von Beschlüssen der Hauptversammlung benötigt werden. Erlangt die Gesellschaft Kenntnis davon, dass ein Aktionär nicht mehr Aktionär der Gesellschaft ist, werden dessen personenbezogene Daten grundsätzlich noch höchstens für zwölf Monate gespeichert, sofern die Daten nicht mehr für etwaige Auseinandersetzungen über das Zustandekommen oder die Wirksamkeit von Beschlüssen der Hauptversammlung benötigt werden.

Die Aktionäre und die Bevollmächtigten haben unter den gesetzlichen Voraussetzungen jederzeit ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht im Hinblick auf die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kapitel III der DSGVO sowie nach § 67e Abs. 4 AktG. Diese Rechte können die Aktionäre und die Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

–	KION GROUP AG Thea-Rasche-Straße 8 60549 Frankfurt am Main oder
–	über die E-Mail-Adresse dataprotection@kiongroup.com.

Unter diesen Kontaktdaten erreichen Aktionäre und Bevollmächtigte auch den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft. Zudem steht den Aktionären und den Bevollmächtigten ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.

Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf unserer Internetseite www.kiongroup.com unter dem Punkt „Datenschutzerklärung“ veröffentlicht.

Frankfurt am Main, im April 2024

KION GROUP AG

Der Vorstand

Veröffentlicht am 15.04.2024

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