KPS AG Unterföhring ISIN DE000A1A6V48
(Alte Aktien) SONDER-ISIN DE000A4BGGZ9
(Neue Aktien) Eindeutige Kennung der Veranstaltung: 46539ecd0798ee11b52d00505696f23c Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre herzlich ein zur am 10. Mai 2024 um 11:00 Uhr (MESZ) im MACE Restaurant & Speisesyndikat,
Beta-Straße 10 E, 85774 Unterföhring, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung. I.
Tagesordnung | 1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für die KPS AG einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a HGB zum 30. September 2023 sowie des gebilligten Konzernabschlusses sowie des Konzernlageberichts für die KPS AG und den Konzern zum 30. September 2023 einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 315a HGB zum 30. September 2023 sowie Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022/2023
Die vorstehend genannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung vom Vorstand und – soweit dies den Bericht des Aufsichtsrats betrifft – vom Aufsichtsrat näher erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss am 6. März 2024 bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind die genannten Unterlagen über unsere Internetseite unter
| | https://kps.com/de/de/company/investor-relations/general-meetings/2024.html
| > zugänglich.
| | 2. | Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der KPS AG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2022/2023 der KPS AG in Höhe von EUR 28.126.024,17 vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.
| | 3. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022/2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2022/2023 amtierenden Alleinvorstand für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
| | 4. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022/2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022/2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.
| | 5. | Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023/2024 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenberichten oder Finanzinformationen
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines (personenidentischen) Prüfungsausschusses vor, die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023/2024, sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 WpHG für das Geschäftsjahr 2023/2024, sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2024/2025 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2025, sofern solche Zwischenberichte oder Finanzinformationen einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden sollen, zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 auferlegt wurde.
| | 6. | Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
Nach § 162 AktG ist von Vorstand und Aufsichtsrat ein Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung zur Billigung nach § 120a Abs. 4 AktG vorzulegen. Der nach dieser Maßgabe erstellte Vergütungsbericht der KPS AG für das Geschäftsjahr 2022/2023 wurde nach § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/2023 zu billigen.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/2023 ist nebst Prüfungsvermerk in Ziffer II. 1 wiedergegeben.
| | 7. | Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts sowie der Möglichkeit der Einziehung eigener Aktien und der Herabsetzung des Grundkapitals, unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung vom 21. Mai 2021
Die Hauptversammlung vom 21. Mai 2021 hat eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts sowie der Möglichkeit der Einziehung eigener Aktien und der Herabsetzung des Grundkapitals beschlossen. Diese Ermächtigung wurde bislang noch nicht ausgenutzt. Zur Erhaltung einer größtmöglichen zeitlichen Flexibilität soll die bestehende Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien aufgehoben und durch eine neue, inhaltlich im wesentlichen gleichlautende Ermächtigung ersetzt werden. Die neue Ermächtigung soll erneut auf fünf Jahre, d.h. bis zum 9. Mai 2029 (einschließlich) befristet werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
| a) | Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 9. Mai 2029 (einschließlich) eigene Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu jedem zulässigen Zweck zu erwerben. Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 21. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 8 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamkeit der neuen Ermächtigung aufgehoben. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits erworben hat und jeweils noch besitzt oder die ihr nach § 71d und § 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Ferner sind die Voraussetzungen des § 71 Abs. 2 Satz 2 und 3 AktG zu beachten. Die Ermächtigung darf nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden. | | b) | Der Erwerb erfolgt über die Börse (nachfolgend lit. aa)) oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots (nachfolgend lit. bb)). Angebote nach lit. bb) können auch mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderungen zur Abgabe von Angeboten erfolgen. | | | aa) | Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse für die Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handelssystem Xetra der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % über- und unterschreiten. | | | bb) | Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen Kaufangebots, kann ein bestimmter Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne festgelegt werden. Dabei darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse für die Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handelssystem Xetra der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am 9., 8., 7., 6. und 5. Handelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Angeboten um nicht mehr als 10 % über- und unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots nicht unerhebliche Abweichungen gegenüber dem maßgeblichen Referenzkurs, so kann der Kaufpreis bzw. die Kaufpreisspanne angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Schlusskurs im elektronischen Handelssystem Xetra der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am letzten Handelstag vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. | | | | Das Volumen des öffentlichen Kaufangebots kann begrenzt werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen Aktien das vorhandene Rückkaufvolumen überschreitet, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen; das Recht der Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen, wird insoweit ausgeschlossen. Darüber hinaus können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Das öffentliche Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. | | c) | Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch wie folgt zu verwenden: | | | aa) | Die Aktien können (i) über die Börse oder (ii) durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot veräußert werden. | | | bb) | Die Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre veräußert werden, sofern die Aktien gegen Barzahlung und zu einem Preis (ohne Nebenkosten der Verwertung) veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungs- und/oder Optionspflicht ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. | | | cc) | Die Aktien können Dritten gegen Sachleistung, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an anderen Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen oder im Rahmen der Umsetzung einer Sach-/Wahldividende angeboten und auf sie übertragen werden. | | | dd) | Die Aktien können dazu verwendet werden, Aktienoptionsrechte, die von der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen und ausgewählten Arbeitnehmern unterhalb der Vorstandsebene der Gesellschaft und unterhalb der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen aufgrund des der Hauptversammlung am 10. Mai 2024 unter Tagesordnungspunkt 9 zur Beschlussfassung vorgelegten Aktienoptionsprogramms 2024 ausgegeben werden, mit eigenen Aktien der Gesellschaft zu bedienen. Auf die Angaben gemäß § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG im Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 9 wird verwiesen. | | | ee) | Die Aktien können zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) in Zukunft eingeräumt werden, oder zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft zukünftig ausgegebenen Schuldverschreibungen (bzw. Genussrechten) verwendet werden. | | | ff) | Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder deren Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur Herabsetzung des Grundkapitals um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Anteil. Abweichend hiervon kann der Vorstand bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen der Anteil der nicht eingezogenen Aktien am Grundkapital entsprechend erhöht; der Vorstand ist für diesen Fall ermächtigt, die Zahl der Stückaktien in der Satzung anzupassen. | | | gg) | Die Aktien können im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen der Gesellschaft oder von ihr abhängiger oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehender Unternehmen verwendet und an Personen, die in einem Beschäftigungsverhältnis zur Gesellschaft oder einem von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen stehen oder standen, ausgegeben werden. Sie können den vorgenannten Personen insbesondere entgeltlich oder unentgeltlich zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden, wobei das Beschäftigungsverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen muss. | | d) | Die vorstehenden Ermächtigungen unter lit. c) erfassen auch Aktien, die von im Sinne von § 17 AktG abhängigen oder im Sinne von § 16 AktG im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte oder gemäß § 71d Satz 5 AktG erworben wurden. | | e) | Die vorstehenden Ermächtigungen können ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke durch die Gesellschaft und, mit Ausnahme der Ermächtigung unter lit. c) ff), auch durch im Sinne von § 17 AktG abhängige oder im Sinne von § 16 AktG im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden. | | f) | Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen, als die Aktien über die Börse veräußert oder gemäß den vorstehenden Ermächtigungen nach den lit. c) bb) bis lit. c) ee) und lit. c) gg) verwendet werden. Darüber hinaus kann der Vorstand im Fall der Veräußerung der Aktien durch Angebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen. | | g) | Die Ausnutzung der Ermächtigungen nach den lit. c) aa) bis lit. c) ee) und lit. c) gg) bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats. | > | | 8. | Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals 2021 und über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2024 mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsauschlusses sowie die Änderung der Satzung
Die Satzung der Gesellschaft enthielt ursprünglich in § 5 Abs. 4 ein genehmigtes Kapital 2021, das den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. Mai 2026 (einschließlich) um bis zu nominal EUR 18.706.050,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 18.706.050 neuer, auf den Namen lautender nennwertloser Aktien (Stückaktien) einmalig oder mehrfach zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2021). Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand teilweise Gebrauch gemacht und mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Kapitalerhöhung um EUR 3.741.200,00 auf EUR 41.153.300,00 beschlossen, deren Durchführung am 18. März 2024 im Handelsregister eingetragen wurde. Das genehmigte Kapital 2021 beträgt nach dieser teilweisen Inanspruchnahme gegenwärtig noch EUR 14.964.850,00. Das genehmigte Kapital 2021 soll im noch nicht ausgenutzten Umfang aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital 2024 ersetzt werden, um dem Vorstand auch künftig für die gesetzlich zulässige Höchstlaufzeit von fünf Jahren die Möglichkeit zu erhalten, schnell und flexibel die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft zu stärken.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
| a) | Die von der Hauptversammlung am 21. Mai 2021 beschlossene Ermächtigung für ein genehmigtes Kapital 2021 gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung im Handelsregister des nachfolgend unter lit. b) und c) zu beschließenden neuen genehmigten Kapitals 2024 im noch nicht ausgenutzten Umfang aufgehoben. | | b) | Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 9. Mai 2029 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu nominal EUR 20.576.650,00 durch Ausgabe von bis zu 20.576.650 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrfach zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2024). | | | Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt werden, indem die Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. | | | Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, in folgenden Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen: | | | aa) | um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; | | | bb) | bei Barkapitalerhöhungen, sofern der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrages, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungs- und/oder Optionspflicht ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden; | | | cc) | bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an anderen Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen oder im Rahmen der Umsetzung einer Sach-/Wahldividende; | | | dd) | bei Barkapitalerhöhungen, soweit es erforderlich ist, Inhabern der von der Gesellschaft oder von Konzerngesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, begebenen Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- und/oder Optionspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht oder nach Ausübung einer Ersetzungsbefugnis der Gesellschaft als Aktionär zustehen würde; | | | ee) | bei Barkapitalerhöhungen zum Zwecke der Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer und Vorstandsmitglieder der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsleitung ihrer abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen im Rahmen von aktienbasierten Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen, soweit der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. An Arbeitnehmer können die Aktien in der Weise ausgegeben werden, dass die auf sie zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses gedeckt wird, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen könnten. Soweit Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft Aktien gewährt werden sollen, entscheidet hierüber der Aufsichtsrat der Gesellschaft. | | | Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital 2024 festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem genehmigten Kapital 2024 anzupassen. | | c) | § 5 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: | | | „4. | Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 9. Mai 2029 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu nominal EUR 20.576.650,00 durch Ausgabe von bis zu 20.576.650 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrfach zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2024). | | | | Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt werden, indem die Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. | | | | Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, in folgenden Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen: | | | | aa) | um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; | | | | bb) | bei Barkapitalerhöhungen, sofern der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrages, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungs- und/oder Optionspflicht ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden; | | | | cc) | bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an anderen Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen oder im Rahmen der Umsetzung einer Sach-/Wahldividende; | | | | dd) | bei Barkapitalerhöhungen, soweit es erforderlich ist, Inhabern der von der Gesellschaft oder von Konzerngesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, begebenen Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- und/oder Optionspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht oder nach Ausübung einer Ersetzungsbefugnis der Gesellschaft als Aktionär zustehen würde; | | | | ee) | bei Barkapitalerhöhungen zum Zwecke der Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer und Vorstandsmitglieder der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsleitung ihrer abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen im Rahmen von aktienbasierten Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen, soweit der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. An Arbeitnehmer können die Aktien in der Weise ausgegeben werden, dass die auf sie zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses gedeckt wird, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen könnten. Soweit Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft Aktien gewährt werden sollen, entscheidet hierüber der Aufsichtsrat der Gesellschaft. | | | | Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital 2024 festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem genehmigten Kapital 2024 anzupassen.“ | > | | 9. | Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen (Aktienoptionsprogramm 2020) und des damit verbundenen bedingten Kapital 2020 I, eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen und ausgewählte Arbeitnehmer unterhalb der Vorstandsebene der Gesellschaft und unterhalb der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen (Aktienoptionsprogramms 2024), über die Schaffung eines bedingten Kapitals 2024 I in Höhe von bis zu EUR 4.115.330,00 zur Bedienung der Aktienoptionen und entsprechende Satzungsänderung
In der Hauptversammlung am 25. September 2020 hat die Gesellschaft ein Aktienoptionsprogramm 2020 beschlossen, wonach der Vorstand ermächtigt wurde in der Zeit bis zum 24. September 2025 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2020 bis zu 2.000.000 Bezugsrechte („Aktienoptionsrechte“) auf bis zu 2.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren. Von dieser Ermächtigung wurde bislang noch kein Gebrauch gemacht; Aktienoptionsrechte wurden hieraus bislang nicht ausgegeben. Um der Verwaltung auch künftig für die gesetzlich zulässige Höchstlaufzeit von fünf Jahren die Möglichkeit zu eröffnen, schnell und flexibel Aktienoptionsrechte an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen und an ausgewählte Arbeitnehmer unterhalb der Vorstandsebene der Gesellschaft und unterhalb der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen zu begeben, soll das Aktienoptionsprogramm 2020 durch ein neues Aktienoptionsprogramm 2024 ersetzt werden. Das nachfolgend unter lit b) vorgeschlagene Aktienoptionsprogramm 2024 entspricht inhaltlich im Wesentlichen – jedoch mit Ausnahme des nunmehr erhöhten Volumens – dem in der Hauptversammlung am 25. September 2020 beschlossenen Aktienoptionsprogramm 2020.
Das Programm dient einer zielgerichteten Incentivierung der Programmteilnehmer und soll gleichzeitig eine Bindungswirkung der Teilnehmer an den KPS-Konzern erreichen. Die Erfolgsziele basieren dabei auf einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage und stehen im Einklang mit den rechtlichen Anforderungen des Aktiengesetzes und dem Deutschen Corporate Governance Kodex.
Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 5 Abs. 5 ein bedingtes Kapital 2020 I, wonach das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 2.000.000 durch Ausgabe von bis zu Stück 2.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht ist. Das bedingte Kapital 2020 I dient ausschließlich der Gewährung von Rechten an die Inhaber von Aktienoptionsrechten aus dem Aktienoptionsprogramm 2020. Aufgrund der vorgesehenen Aufhebung des Aktienoptionsprogramms 2020 und der Beschlussfassung über ein neues Aktienoptionsprogramm 2024 soll das bedingte Kapital 2020 I durch ein neues bedingtes Kapital 2024 I ersetzt werden.
Das zur Durchführung des Aktienoptionsprogramms 2024 vorgesehene bedingte Kapital 2024 I und der damit verbundene Bezugsrechtsausschluss hält sich im Rahmen der gesetzlichen Begrenzung von maximal 20 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung und beträgt vorliegend 10 % des Grundkapitals.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
| a) | Aufhebung des Aktienoptionsprogramms 2020 | | | Die von der Hauptversammlung am 25. September 2020 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionsrechten (Aktienoptionsprogramm 2020) und das von der Hauptversammlung am 25. September 2020 beschlossene bedingte Kapital 2020 I gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung werden mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung im Handelsregister des nachfolgend unter lit. c) und d) zu beschließenden neuen bedingten Kapitals 2024 I in vollem Umfang aufgehoben. | | b) | Aktienoptionsprogramm 2024 | | | Der Vorstand wird ermächtigt, in der Zeit bis zum 9. Mai 2029 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2024 bis zu 4.115.330 Bezugsrechte („Aktienoptionsrechte“) auf bis zu 4.115.330 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren. Zur Gewährung von Aktienoptionsrechten an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ist allein der Aufsichtsrat nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen ermächtigt. | | | Die Ausgabe der Aktienoptionsrechte und der Aktien zur Bedienung der Aktienoptionsrechte nach deren Ausübung erfolgt nach Maßgabe der folgenden Eckpunkte: | | | aa) | Aktienoptionsrecht | | | | Jedes Aktienoptionsrecht gewährt das Recht, nach näherer Maßgabe der Aktienoptionsbedingungen gegen Zahlung des unter lit. ff) bestimmten maßgeblichen Ausübungspreises eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft mit einem auf jede Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 zu erwerben. | | | | Die Aktienoptionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft den Berechtigten zur Bedienung der Aktienoptionsrechte wahlweise statt neuer Aktien aus bedingtem Kapital eigene Aktien oder eine Barzahlung gewähren kann. Soweit es sich bei den Berechtigten um Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft handelt, hat hierüber der Aufsichtsrat zu entscheiden. Der Erwerb eigener Aktien zur alternativen Erfüllung der Aktienoptionsrechte muss den gesetzlichen Vorgaben entsprechen; eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist durch diesen Beschluss nicht erteilt. Die Barzahlung ergibt sich aus der Differenz zwischen dem Ausübungskurs und dem Ausübungspreis. | | | | Der Ausübungskurs entspricht dem durchschnittlichen Schlusskurs (arithmetisches Mittel) der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handelssystem Xetra der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Ausübung der Aktienoptionsrechte („Ausübungskurs“). | | | | Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. | | | | Die Aktienoptionsrechte haben eine maximale Laufzeit von sieben Jahren ab dem Tag ihrer jeweiligen Ausgabe („Höchstlaufzeit“) und verfallen hiernach entschädigungslos. | | | bb) | Kreis der Bezugsberechtigten und Aufteilung der Aktienoptionsrechte | | | | Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (Gruppe 1), Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen (Gruppe 3) und ausgewählte Arbeitnehmer unterhalb der Vorstandsebene der Gesellschaft (Gruppe 2) und unterhalb der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen (Gruppe 4). Die Festlegung des genauen Kreises der Bezugsberechtigten sowie der Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden Aktienoptionsrechte obliegen dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Aktienoptionsrechte erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und die Ausgabe der Aktienoptionsrechte ausschließlich dem Aufsichtsrat. | | | | Den Aktionären steht kein gesetzliches Bezugsrecht auf die Aktienoptionsrechte zu. | | | | Das Gesamtvolumen der bis zu 4.115.330 Aktienoptionsrechte verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie folgt: | | | | (i) | Insgesamt bis zu Stück 822.800 Aktienoptionsrechte (rund 20 %) an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (Gruppe 1), | | | | (ii) | insgesamt bis zu Stück 205.700 Aktienoptionsrechte (rund 5 %) an Arbeitnehmer der Gesellschaft (Gruppe 2), | | | | (iii) | insgesamt bis zu Stück 822.800 Aktienoptionsrechte (rund 20 %) an Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen (Gruppe 3), | | | | (iv) | insgesamt bis zu Stück 2.264.030 Aktienoptionsrechte (rund 55 %) an Arbeitnehmer von verbundenen Unternehmen (Gruppe 4). | | | | Personen, die unter mehrere der vorgenannten Personengruppen fallen, erhalten Aktienoptionsrechte nur aufgrund der Zugehörigkeit zu einer Personengruppe und jeweils nur aus dem Volumen der Aktienoptionsrechte, das für die betreffende Personengruppe vorgesehen ist; Doppelbezüge sind unzulässig. Die Bezugsberechtigten müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der Bezugsrechte in einem Arbeits- oder Dienstverhältnis zur Gesellschaft oder zu einem verbundenen Unternehmen stehen oder Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (jeweils ein „Beschäftigungsverhältnis“) sein. | | | cc) | Ausgabezeiträume | | | | Die Aktienoptionsrechte können in einer oder mehreren Tranchen ausgegeben werden. Die Ausgabe von Aktienoptionsrechten ist nur innerhalb der nachstehenden jährlichen Ausgabezeiträume zulässig: | | | | (i) | Innerhalb einer Frist von vier Wochen nach Veröffentlichung eines Jahres- oder Halbjahresfinanzberichts oder einer Quartalsmitteilung, und | | | | (ii) | innerhalb einer Frist von vier Wochen nach einer ordentlichen Hauptversammlung. | | | | Eine Ausgabe ist nicht zulässig, sofern und soweit die Ausgabe von Aktienoptionsrechten aus rechtlichen Gründen unzulässig sein sollte. | | | | Die Aktienoptionsrechte können auch von einem Kreditinstitut übernommen werden mit der Verpflichtung, sie nach Weisung der Gesellschaft an die Bezugsberechtigten der verschiedenen Gruppen zu übertragen, die allein zur Ausübung der Bezugsrechte berechtigt sind. | | | | Die Ausgabe erfolgt durch Abschluss eines schriftlichen Begebungsvertrages zwischen der Gesellschaft bzw. dem beauftragten Kreditinstitut und dem Berechtigten; die Textform im Sinne von § 126b BGB genügt dem vorstehenden Schriftformerfordernis. | | | dd) | Wartezeit, Zeitraum der Optionsrechtsausübung, Laufzeit des Aktienoptionsrechts, depotmäßige Buchung | | | | Die Aktienoptionsrechte können frühestens vier Jahre nach dem Tag ihrer Ausgabe ausgeübt werden („Wartezeit“). Nach Ablauf der Wartezeit können die Aktienoptionsrechte, für die die Erfolgsziele gemäß lit. ee) erreicht sind, außerhalb der Ausübungssperrfristen jederzeit ausgeübt werden. Ausübungssperrfristen sind jeweils die folgenden Zeiträume: | | | | (i) | Der Zeitraum ab Ablauf der Frist zur Anmeldung zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft bis zum Ablauf des Tages der Hauptversammlung, | | | | (ii) | der Zeitraum von dem Tag, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von neuen Aktien veröffentlicht bis zum Ende der Angebotsfrist, | | | | (iii) | während eines Zeitraums von 30 Kalendertagen vor Veröffentlichung eines Jahres- oder Halbjahresfinanzberichts oder einer Quartalsmitteilung nach zeitlicher Maßgabe des Unternehmenskalenders, und | | | | (iv) | der Zeitraum vom 15. Dezember eines Jahres bis zum Ablauf des 15. Januar des Folgejahres. | | | | Die vorstehend genannten Ausübungssperrfristen verstehen sich jeweils einschließlich der bezeichneten Anfangs- und Endzeitpunkte. Im Übrigen sind die Einschränkungen zu beachten, die sich aus den allgemeinen Rechtsvorschriften, insbesondere dem Insiderhandelsverbot (Art. 14 der europäischen Marktmissbrauchsverordnung) ergeben. Sofern der Vorstand der Gesellschaft betroffen ist, kann der Aufsichtsrat, und sofern die übrigen Berechtigten betroffen sind, der Vorstand der Gesellschaft in begründeten Ausnahmefällen weitere Ausübungssperrfristen festlegen, deren Beginn den Berechtigten jeweils rechtzeitig vorher mitgeteilt wird. | | | | Die Ausübung der Aktienoptionsrechte ist – unter Beachtung der Wartezeit, der Ausübungssperrfristen und der Erfolgsziele – innerhalb der Höchstlaufzeit möglich, soweit die Aktienoptionsrechte nicht bereits vorher verfallen sind. | | | | Die Aktienoptionsrechte können nur ausgeübt werden, wenn in der entsprechenden Bezugserklärung ein Wertpapierdepot benannt wird, auf das die bezogenen Aktien der Gesellschaft zulässigerweise und ordnungsgemäß geliefert und gebucht werden können. | | | ee) | Erfolgsziel | | | | Die Aktienoptionsrechte können nur ausgeübt werden, wenn und soweit das nachfolgende Erfolgsziel erreicht wurde: | | | | Das EBIT der Gesellschaft für das vor Ablauf der jeweiligen Wartezeit endende Geschäftsjahr ist gegenüber dem EBIT für das vor Ausgabe der entsprechenden Aktienoptionsrechte endende Geschäftsjahr um mindestens 50 % gestiegen. Grundlage für die Ermittlung des EBIT ist der geprüfte Konzernabschluss der Gesellschaft nach IFRS für das jeweilige Geschäftsjahr. | | | ff) | Ausübungspreis und Ausgabekurs | | | | Der bei Erwerb einer Aktie der Gesellschaft infolge der Ausübung eines Aktienoptionsrechts zu zahlende Preis („Ausübungspreis“) bestimmt sich nach folgender Maßgabe, sofern sich nicht nach Maßgabe von lit. gg) Änderungen ergeben: | | | | Der Ausübungspreis entspricht 100 % des Ausgabekurses. Der Ausgabekurs entspricht dabei dem durchschnittlichen Schlusskurs (arithmetisches Mittel) der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handelssystem Xetra der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Ausgabe des jeweiligen Aktienoptionsrechts („Ausgabekurs“). | | | | Der durch die Ausübung der Aktienoptionsrechte erzielbare Gewinn des Optionsinhabers in Form der Differenz zwischen dem Ausübungskurs und dem Ausübungspreis darf das Dreifache des Ausgabekurses nicht überschreiten („Cap“). Im Falle einer Überschreitung des Cap wird der Ausübungspreis der jeweils betroffenen Aktienoptionsrechte so angepasst, dass die Differenz zwischen dem Ausübungskurs und dem angepassten Ausübungspreis das Dreifache des Ausgabekurses nicht übersteigt. | | | gg) | Verwässerungsschutz | | | | Führt die Gesellschaft innerhalb der Laufzeit der Aktienoptionsrechte Kapital- und Strukturmaßnahmen durch, ist der Vorstand der Gesellschaft oder, soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, der Aufsichtsrat ermächtigt, die Berechtigten wirtschaftlich gleichzustellen. Dies gilt insbesondere, sofern die Gesellschaft unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts an die Aktionäre das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen erhöht oder Teilschuldverschreibungen oder sonstige Instrumente mit Options- oder Wandelrechten begibt. Die Gleichstellung kann durch die Herabsetzung des Ausübungspreises oder durch die Anpassung des Bezugsverhältnisses oder durch eine Kombination von beidem erfolgen. Ein Anspruch der Berechtigten auf wirtschaftliche Gleichstellung oder einen sonstigen Verwässerungsschutz besteht jedoch nicht. Im Falle der Ausgabe von Aktien, Wandelschuldverschreibungen oder Optionsrechten im Rahmen von aktienbasierten Vergütungsprogrammen einschließlich des Aktienoptionsprogramms 2024 wird kein Ausgleich oder ein sonstiger Verwässerungsschutz gewährt. | | | | Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln durch Ausgabe neuer Aktien erhöht sich die Anzahl der Aktien, die je Aktienoptionsrecht bezogen werden können, im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital. Der Ausübungspreis mindert sich entsprechend dem Verhältnis der Kapitalerhöhung. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. Erfolgt die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ohne Ausgabe neuer Aktien (§ 207 Abs. 2 Satz 2 AktG), bleiben das Bezugsverhältnis und der Ausübungspreis unverändert. | | | | Im Falle einer Kapitalherabsetzung im Wege der Zusammenlegung oder Einziehung von Aktien vermindert sich die Anzahl von Aktien, die je Aktienoptionsrecht bezogen werden können, in dem Verhältnis, das dem Verhältnis des Herabsetzungsbetrages des Grundkapitals zum Grundkapital der Gesellschaft vor der Kapitalherabsetzung entspricht. Der Ausübungspreis je Aktie wird bei einer nominellen Kapitalherabsetzung im Wege der Zusammenlegung von Aktien entsprechend dem Verhältnis der Kapitalherabsetzung erhöht. Wird das Kapital gegen Rückzahlung von Einlagen herabgesetzt oder erworbene eigene Aktien eingezogen, findet keine Anpassung des Ausübungspreises und des Bezugsverhältnisses statt. | | | | Im Falle eines Aktiensplits ohne Änderung des Grundkapitals erhöht sich die Anzahl der Aktien, die je Aktienoptionsrecht bezogen werden können, in dem Verhältnis, in dem eine alte Aktie gegen neue Aktien eingetauscht wird. Der Ausübungspreis mindert sich entsprechend dem Verhältnis, in dem alte Aktien gegen neue Aktien eingetauscht werden. Entsprechend verringert sich die Anzahl der Aktien, die je Aktienoptionsrecht bezogen werden können im Falle der Zusammenlegung von Aktien. Der Ausübungspreis wird in dem Verhältnis erhöht, in dem alte Aktien gegen neue Aktien eingetauscht werden. | | | | Bruchteile von Aktien werden nicht geliefert und nicht ausgeglichen. Bei Erklärung der Ausübung mehrerer Aktienoptionsrechte durch einen Berechtigten werden jedoch Bruchteile von zusammengelegt. | | | hh) | Nichtübertragbarkeit und Verfall | | | | Die Aktienoptionsrechte werden als nicht übertragbare Bezugsrechte gewährt. Die Aktienoptionsrechte sind mit Ausnahme des Erbfalls weder übertragbar noch veräußerbar, verpfändbar oder anderweitig belastbar. | | | | Die Aktienoptionsrechte verfallen entschädigungslos, wenn das Beschäftigungsverhältnis zwischen dem Optionsinhaber und der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen gekündigt wird oder endet. Dies gilt nicht, soweit die Aktienoptionsrechte nach näherer Maßgabe der Aktienoptionsbedingungen unverfallbar geworden sind. | | | | Insbesondere für die Fälle, dass das Beschäftigungsverhältnis durch Todesfall, verminderte Erwerbsfähigkeit, Pensionierung, Kündigung oder anderweitig nicht kündigungsbedingt aufgrund vom Berechtigten nicht zu vertretenden Gründen endet oder für den Fall, dass der Optionsinhaber nach Kündigung seines alten Beschäftigungsverhältnisses ein neues Beschäftigungsverhältnis eingeht, können in den Aktienoptionsbedingungen Sonderregelungen für den Verfall der Aktienoptionsrechte vorgesehen werden. | | | | In jedem Fall verfallen sämtliche nicht ausgeübten Aktienoptionsrechte entschädigungslos spätestens nach Ablauf der Höchstlaufzeit. | | | ii) | Regelung der Einzelheiten | | | | Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Bedingungen des Aktienoptionsprogramms 2024 festzulegen; abweichend hiervon entscheidet für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft der Aufsichtsrat der Gesellschaft. Zu den wichtigsten Einzelheiten gehören insbesondere der Umfang der zu gewährenden Aktienoptionsrechte, weitere Einzelheiten über die Anpassung des Ausübungspreises und/oder des Bezugsverhältnisses bei Kapital- und Strukturmaßnahmen zum Zwecke des Verwässerungsschutzes, besondere Regelungen zur Optionsausgabe an und Ausübung der Aktienoptionsrechte durch im Ausland ansässige Bezugsberechtigte unter Berücksichtigung der dort geltenden kapitalmarktrechtlichen Bestimmungen, Bestimmungen über die Aufteilung der Aktienoptionsrechte innerhalb der berechtigten Personengruppen, den Ausgabetag innerhalb der vorgesehenen Zeiträume, das Verfahren für die Zuteilung an die einzelnen berechtigten Personen, Regelungen über den Verfall der Aktienoptionsrechte bei Beendigung eines Beschäftigungsverhältnisses (sog. good/bad-leaver-Regelungen, das Verfahren zur Ausübung der Aktienoptionsrechte sowie weitere Verfahrensregelungen, insbesondere die technische Abwicklung der Ausgabe der entsprechenden Aktien der Gesellschaft bzw. Leistung der Barzahlung nach Optionsausübung. | | | | Die vorstehende Ermächtigung wird mit Eintragung im Handelsregister des nachstehend unter lit. c) und d) zu beschließenden neuen bedingten Kapitals 2024 I wirksam. | | c) | Schaffung eines bedingten Kapitals 2024 I | | | Das Grundkapital wird um bis zu EUR 4.115.330,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 4.115.330 auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2024 I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Rechten an die Inhaber von Aktienoptionsrechten aus dem Aktienoptionsprogramm 2024, zu deren Ausgabe der Vorstand bzw. – für den Fall der Optionsbegebung an Mitglieder des Vorstands – der Aufsichtsrat in der Zeit bis zum 9. Mai 2029 (einschließlich) mit Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Mai 2024 gemäß vorstehender lit. b) ermächtigt wurde. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Aktienoptionsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 10. Mai 2024 gewährt wurden, diese Aktienoptionsrechte ausüben und die Gesellschaft die Aktienoptionsrechte nicht durch Lieferung eigener Aktien oder durch Barzahlung erfüllt. | | | Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. | | | Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen, es sei denn, es sollen Aktienoptionsrechte und Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden; in diesem Fall legt der Aufsichtsrat die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung fest. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem bedingten Kapital 2024 I zu ändern. | | d) | Satzungsänderung | | | § 5 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: | | | „5. Das Grundkapital ist um bis zu EUR 4.115.330,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 4.115.330 auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2024 I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Rechten an die Inhaber von Aktienoptionsrechten aus dem Aktienoptionsprogramm 2024, zu deren Ausgabe der Vorstand bzw. – für den Fall der Optionsbegebung an Mitglieder des Vorstands – der Aufsichtsrat in der Zeit bis zum 9. Mai 2029 (einschließlich) mit Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Mai 2024 gemäß vorstehender lit. b) ermächtigt wurde. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Aktienoptionsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 10. Mai 2024 gewährt wurden, diese Aktienoptionsrechte ausüben und die Gesellschaft die Aktienoptionsrechte nicht durch Lieferung eigener Aktien oder durch Barzahlung erfüllt. | | | Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. | | | Der Vorstand der Gesellschaft ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen, es sei denn, es sollen Aktienoptionsrechte und Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden; in diesem Fall legt der Aufsichtsrat die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung fest. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem bedingten Kapital 2024 I zu ändern.“ | > | | 10. | Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung und Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (einschließlich als Mezzanine- oder Hybridkapital ausgestaltete Instrumente) bzw. Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals 2020 II, die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals 2024 II und Satzungsänderung
In der Hauptversammlung am 25. September 2020 hat die Gesellschaft eine Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombination dieser Instrumente) beschlossen, wonach der Vorstand ermächtigt wurde, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24. September 2025 (einschließlich) bis zu Stück 8.116.883 auf den Namen lautende Stückaktien, auszugeben. Von dieser Ermächtigung wurde bislang kein Gebrauch gemacht.
Diese Ermächtigung soll zum Erhalt einer größtmöglichen zeitlichen Flexibilität im Hinblick auf die Unternehmensfinanzierung aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen ersetzt werden. Das mit der ursprünglichen Ermächtigung zusammenhängende bedingte Kapital 2020 II in Höhe von EUR 8.116.883,00 soll ebenfalls aufgehoben werden. Gleichzeitig soll für die neue Ermächtigung ein damit zusammenhängendes bedingtes Kapital 2024 II geschaffen werden.
Das Grundkapital der Gesellschaft wurde zwischenzeitlich erhöht und beträgt EUR 41.153.300,00, eingeteilt in eine gleichlautende Anzahl an auf den Namen lautende Stückaktien. Nach § 192 Abs. 3 Nr. 1 AktG steht hiervon ein Betrag von höchstens 50 % des Grundkapitals für bedingte Kapitalia zur Gewährung von Umtausch- oder Bezugsrechten auf Grund von Wandelschuldverschreibungen zur Verfügung, wobei das gesamte Volumen aller bedingter Kapitalia auf 60 % des Grundkapitals begrenzt ist. Unter Berücksichtigung des unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen bedingten Kapitals 2024 I in Höhe von EUR 4.115.330,00 verbleibt für die Unterlegung der vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (einschließlich als Mezzanine- oder Hybridkapital ausgestaltete Instrumente) bzw. Kombination dieser Instrumente ein bedingtes Kapital in Höhe des hälftigen Grundkapitals, d.h. EUR 20.576.650,00.
Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung der Gesellschaft. Durch die Schaffung der Möglichkeit zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (einschließlich als Mezzanine- oder Hybridkapital ausgestaltete Instrumente) bzw. Kombination dieser Instrumente erhöht sich die Flexibilität der Gesellschaft bei der Aufnahme zinsgünstiger Fremdfinanzierung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
| a) | Die von der Hauptversammlung am 25. September 2020 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombination dieser Instrumente) und das Bedingte Kapital 2020 II gemäß § 5 Abs. 6 der Satzung wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung im Handelsregister des nachfolgend unter lit. c) und d) zu beschließenden bedingten Kapitals 2024 II in vollem Umfang aufgehoben. | | b) | Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (einschließlich als Mezzanine- oder Hybridkapital ausgestaltete Instrumente) bzw. Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts | | | aa) | Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl, Währung, Ausgabe durch Konzerngesellschaften, Laufzeit, Verzinsung | | | | Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 9. Mai 2029 (einschließlich) einmal oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen (einschließlich als Mezzanine- oder Hybridkapital ausgestaltete Instrumente) bzw. Kombinationen dieser Instrumente (nachfolgend jeweils „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 50.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern (zusammen „Inhaber“) von Schuldverschreibungen Optionsrechte oder Wandlungsrechte auf auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 20.576.650,00 nach näherer Maßgabe der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegten Bedingungen dieser Schuldverschreibungen („Schuldverschreibungsbedingungen“) zu gewähren oder aufzuerlegen. | | | | Die Schuldverschreibungsbedingungen können auch (i) eine Options- bzw. Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder (ii) das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Inhabern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft zu gewähren („Ersetzungsbefugnis“). | | | | Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. | | | | Sie können auch durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen der Gesellschaft begeben werden. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern der Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte für auf den Namen lautende Aktien der Gesellschaft zu gewähren oder ihnen entsprechende Options- oder Wandlungspflichten aufzuerlegen. | | | | Die Schuldverschreibungen können mit einer festen oder mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Ferner kann die Verzinsung auch wie bei einer Gewinnschuldverschreibung vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein oder können die Schuldverschreibungen anderweitig am Gewinn der Gesellschaft teilhaben oder hiervon abhängig sein. Die Schuldverschreibungen können auch nachrangig und/oder als Mezzanine- oder Hybridkapital ausgestaltet sein. | | | | Bei Emission der Schuldverschreibungen werden diese in Teilschuldverschreibungen eingeteilt. | | | bb) | Bezugsrechtsgewährung, Ausschluss des Bezugsrechts | | | | Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstitut(en), einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen oder einer Gruppe oder einem Konsortium von Kreditinstituten und/oder solchen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Werden die Schuldverschreibungen von einem nachgeordneten Konzernunternehmen begeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe der vorstehenden Sätze sicherzustellen. | | | | Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen: | | | | Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen: | | | | (i) | um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; | | | | (ii) | soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen, die zuvor von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten als Aktionär zustünde; | | | | (iii) | soweit Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten gegen Barzahlung ausgegeben werden, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit einem Options- oder Wandlungsrecht oder einer Options- oder Wandlungspflicht oder einer Ersetzungsbefugnis der Gesellschaft auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 20 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (a) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden oder die (b) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder Wandlungs- und/oder Optionspflichten ausgegeben werden oder ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibungen ab dem 10. Mai 2024 in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. | | | | Soweit Schuldverschreibungen ohne Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten gegen bar ausgegeben werden (insbesondere als Mezzanine- oder Hybridkapital ausgestaltete Instrumente), wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Instrumente keine Stimmrechte oder sonstigen Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen. Dabei muss sichergestellt werden, dass der Ausgabepreis den nach finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. | | | cc) | Options- und Wandlungsrecht | | | | Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein Optionsschein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Schuldverschreibungs- bzw. Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen und/oder verpflichten. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden. Es kann vorgesehen werden, dass der Optionspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft während der Laufzeit der Optionsschuldverschreibung festgelegt oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen verändert wird. Für auf Euro lautende, durch die Gesellschaft begebene Optionsanleihen können die Schuldverschreibungs- bzw. Optionsbedingungen vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Schuldverschreibungs- bzw. Optionsbedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden. | | | | Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das Recht und/oder die Pflicht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten Schuldverschreibungsbedingungen in auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln oder diese abzunehmen. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden. Es kann vorgesehen werden, dass das Wandlungsverhältnis variabel ist und/oder der Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft während der Laufzeit der Wandelschuldverschreibung festgelegt oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen verändert wird. Ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. | | | | § 9 Abs. 1 AktG i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG sind jeweils zu beachten. | | | dd) | Optionspreis, Wandlungspreis, wertwahrende Anpassung des Options- oder Wandlungspreises | | | | Im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die Options- oder Wandlungsrechte gewähren, muss der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- bzw. Wandlungspflicht oder eine Ersetzungsbefugnis vorgesehen ist, mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlusskurses (arithmetisches Mittel) der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem („Durchschnittlicher Xetra-Schlusskurs“) an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen betragen oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80 % des Durchschnittlichen Xetra-Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- bzw. Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, betragen. | | | | Bei mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der Options- bzw. Wandlungspreis unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG und § 199 Abs. 2 AktG im Falle der wirtschaftlichen Verwässerung des Werts der Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Schuldverschreibungen wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht schon durch Gesetz geregelt ist oder Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden, ein entsprechender Betrag in Geld geleistet wird oder ein sonstiger Anpassungsmechanismus vorgesehen ist. Dies kann insbesondere durch entsprechende Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises erfolgen. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag pro Teilschuldverschreibung bzw. einen niedrigeren Ausgabepreis nicht überschreiten. Die Schuldverschreibungsbedingungen können darüber hinaus für den Fall außerordentlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse (wie z.B. außerordentliche Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte) eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte oder Options- oder Wandlungspflichten vorsehen. Bei einer Kontrollerlangung durch Dritte kann eine marktübliche Anpassung des Options- oder Wandlungspreises vorgesehen werden. | | | | In den Fällen einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder einer Ersetzungsbefugnis kann der Options- bzw. Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen mindestens entweder dem vorstehenden Mindestpreis entsprechen oder dem Durchschnittlichen Xetra-Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft während eines Referenzzeitraums von zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Endfälligkeit bzw. dem anderen für die Fälligkeit der Options- bzw. Wandlungspflicht festgelegten Zeitpunkt, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des vorstehend genannten Mindestpreises in Höhe von 80 % liegt. | | | | Der anteilige Betrag des Grundkapitals der auszugebenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt. | | | ee) | Gewährung neuer oder bestehender Aktien, Geldzahlung | | | | Die Schuldverschreibungsbedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Optionsausübung bzw. Wandlung nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der andernfalls zu liefernden Aktien dem Durchschnittlichen Xetra-Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft während der zehn Börsenhandelstage nach Erklärung der Optionsausübung bzw. der Wandlung entspricht. | | | | Die Schuldverschreibungsbedingungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibungen im Fall der Wandlung oder Optionsausübung nach Wahl der Gesellschaft bzw. des die Schuldverschreibung begebenden Konzernunternehmens statt mit neuen Aktien aus bedingtem Kapital mit Aktien aus genehmigtem Kapital oder mit bereits existierenden oder zu erwerbenden eigenen Aktien der Gesellschaft oder mit Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft bedient werden können. | | | ff) | Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten | | | | Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabebetrag, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutz sowie Options- bzw. Wandlungszeitraum und eine mögliche Variabilität des Umtauschverhältnisses zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Options- bzw. Wandelschuldverschreibung ausgebenden Konzerngesellschaft der KPS AG festzulegen. | | c) | Schaffung eines bedingten Kapitals 2024 II | | | Das Grundkapital wird um bis zu EUR 20.576.650,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 20.576.650 auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2024 II). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Options- bzw. Wandlungsrechten bzw. die zur Optionsausübung bzw. Wandlung Verpflichteten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) die von der KPS AG oder einer Konzerngesellschaft der KPS AG aufgrund der Ermächtigung des Vorstands mit Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Mai 2024 bis zum 9. Mai 2029 (einschließlich) begeben bzw. von der Gesellschaft garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen oder, soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu liefern, soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien aus genehmigten Kapital oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. | | | Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. | | | Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. | | | Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem bedingten Kapital 2024 II zu ändern, (auch im Falle der Nichtausübung nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums), sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. | | d) | Satzungsänderung | | | § 5 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: | | | | „Das Grundkapital ist um bis zu EUR 20.576.650,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 20.576.650 auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2024 II). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Options- bzw. Wandlungsrechten bzw. die zur Optionsausübung bzw. Wandlung Verpflichteten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) die von der KPS AG oder einer Konzerngesellschaft der KPS AG aufgrund der Ermächtigung des Vorstands mit Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Mai 2024 bis zum 9. Mai 2029 (einschließlich) begeben bzw. von der Gesellschaft garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen oder, soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu liefern, soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien aus genehmigten Kapital oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. | | | | Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. | | | | Der Vorstand der Gesellschaft ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. | | | | Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem bedingten Kapital 2024 II zu ändern, (auch im Falle der Nichtausübung nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums), sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.“ | > | | 11. | Beschlussfassung über die Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats
Die Amtszeiten der von der Hauptversammlung am 29. März 2019 gewählten Aufsichtsratsmitglieder Michael Tsifidaris, Uwe Grünewald und Hans-Werner Hartmann enden jeweils mit der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 10. Mai 2024. Es sind daher Neuwahlen vom Aufsichtsrat erforderlich.
Der Aufsichtsrat der KPS AG setzt sich nach § 96 Abs. 1, § 101 Abs. 1 AktG und § 9 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen. Nach § 9 Abs. 2 der Satzung ist Herr Michael Tsifidaris berechtigt, ein Mitglied in den Aufsichtsrat zu entsenden. Das Entsendungsrecht steht Herrn Michael Tsifidaris nur zu, solange er Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von mindestens 5 % hält; dies ist gegenwärtig der Fall. Solange Herrn Michael Tsifidaris ein Entsendungsrecht zusteht, wählt die Hauptversammlung lediglich zwei Mitglieder des Aufsichtsrats. Herr Michael Tsifidaris hat bereits angekündigt, sich selbst für die satzungsmäßige Amtszeit zu entsenden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 10. Mai 2024 folgende Personen bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, zu Aufsichtsratsmitgliedern zu wählen:
| a) | Hans-Werner Hartmann, wohnhaft in Grassau-Mietenkam
Rechtsanwalt in eigener Kanzlei, Grassau-Mietenkam
| | b) | Josef Richter, wohnhaft in Weinstadt
Unternehmensberater und ehemalige Führungskraft (Vice President) der KPS-Gruppe
| > Sämtliche Kandidaten und Herr Michael Tsifidaris haben versichert, dass sie im Fall ihrer Wahl bzw. Entsendung den zu erwartenden Zeitaufwand für das Aufsichtsratsmandat aufbringen können.
Herr Hans-Werner Hartmann erfüllt nach Einschätzung des Aufsichtsrats aufgrund seiner besonderen Kenntnisse auf dem Gebiet der Abschlussprüfung und Rechnungslegung die Anforderungen an den Finanzexperten im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG. Herr Michael Tsifidaris erfüllt nach Einschätzung des Aufsichtsrats aufgrund seiner besonderen Kenntnisse auf dem Gebiet der Rechnungslegung die Anforderungen an den Finanzexperten im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG.
Es ist vorgesehen, dass Herr Michael Tsifidaris im Fall seiner Entsendung wieder für den Aufsichtsratsvorsitz kandidieren wird.
Mit Bezug auf die Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt: Herr Hans-Werner Hartmann ist gegenwärtig Mitglied des Aufsichtsrats der KPS AG. Abgesehen von der vorstehend bezeichneten Beziehung bestehen keine maßgeblichen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen der beiden zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten zur KPS AG, den Konzerngesellschaften, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlichen an der Gesellschaft beteiligten Aktionär im Sinne der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.
Unter Ziffer II. 6 dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung sind die Lebensläufe sowie Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten beigefügt.
| > II.
Ergänzende Angaben und Berichte zur Tagesordnung | 1. | Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/2023 (Tagesordnungspunkt 6)
Der Vergütungsbericht erläutert die Grundsätze des Vergütungssystems für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der KPS AG und beschreibt die Höhe und Struktur der Vergütung der Organmitglieder für das Geschäftsjahr 2022/2023. Der Bericht wurde von Vorstand und Aufsichtsrat in Einklang mit den Anforderungen des § 162 Aktiengesetz (AktG) erstellt und entspricht den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner Fassung vom 28. April 2022. Sowohl das Vergütungssystem für den Vorstand sowie das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat als auch der Vergütungsbericht entsprechen den Grundsätzen und Empfehlungen des DCGK mit Ausnahme der in der Entsprechungserklärung 2024 beschriebenen Abweichungen.
Der vorliegende Vergütungsbericht stellt die Vorstandsvergütung nach dem Vergütungssystem 2020/2021 nach Maßgabe der geltenden regulatorischen Vorgaben dar.
| II. | Rückblick auf das Geschäftsjahr 2022/2023
| > Das bisherige System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder wurde durch Beschluss des Aufsichtsrats mit Wirkung zum 1. Oktober 2020 in einigen Bereichen angepasst und der Hauptversammlung am 21. Mai 2021 zur Beschlussfassung vorgelegt, diese hat das angepasste System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder mit 81,04 Prozent gebilligt. Zudem wurde der Hauptversammlung 2020/2021 das angepasste System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zur Beschlussfassung vorgelegt und von dieser mit 99,13 Prozent beschlossen. Der Vorstand besteht aus nur einem Mitglied, Herrn Leonardo Musso.
| III. | Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2022/2023
| > | 1. | Grundsätze des Vergütungssystems für den Vorstand
| > Das angepasste Vergütungssystem für den Vorstand der KPS AG basiert auf folgenden Leitlinien:
| – | Eine transparente, nachvollziehbare und am nachhaltigen Erfolg des Gesamtunternehmens orientierte Vergütung leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie.
| | – | Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der KPS-Gruppe ausgerichtet. Der überwiegende Teil der variablen Vergütung basiert daher auf einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage.
| | – | Die Vergütung der Vorstandsmitglieder steht in einem angemessenen Verhältnis zu Aufgabenspektrum und Leistung des Vorstandsmitglieds. Variable Vergütungsbestandteile werden von der Erreichung anspruchsvoller Zielsetzungen abhängig gemacht und wesentliche Zielverfehlungen führen zu einer spürbaren Verringerung der Vergütung.
| | – | Mehrjährige Bemessungsgrundlagen in Kombination mit einem Bonus- und Malus-System und geschäftsjährlich wirkenden Deckelungsbeträgen für die variable Bonuskomponente fördern ein langfristig angelegtes ertragsorientiertes Wachstum und vermeiden Anreize zum Eingehen unverhältnismäßiger Risiken.
| | – | Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist sowohl in ihrer Höhe als auch in ihrer Struktur marktüblich und trägt der Größe, der Komplexität sowie der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens Rechnung.
| > 1.1. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems
Das Vergütungssystem wird vom Aufsichtsrat als dem für die Vorstandsvergütung zuständigen Organ in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben in §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG beschlossen und der Hauptversammlung gemäß § 120a AktG zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, so wird ihr spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein vom Aufsichtsrat überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt. Das Vergütungssystem entspricht den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK), soweit in der jeweiligen Entsprechenserklärung nach § 161 AktG keine Abweichungen von diesen Empfehlungen erklärt werden.
1.2. Festlegung und Angemessenheit der Vergütung des Vorstands
Die Angemessenheit der Vergütungsbestandteile wird durch den Aufsichtsrat in regelmäßigen Abständen überprüft. Hierbei vergleicht der Aufsichtsrat auch die Vorstandsvergütung im Rahmen eines vertikalen (internen) Vergleichs mit der Vergütungsstruktur des oberen Führungskreises der KPS-Gruppe unterhalb der Vorstandsebene. Für einen horizontalen Peer-Group-Vergleich zieht der Aufsichtsrat eine geeignete Vergleichsgruppe an Unternehmen heran, deren Marktstellung im Vergleich zur KPS AG entscheidend ist. Der Fokus liegt hierbei auf solchen Unternehmen, die gemessen an Marktkapitalisierung, Umsatz und Branche mit der KPS AG vergleichbar sind. Der Aufsichtsrat berücksichtigt auch den Umstand, ob und in welchem Umfang ein Vorstandsmitglied an der Gesellschaft beteiligt ist. Im Ergebnis kann dies bei einer wesentlichen Beteiligung dazu führen, dass die Vergütung des betroffenen Vorstandsmitglieds mit dessen Einvernehmen und im Interesse der Gesellschaft und deren Aktionäre unterhalb der marktüblichen Vergütung liegt.
Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat zur Beurteilung der Angemessenheit (insbesondere der vertikalen und horizontalen Angemessenheit) externe Vergütungsexperten hinzuziehen. Macht der Aufsichtsrat von dieser Möglichkeit Gebrauch, so stellt er die Unabhängigkeit der beauftragten Vergütungsexperten sicher.
Im Falle wesentlicher Änderungen des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Die Hauptversammlung kann dabei einen bestätigenden Beschluss fassen.
1.3. Maßnahmen zur Vermeidung von Interessenkonflikten
Im Hinblick auf die Vermeidung potenzieller Interessenkonflikte sind die Mitglieder des Aufsichtsrats verpflichtet, jegliche Interessenkonflikte dem Aufsichtsratsvorsitzenden offenzulegen, der den Aufsichtsrat hierüber in gebotener Weise informiert. Ein Interessenkonflikt kann dazu führen, dass sich das betreffende Aufsichtsratsmitglied bei der Beschlussfassung seiner Stimme enthält oder, im Falle eines schweren Interessenkonflikts, auch an der Beratung nicht teilnimmt. Die für die Behandlung von Interessenkonflikten von Aufsichtsratsmitgliedern geltenden Regelungen sind auch bei den Verfahren zur Festlegung, Umsetzung und Überprüfung der Vorstandsvergütung und des Vergütungssystems zu beachten. Im Geschäftsjahr 2022/2023 sind hierbei keine Interessenskonflikte aufgetreten.
1.4. Zur Anwendung gekommene Vergütungssysteme im Geschäftsjahr 2022/2023
Der Vorstand wird im Einklang mit dem für ihn geltenden Vergütungssystem vergütet. Das Vergütungssystem wurde der Hauptversammlung am 21. Mai 2021 zur Billigung gemäß § 120a Abs. 1 AktG vorgelegt und von dieser mit 81,04 Prozent gebilligt (im Folgenden: Vergütungssystem 2020/2021). Somit gilt für alle ab dem 1. Oktober 2021 neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsdienstverträge das Vergütungssystem 2020/2021. Aufgrund der Verlängerung der Bestellung von Herrn Leonardo Musso als Vorstandsmitglied für die Amtszeit vom 1. Januar 2022 bis 31. Dezember 2026 kommt für ihn das Vergütungssystem 2020/2021 zur Anwendung.
| 2. | Überblick über das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
| > 2.1. Zielvergütung und -struktur
Das System der Vergütung für die Vorstandsmitglieder besteht aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Komponenten.
Die erfolgsunabhängigen Vergütungskomponenten bestehen aus der Grundvergütung sowie den vertraglichen Nebenleistungen. Die erfolgsabhängige Komponente umfasst den Bonus, erfolgsabhängige Sondertantiemen sowie Aktienoptionen. Von der Möglichkeit der Ausgabe von Aktienoptionen wurde im Geschäftsjahr 2022/2023 kein Gebrauch gemacht.
Die Summe aus Grundvergütung, vertraglichen Nebenleistungen und Zielbetrag des Bonus ergibt gemeinsam die Zielvergütung.
Zur Sicherstellung der Leistungsorientierung der Vorstandsvergütung setzt sich die Zielvergütung (Grundvergütung, vertragliche Nebenleistungen und Bonus bei 100 Prozent Zielerreichung) zu rund 50 Prozent aus erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten und zu rund 50 Prozent aus erfolgsunabhängigen Vergütungskomponenten zusammen. 100 Prozent der erfolgsabhängigen Vergütung haben eine mehrjährige Bemessungsgrundlage.
Der an den Performance Parametern orientierte erfolgsabhängige Bonus fördert aufgrund der mehrjährigen Bemessungsgrundlage, Berechnungsklarheit anhand objektiver Umstände und auf das Gesamtunternehmen ausgerichteten mehrheitlich ertragsorientierten Ausgestaltung ein nachhaltiges Wachstum der KPS-Gruppe und am Erfolg des Gesamtunternehmens orientierte strategische und operative Führungsentscheidungen. Die Performance Parameter werden für jedes Geschäftsjahr klar definiert und grundsätzlich im Vergütungsbericht offengelegt.
Übersicht über die Vergütungsstruktur mit ihren kurzfristigen und langfristigen Vergütungskomponenten
2.2. Maximalvergütung
Der jährliche Zufluss aus Grundvergütung, variablen Vergütungskomponenten, Versorgungsaufwand und Nebenleistungen ist für den Vorstandsvorsitzenden/Alleinvorstand insgesamt auf einen Betrag von 900.000 € und für jedes weitere Vorstandsmitglied insgesamt auf einen Betrag von 650.000 € brutto begrenzt (Gesamt-Cap). Im Geschäftsjahr 2022/2023 wurde die Maximalvergütung nicht erreicht, auf die Übersicht der gewährten Zuwendungen im Abschnitt „Individualausweis der Vergütung des Vorstands“ wird verwiesen.
Im Interesse der Aktionäre werden dem Vorstand damit auch weiterhin wettbewerbsfähige Anreize für hervorragende Leistungen und langfristigen sowie nachhaltigen Unternehmenserfolg geboten.
| 3. | Die Vergütungskomponenten im Detail
| > 3.1. Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile
3.1.1. Grundvergütung
Die Mitglieder des Vorstands erhalten ein festes Grundgehalt, das monatlich in zwölf gleichen Teilbeträgen ausbezahlt wird. Bei der Festsetzung der Höhe der Grundvergütung orientiert sich der Aufsichtsrat am Aufgabenspektrum und Ressortzuschnitt des Vorstandsmitglieds, der Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie weiteren Parametern.
3.1.2. Nebenleistungen
Den Mitgliedern des Vorstands werden Nebenleistungen vertraglich gewährt. Diese umfassen unter anderem die Bereitstellung eines angemessenen Dienstwagens zur dienstlichen und privaten Nutzung. Weiterhin erhalten die Vorstandsmitglieder eine Erstattung der bei angenommener Beschäftigung als Arbeitnehmer üblichen Arbeitgeberbeiträge zur gesetzlichen Rentenversicherung und vollen gesetzlichen Beiträge zur Kranken- und Pflegeversicherung. Des Weiteren erhalten die Vorstandsmitglieder einen Versicherungsschutz in verschiedenen Bereichen, insbesondere in Form einer Unfallversicherung und einer Vermögenschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung).
3.2. Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile
Die erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten stellen den zweiten Teil der Vergütung der Vorstandsmitglieder dar. Die erfolgsabhängige Vergütung besteht aus einem Bonus, erfolgsabhängigen Sondertantiemen und einem Aktienoptionsprogramm. Um eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der KPS zu gewährleisten sowie eine Angleichung von Interessen von Vorstand und Aktionären zu erzielen, ist der Bonus als erfolgsabhängige Vergütungskomponente mehrjährig. Der Bonus wird auf Basis einer langfristigen Performance-Entwicklung errechnet, indem verschiedene Zielkriterien über drei Jahre bewertet werden. Erfolgsabhängige Sondertantiemen werden nach im Falle besonderer Leistungen des Vorstandsmitgliedes für das abgelaufene Geschäftsjahr bezahlt. Die Ausgabe von Optionen im Rahmen des Aktienoptionsprogramms dient einer zielgerichteten Incentivierung und soll gleichzeitig eine Bindungswirkung der Teilnehmer an den KPS-Konzern erreichen.
3.2.1. Performance Bonus
Grundlagen des Bonus
Der Bonus auf Basis der Performance Parameter wird über den gesamten dreijährigen Bemessungszeitraum berechnet. In jedem Geschäftsjahr beginnt ein neuer Bemessungszeitraum mit neuen Zielvorgaben. Während der Bemessungszeiträume erfolgen Abschlagszahlungen aufgrund der bis dahin erreichten Zielvorgaben und der Schätzung der Zielerreichung für die verbleibenden Zeiträume. Auf den zu erwartenden Bonus für ein Ausgangsjahr erhält das Vorstandsmitglied nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres des relevanten Bemessungszeitraums und Vorlage des geprüften Jahres- und Konzernabschlusses der Gesellschaft für dieses Geschäftsjahr an den Aufsichtsrat eine jährliche Abschlagszahlung, deren Höhe sich grundsätzlich nach dem Saldo der bis dahin erzielten Bonus- und Malusbeträge richtet. Der Aufsichtsrat ist nach billigem Ermessen berechtigt, die Höhe der Abschlagszahlung anzupassen. Die Abschlagszahlung wird mit dem nächsten Gehaltslauf nach Vorlage des geprüften Jahres- und Konzernabschlusses an den Aufsichtsrat zur Zahlung fällig. Das Vorstandsmitglied ist verpflichtet, nach der Feststellung des endgültigen Bonus eine etwaige Differenz zwischen den Abschlagszahlungen auf einen voraussichtlichen Bonus und dem endgültig festgestellten Bonus unverzüglich an die Gesellschaft zurückzuzahlen. Im Geschäftsjahr 2022/2023 lagen keine Gründe für eine Rückforderung oder Reduzierung vor.
Beschreibung der Ziele:
Der Bonus wird aufgrund der Zielerreichung des vorgegebenen Konzern-EBITs ermittelt. Für jeden dreijährigen Bemessungszeitraum werden eigene jährliche Ziel-EBITs festgelegt.
Ein realisiertes Konzern-EBIT in Höhe des Ziel-EBITs (und darüber hinaus bis zu 105% des Ziel-EBITs) für das jeweilige Geschäftsjahr des Bemessungszeitraums bedeutet eine Zielerreichung von 100 Prozent.
Ein realisiertes Konzern-EBIT in Höhe von mehr als 110% des Ziel-EBITs bedeutet die maximal mögliche Zielerreichung von 120% (Obergrenze).
Ein realisiertes Konzern-EBIT in Höhe von mehr als 95%, aber weniger als 100% des Ziel- für das jeweilige Geschäftsjahr des Bemessungszeitraums bedeutet eine Zielerreichung von 90 Prozent.
Ein realisiertes Konzern-EBIT in Höhe von mehr als 90% aber weniger als 95% des Ziel-EBITs bedeutet eine Zielerreichung von 80%.
Ein realisiertes Konzern-EBIT in Höhe von bis zu 90% des Ziel-EBITs bedeutet eine Zielerreichung von 60%.
Festlegung individueller Ziele und Bewertung durch Aufsichtsrat
Die Zielvorgaben legt der Aufsichtsrat spätestens bis Ende März des Ausgangsgeschäftsjahres anhand objektiv messbarer und transparenter Kriterien fest. Für jedes Jahr des Bemessungszeitraums werden ein Zeitwert und verschiedene Bandbreiten oder Abweichungsbandbreiten an finanziellen und gegebenenfalls nichtfinanziellen Leistungskriterien festgelegt, denen für jedes Jahr des Bemessungszeitraums, abhängig von der jeweiligen Zielerreichung, Bonus- und Malusbeträge gegenüberstehen. Die Zielvorgaben werden in jedem Ausgangsgeschäftsjahr für jedes Jahr eines Die Zielvorgaben legt der Aufsichtsrat spätestens bis Ende März des Ausgangsgeschäftsjahres anhand objektiv messbarer und transparenter Kriterien fest. Für jedes Jahr des Bemessungszeitraums werden ein Zeitwert und verschiedene Bandbreiten oder Abweichungsbandbreiten an finanziellen und gegebenenfalls nichtfinanziellen Leistungskriterien festgelegt, denen für jedes Jahr des Bemessungszeitraums, abhängig von der jeweiligen Zielerreichung, Bonus- und Malusbeträge gegenüberstehen. Die Zielvorgaben werden in jedem Ausgangsgeschäftsjahr für jedes Jahr eines Bemessungszeitraums bestimmt, wobei jedoch diese Zielvorgaben für den Bonus des Ausgangsjahres von der gesonderten Festlegung der Zielvorgaben künftiger Bemessungszeiträume unberührt bleiben.
Die Performance Parameter sollen zu ihrem überwiegenden Teil ertragsorientiert ausgestaltet sein. Für das abgelaufene Geschäftsjahr 2022/2023 ist für den Alleinvorstand Herrn Leonardo Musso als bonusrelevanter Performance Parameter das im Konzernabschluss der KPS AG ausgewiesene Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit vor Zinsen und Steuern (EBIT) des jeweiligen Geschäftsjahrs maßgeblich. Das Konzern-EBIT ist als Finanzkennzahl für die Unternehmenssteuerung der KPS-Gruppe von herausragender Bedeutung. Eine deutliche Ertragssteigerung über einen mehrjährigen Bemessungszeitraum ist für die KPS-Gruppe als Beratungsunternehmen eine maßgebliche Voraussetzung für ein nachhaltiges Unternehmenswachstum und die Umsetzung der Geschäftsstrategie. Der Aufsichtsrat kann alternative oder zusätzliche Ertragskennzahlen (EBT, EBITDA) und zusätzliche finanzielle Performance Parameter (Höhe des Auftragseingangs) für die Bonusbemessung zugrunde legen. Der Aufsichtsrat kann bei den Ertragskennzahlen eine Bereinigung des Ist-Werts zur Berücksichtigung nicht-wiederkehrender, außergewöhnlicher Umstände und oder nicht operativer Effekte vornehmen. Soweit es der Aufsichtsrat zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung des Unternehmens sinnvoll erachtet, kann er der Bonusbemessung auch nicht finanzielle Performance Parameter in Form von Führungs- und Personalzielen, Projekt- und Prozesszielen und ESG-Zielen (Environmental Social Governance) zugrunde legen, solange die Performance Parameter in ihrer Gewichtung zum überwiegenden Teil ertragsorientiert ausgestaltet sind.
Zielerreichung Bonus im Geschäftsjahr 2022/2023
Der Performance Bonus bemisst sich am finanziellen Ziel Konzern-EBIT. Dieses Ziel wird in jedem Bemessungszeitraum für jedes einzelne Geschäftsjahr festgelegt.
Der Konzern-EBIT betrug im Geschäftsjahr 2022/2023 3,6 Mio. EUR, dies bedeutet eine Zielerreichung in Höhe von 17 Prozent im dritten Jahr des Bemessungszeitraums 2020/2021 – 2022/2023.
Die Zielerreichung des zweiten Jahres des Bemessungszeitraums 2021/2022 – 2023/2024 beträgt 23 Prozent.
Die Zielerreichung des Ausgangsjahres des Bemessungszeitraums 2022/2023 – 2024/2025 beträgt 19 Prozent.
| 4. | Beendigung des Dienstvertrags
| > 4.1. Kontrollwechsel (Change of Control)
Für den Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control) bei der Gesellschaft kann einem Vorstandsmitglied das Recht eingeräumt werden, den Vorstandsdienstvertrag zu kündigen und sein Amt zum Kündigungszeitpunkt niederzulegen. Dem Vorstandsmitglied kann für den Fall der Ausübung des Sonderkündigungsrechts ein Anspruch auf Zahlung einer Abfindung in Höhe von 75% der Summe (i) des zum Zeitpunkt der Vertragsbeendigung vereinbarten Jahresbruttoeinkommens in Form des jährlichen Grundgehalts und (ii) des für das Jahr der Vertragsbeendigung festgelegten Bonus gewährt werden. Zum Zwecke der Bonusberechnung kann in diesem Fall für das Ausgangsjahr grundsätzlich eine 100-prozentige Zielerreichung unterstellt und ausschließlich auf dieses Ausgangsjahr abgestellt werden. Eine etwaige Karenzentschädigung wird jedoch angerechnet.
4.2. Nachvertragliches Wettbewerbsverbot
Für Vorstandsmitglieder der KPS AG gilt ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot. Danach ist es dem jeweiligen Vorstandsmitglied vertraglich untersagt, für die Dauer von einem Jahr nach Beendigung des Dienstverhältnisses für ein Konkurrenzunternehmen tätig zu sein oder eine Konkurrenztätigkeit auszuüben. In gleicher Weise ist es dem Vorstandsmitglied nicht gestattet, während dieser Dauer ein solches Unternehmen zu errichten, zu erwerben oder sich hieran unmittelbar oder mittelbar zu beteiligen.
Für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbotes verpflichtet sich die Gesellschaft, dem Vorstandsmitglied eine Karenzentschädigung zu zahlen, die für jeden Monat des Verbots 100 Prozent des festen Bruttomonatsgehalts beträgt. Die Zahlung der Entschädigung wird jeweils am Ende eines Monats fällig. Auf die Karenzentschädigung sind sonstige Zahlungen der Gesellschaft an das Vorstandsmitglied, wie Übergangsgelder und Abfindungen, anzurechnen.
Auf die Entschädigung werden Einkünfte angerechnet, die das Vorstandsmitglied während der Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots aus selbstständiger, unselbstständiger oder sonstiger Erwerbstätigkeit erzielt oder zu erzielen unterlässt, soweit die Entschädigung unter Hinzurechnung der Einkünfte den Betrag der zuletzt bezogenen Leistungen übersteigt.
Die Gesellschaft kann sowohl vor der Beendigung des Anstellungsvertrages als auch danach durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstandsmitglied auf das Wettbewerbsverbot verzichten.
| 5. | Weitere vertragliche Regelungen
| > 5.1. Darlehen an Vorstandsmitglieder
Im Geschäftsjahr 2022/2023 wurden seitens der Gesellschaft keine Vorschüsse und Kredite an Mitglieder des Vorstands gewährt. Darlehen oder Vorschüsse an Vorstandsmitglieder aus früheren Jahren bestehen ebenfalls nicht.
5.2. Vergütungen von Konzernunternehmen
Im Geschäftsjahr 2022/2023 wurden keine Vergütungen von Konzernunternehmen an den Vorstand gezahlt.
| 6. | Individualausweis der Vergütung des Vorstands
| > Die folgenden Tabellen enthalten die monetären Angaben zu den auf den vorherigen Seiten dargestellten Komponenten der Vorstandsvergütung für die Geschäftsjahre 2022/2023 und 2021/2022. Die Angaben gemäß §314 HGB sind in den Tabellen „Zufluss“ abgebildet.
Der individualisierte Ausweis der Vergütungshöhen erfolgt auf Basis der Mustertabellen „Gewährte Zuwendungen“ und „Zufluss“ in der Fassung des DCGK vom 7. Februar 2017, um eine transparente Darstellung der jeweiligen Zuwendungen und Zuflüsse für die Geschäftsjahre 2022/2023 und 2021/2022 zu gewährleisten.
Übersicht der gewährten Zuwendungen
| | | I | II | III | IV | V | VI | a
b
c | Gewährte Zuwendungen
| Leonardo Musso
Vorstand KPS AG
Eintritt: 01.11.2008 | | | | | | d | | 2021 in EUR | 2021 in % | 2022 in EUR | n in % | 2023 in % | n in % | | 1 | Grundgehalt | 300.000 | 52,0% | 300.000 | 39,9% | 300.000 | 46,4% | | 2 | Nebenleistungen | 60.984 | 10,6% | 62.328 | 8,3% | 60.984 | 9,4% | | 4 | Summe | 360.984 | 62,6% | 362.328 | 53,3 % | 360.984 | 62,6% | | 4 | Einjährige variable Vergütung | 0 | 0,0% | 210.00 | 27,9% | 144.000 | 44,1% | | 5 | Mehrjährige variable Vergütung | 0 | 0,0% | 0 | 0,0% | 0 | 0,0% | | 5a | Plan 2020/2021, Laufzeit bis 30.09.2023 | 216.000 | 37,4% | -216.000 | -19,1% | 0 | -11,1% | | 5b | Plan 2021/2022, Laufzeit bis 30.09.2024 | 0 | 0,0% | 324.000 | 43,1% | -144.000 | -22,3% | | 5c | Plan 2022/2023, Laufzeit bis 30.09.2025 | 0 | 0,0% | 0 | 0,0% | 216.000 | 33,4% | | 6 | Summe | 216.000 | 37,4% | 318.000 | 46,7% | 216.000 | 37,4% | | 7 | Versorgungsaufwand | 0 | 0% | 0 | 0,0% | 0 | 0 | | 8 | Gesamtvergütung | 576.984 | 100,0% | 680.328 | 100,0% | 576.984 | 100% | > Übersicht der Zuflüsse
| | | I | II | III | IV | V | VI | a
b
c | Zuflüsse
| Leonardo Musso
Vorstand KPS AG
Eintritt: 01.11.2008 | | | | | | d | | 2021 in EUR | 2021 in % | 2022 in EUR | n in % | 2023 in % | n in % | | 1 | Grundgehalt | 300.000 | 83,1% | 300.000 | 61,4% | 300.000 | 39,0% | | 2 | Nebenleistungen | 60.984 | 16,9% | 62.328 | 12,8% | 60.984 | 7,9% | | 4 | Summe | 360.984 | 100,0% | 362.328 | 74,2% | 360.984 | 46,9% | | 4 | Einjährige variable Vergütung | 0 | 0,0% | 0 | 0,0% | 210.000 | 27,3% | | 5 | Mehrjährige variable Vergütung | 0 | 0,0% | 0 | 0,0% | 0 | 0,0% | | 5a | Plan 2020/2021, Laufzeit bis 30.09.2023 | 0 | 0,0% | 126.000 | 25,8% | -126.000 | -16,4% | | 5b | Plan 2021/2022, Laufzeit bis 30.09.2024 | 0 | 0,0% | 0 | 0,0% | 324.000 | 42,1% | | 5c | Plan 2022/2023, Laufzeit bis 30.09.2025 | 0 | 0,0% | 0 | 0,0% | 0 | 0,0% | | 6 | Summe | 0 | 0,0% | 126.000 | 25,8% | 408.000 | 53,1% | | 7 | Versorgungsaufwand | 0 | 0,0% | 0 | 0,0% | 0 | 0,0% | | 8 | Gesamtvergütung | 360.984 | 100,0% | 488.328 | 100,0% | 768.984 | 100,0 % | > | | Erläuterungen
| a) | Name des Vorstandsmitglieds
| | b) | Funktion des Vorstandsmitglieds, z. B. Vorstandsvorsitzender, Finanzvorstand
| | c) | Datum des Ein-/Austritts des Vorstandsmitglieds, sofern im betrachteten Geschäftsjahr n (Berichtsjahr) bzw. n-1
| | d) | Betrachtetes Geschäftsjahr n (Berichtsjahr) bzw. n-1
| > | I. | Gewährte Zuwendungen im vorigen Geschäftsjahr n-1 in EUR
| | II. | Gewährte Zuwendungen im vorigen Geschäftsjahr in % der Gesamtvergütung
| | III. | Gewährte Zuwendungen im laufenden Geschäftsjahr (Berichtsjahr) in EUR
| | IV. | Gewährte Zuwendungen im laufenden Geschäftsjahr in % der Gesamtvergütung
| | V. | Erreichbarer Minimalwert des jeweiligen im Geschäftsjahr n (Berichtsjahr) gewährten Vergütungsbestandteils, z. B. Null
| | VI. | Erreichbarer Maximalwert des jeweiligen im Geschäftsjahr n (Berichtsjahr) gewährten
| > | 1. | Fixe Vergütungsbestandteile, z. B. Fixgehalt, feste jährliche Einmalzahlungen (Beträge entsprechen Beträgen der Tabelle „Zufluss“); Werte in Spalten II, III und IV sind identisch
| | 2. | Fixe Vergütungsbestandteile, z. B. Sachbezüge und Nebenleistungen (Beträge entsprechen Beträgen der Tabelle „Zufluss“); Werte in Spalten II, III und IV sind identisch
| | 3. | Summe der fixen Vergütungsbestandteile (1 + 2) (Beträge entsprechen Beträgen der Tabelle „Zufluss“); Werte in Spalten II, III und IV sind identisch
| | 4. | Einjährige variable Vergütung, z. B. Bonus, Tantieme, Short-Term Incentive (STI), Gewinnbeteiligung, ohne Berücksichtigung aufzuschiebender Anteile (Deferral)
| | 5. | Mehrjährige variable Vergütung (Summe der Zeilen 5a-…), z. B. Mehrjahresbonus, aufzuschiebende Anteile aus einjähriger variabler Vergütung (Deferral), Long-Term Incentive (LTI), Bezugsrechte, sonstige aktienbasierte Vergütungen
| > | 5a. | Mehrjährige variable Vergütung, Aufschlüsselung nach Plänen unter Nennung der Laufzeit
| > | 6. | Summe der fixen und variablen Vergütungsbestandteile (1 + 2 + 4 + 5)
| | 7. | Dienstzeitaufwand gemäß IAS 19 aus Zusagen für Pensionen und sonstige Versorgungsleistungen (Beträge entsprechen Beträgen der Tabelle „Zufluss“); Werte in Spalten II, III und IV sind identisch
| | 8. | Summe der fixen und variablen Vergütungsbestandteile sowie Versorgungsaufwand (1 + 2 + 4 + 5 + 7)
| > | > | IV. | Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022/2023
| > | > | 1. | Vergütungssystem des Aufsichtsrats
Das teilweise angepasste Vergütungssystem des Aufsichtsrats KPS AG wurde der Hauptversammlung am 21.05.2021 gemäß § 113 Abs. 3 AktG zur Beschlussfassung vorgelegt und von dieser mit 99,13 Prozent beschlossen. Das geänderte Vergütungssystem des Aufsichtsrats trat rückwirkend zum Oktober 2020 in Kraft. Bis zum 30. September 2020 galt das zuvor gültige Vergütungssystem des Aufsichtsrats.
Die Aufsichtsratsvergütung ist als reine Festvergütung zuzüglich eines Sitzungsgeldes ausgestaltet. Dies entspricht der Anregung G.18 zu Grundsatz 24 auf Seite 17 DCGK in seiner Fassung vom 28. April 2022. Die reine Festvergütung des Aufsichtsrats stärkt dessen Unabhängigkeit und stellt einen Ausgleich zu der teilweise variabel ausgestalteten und an der Wachstumsstrategie der KPS AG ausgerichteten Vergütung des Vorstands dar. Sie trägt dadurch zur Verwirklichung der Geschäftsstrategie bei und fördert die langfristige Entwicklung der KPS AG.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten jeweils eine feste jährliche Vergütung. Die Festvergütung je Geschäftsjahr beträgt EUR 15.000,00. Im Einklang mit der Anregung G.17 zu Grundsatz 24 auf Seite 17 DCGK in seiner Fassung vom 28. April 2022 beträgt die Vergütung für den Aufsichtsratsvorsitzenden EUR 25.000,00 je Geschäftsjahr. Die jeweilige Höhe der festen Vergütung berücksichtigt die konkrete Funktion und die Verantwortung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Zusätzlich erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Form einer Sitzungspauschale für jede Sitzung des Aufsichtsrats, an der es teilnimmt. Die Sitzungspauschale beträgt EUR 600,00. Zudem erstattet die Gesellschaft die dem Aufsichtsratsmitglied auf seine Vergütung entfallende Umsatzsteuer (§ 12 Abs. 3 der Satzung).
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung (§ 12 Abs. 2 der Satzung). Der Anspruch auf Zahlung der Festvergütung und des Sitzungsgelds ist am Tag nach der Hauptversammlung fällig, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das betreffende Geschäftsjahr entscheidet (§ 12 Abs. 1 Satz 2 der Satzung).
Die Höhe der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird bei der KPS AG durch die Hauptversammlung auf Grundlage von § 12 Abs. 1 Satz 1 der Satzung festgelegt. Die Vergütung sowie das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat werden von der Verwaltung in unregelmäßigen Abständen, spätestens jedoch alle vier Jahre, überprüft. Maßgeblich ist dabei insbesondere die zeitliche Inanspruchnahme der Aufsichtsratsmitglieder. Sofern Vorstand und Aufsichtsrat einen Anpassungsbedarf bei der Vergütung bzw. dem Vergütungssystem sehen, werden sie der Hauptversammlung einen entsprechenden Beschlussvorschlag unterbreiten; jedenfalls wird der Hauptversammlung spätestens alle vier Jahre ein Beschlussvorschlag über die Vergütung einschließlich des zugrundeliegenden Vergütungssystems unterbreitet.
| | 2. | Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2022/2023
Übersicht der Aufsichtsratsvergütungen:
| Name | Position | AR-Tätigkeit
2020/2021 | AR-Tätigkeit
2021/2022 | AR-Tätigkeit
2022/2023 | Vergütung
2020/2021
EUR | Vergütung
2021/2022
EUR | Vergütung
2022/2023
EUR | | Michael Tsifidaris | Vorsitzender | ganzjährig | ganzjährig | ganzjährig | 29.200 | 29.200 | 29.200 | | Uwe Grünewald | Aufsichtsrat | ganzjährig | ganzjährig | ganzjährig | 19.200 | 19.200 | 19.200 | | Hans-Werner Hartmann | Aufsichtsrat | ganzjährig | ganzjährig | ganzjährig | 19.200 | 19.200 | 19.200 | | Summe | | | | | 67.600 | 67.600 | 67.600 | > Die Vergütung für die Aufsichtsratstätigkeit setzt sich zusammen aus der Vergütung zuzüglich einer Sitzungspauschale in Höhe von 600 EUR pro Aufsichtsratssitzung.
Im Berichtsjahr bestanden keine Verträge über Beratungs- und Vermittlungsleistungen mit Mitgliedern des Aufsichtsrats der KPS AG oder Unternehmen, die Mitglieder des Aufsichtsrats beschäftigen oder an denen Mitglieder des Aufsichtsrats beteiligt waren.
| V. | Vergleichende Darstellung der Vergütungsentwicklung der Vorstandsmitglieder, der Aufsichtsratsmitglieder sowie der übrigen Belegschaft der deutschen KPS-Gesellschaften und der Ertragsentwicklung der Gesellschaft
| > Die folgende Tabelle stellt die Vergütungsentwicklung des Vorstands, der Aufsichtsratsmitglieder sowie der übrigen Belegschaft ebenso wie die Ertragsentwicklung der Gesellschaft dar.
| Vertikalvergleich | 2020/2021 | 2021/2022 | 2022/2023 | Veränderung in 2021/2022 | Veränderung in 2022/2023 | | | TEUR | TEUR | TEUR | % | % | | Vorstand | | | | | | | Leonardo Musso | 361 | 488 | 769 | 35% | 57% | | Aufsichtsrat (1) | | | | | | | Michael Tsifidaris | 29 | 29 | 29 | 0% | 0% | | Uwe Grünewald | 19 | 19 | 19 | 0% | 0% | | Dr. Werner Hartmann | 19 | 19 | 19 | 0% | 0% | | Durchschnitt | 23 | 23 | 23 | 0% | 0% | | Arbeitnehmer | | | | | | | Gesamtbelegschaft | 123 | 124 | 123 | 1% | -1% | | Ertragsentwicklung | | | | | | | Konzern-Jahresüberschuss | 8.727 | 9.550 | 1.536 | 9% | -84% | > (1) Es handelt sich um Angaben der gewährten Zuflüsse
(2) die Aufsichtsräte Michael Tsifidaris und Uwe Grünewald sind bei der KPS Transformation GmbH angestellt; für den Vertikalvergleich werden allerdings nur die AR-Vergütungen aufgeführt
Bei der Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer und ihrer Veränderung sind alle Mitarbeiter der deutschen KPS-Gesellschaften eingeflossen. Analog zur Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat bezieht sich die dargestellte durchschnittliche Vergütung der Gesamtbelegschaft auf deren Gesamtvergütung (inklusive etwaiger Bonuszahlungen, Leistungen für die Altersversorgung sowie sonstiger Nebenleistungen).
Erklärung zur Unternehmensführung
Die KPS AG misst den Prinzipien verantwortungsvoller Unternehmensführung und -kontrolle (Corporate Governance) hohe Bedeutung bei. Die vorliegende Erklärung berichtet gemäß Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK) über die Corporate Governance der KPS AG. Sie entspricht zudem der von §§ 289f und 315d Handelsgesetzbuch (HGB) geforderten Konzernerklärung zur Unternehmensführung.
Unterföhring, den 6. März 2024
| Unterschrift | Unterschrift | Leonardo Musso
(Vorstand) | Michael Tsifidaris
(Aufsichtsratsvorsitzender) | | Unterschrift | Unterschrift | Uwe Grünewald
(Aufsichtsrat) | Hans-Werner Hartmann
(Aufsichtsrat) | >
VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG
An die KPS AG, München
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der KPS AG für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2022 bis 30. September 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungs- urteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1) an- gewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
Haftungsbeschränkungen
Für die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortlichkeit und Haftung gelten, auch im Verhältnis zu Dritten, die diesem Prüfungsvermerk beigefügten „Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften“ in der vom Institut der Wirtschaftsprüfer herausgegebenen Fassung vom 1. Januar 2017.
München, den 6. März 2024
Baker Tilly GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Düsseldorf | > | | Unterschrift | Unterschrift | | | | Weissinger
Wirtschaftspüfer | Hars
Wirtschaftsprüferin | | > | > | 2. | Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7
Der Vorstand erstattet zu Tagesordnungspunkt 7 über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht:
Tagesordnungspunkt 7 enthält den Vorschlag, den Vorstand zu ermächtigen, selbst oder über abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder über für ihre oder deren Rechnung handelnde Dritte eigene Aktien im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung soll bis einschließlich 9. Mai 2029 gelten und damit den gesetzlich möglichen Rahmen von fünf Jahren gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG nutzen. Die von der Hauptversammlung am 21. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 8 erteilte Ermächtigung wird mit Wirksamkeit der neuen Ermächtigung aufgehoben.
| a) | Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG gestattet es, neben dem Erwerb und der Veräußerung über die Börse auch andere Formen des Erwerbs und der Veräußerung vorzusehen. Der Beschlussvorschlag sieht vor, dass der Erwerb der Aktien auch mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten (gemeinsam „öffentliches Kaufangebot“) erfolgen kann. § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG stellt klar, dass der Erwerb über die Börse dem Gleichbehandlungsgrundsatz genügt. Auch im Fall eines öffentlichen Kaufangebots ist eine Benachteiligung von Aktionären aufgrund der Geltung des aktienrechtlichen Gleichbehandlungsgrundsatzes nach § 53a AktG ausgeschlossen.
Bei einem öffentlichen Kaufangebot kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft zum Erwerb vorgesehene bzw. von der Gesellschaft nachgefragte Aktienanzahl übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nicht nach dem Verhältnis der Beteiligungsquoten, sondern nach dem Verhältnis der angedienten Aktien erfolgen. Dies dient der Vereinfachung des Zuteilungsverfahrens. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Angebote oder kleinerer Teile von Angeboten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleinere Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.
| | b) | Ermächtigung zur Verwendung der von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien
Die erworbenen eigenen Aktien dürfen zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden, insbesondere auch zu den folgenden:
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG gestattet es, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien über die Börse zu veräußern. Veräußert der Vorstand eigene Aktien über die Börse, ist es in formeller Hinsicht erforderlich, ein etwaiges unmittelbares Bezugsrecht der Aktionäre gegenüber der Gesellschaft auszuschließen. Die Aktionäre werden jedoch hierdurch nicht unangemessen benachteiligt. Nach den gesetzlichen Bestimmungen genügt die Veräußerung eigener Aktien über die Börse – ebenso wie deren Erwerb über die Börse – dem Gleichbehandlungsgrundsatz des § 53a AktG.
Darüber hinaus soll die Hauptversammlung den Vorstand ermächtigen, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre oder in anderer Weise zu veräußern. Nach den gesetzlichen Bestimmungen genügt auch dies dem Gleichbehandlungsgrundsatz des § 53a AktG.
Die Gesellschaft soll ferner in der Lage sein, unter den Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts anders als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre gegen Barzahlung zu veräußern. Damit soll es der Gesellschaft insbesondere ermöglicht werden, kurzfristig Aktien der Gesellschaft auszugeben. Die vorgeschlagene Ermächtigung dient der Sicherung einer dauerhaften und angemessenen Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft. Sie ermöglicht es beispielsweise, eigene Aktien an institutionelle Anleger zu veräußern oder neue Investorenkreise zu erschließen. Voraussetzung ist, dass die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig bemessen wie möglich. Der Abschlag darf dabei keinesfalls mehr als 5 % des Börsenkurses zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung betragen. Der auf die zu veräußernden Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungs- und/oder Optionspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Durch die Begrenzung der Zahl der zu veräußernden Aktien und die Verpflichtung zur Festlegung des Veräußerungspreises der Aktien nahe am Börsenkurs werden Aktionäre vor einer Wertverwässerung ihrer Anteile angemessen geschützt. Gleichzeitig wird sichergestellt, dass die von der Gesellschaft zu erzielende Gegenleistung angemessen ist.
Zudem soll die Möglichkeit bestehen, eigene Aktien Dritten gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an anderen Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen oder im Rahmen der Umsetzung einer Sach-/Wahldividende anzubieten. Damit kann die Gesellschaft ihre Wettbewerbsfähigkeit stärken sowie ihre Ertragskraft und den Unternehmenswert steigern. Dabei zeigt sich, dass bei solchen Vorhaben regelmäßig größere Einheiten betroffen sind. Vielfach müssen hier sehr hohe Gegenleistungen bezahlt werden. Sie sollen oder können – auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur – oftmals ganz oder zum Teil nicht in Geld erbracht werden. Häufig bestehen überdies die Verkäufer darauf, als Gegenleistung Aktien zu erwerben, da das für sie günstiger sein kann und die Verkäufer auf diese Weise auch mittelbar an den Chancen und Risiken der veräußerten Einheiten beteiligt werden können. Die Möglichkeit, eigene Aktien als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft damit den notwendigen Spielraum, solche Akquisitionsgelegenheiten schnell, flexibel und liquiditätsschonend auszunutzen, und versetzt sie in die Lage, selbst größere Einheiten gegen Überlassung von Aktien zu erwerben. Auch bei einzelnen Wirtschaftsgütern sollte es möglich sein, sie unter Umständen ganz oder teilweise gegen Aktien zu erwerben. Die Möglichkeit, eigene Aktien als Gegenleistung anbieten zu können, schafft einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte. Durch das Angebot eigener Aktien an die Aktionäre unter Bezugsrechtsausschluss kann auch eine Sach-/Wahldividende umgesetzt werden, bei der die Ansprüche der Aktionäre auf Zahlung einer Dividende in Geld liquiditätsschonend als Sacheinlage gegen Ausgabe eigener Aktien eingebracht werden (sog. Scrip Dividend). Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand stets sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Dabei wird der Vorstand den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft berücksichtigen.
Die Gesellschaft soll auch die Möglichkeit haben, Aktienoptionsrechte, die von der Gesellschaft an ihren Vorstand und ihre Führungskräfte sowie an die Geschäftsleitung und Führungskräfte ihrer Konzerngesellschaften aufgrund des der Hauptversammlung am 10. Mai 2024 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Aktienoptionsprogramm 2024 (siehe hierzu Tagesordnungspunkt 9) ausgegeben werden, mit eigenen Aktien der Gesellschaft zu bedienen. Die Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien neben dem bedingten Kapital 2024 I zur Bedienung der Aktienoptionsrechte erweitert die Flexibilität der Gesellschaft. Im Hinblick auf die Ausgestaltung und Bedingungen des Aktienoptionsprogramms 2024 wird auf den Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 9 verwiesen.
Die Gesellschaft soll auch die Möglichkeit haben, eigene Aktien zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) in Zukunft eingeräumt werden, oder zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft zukünftig ausgegebenen Schuldverschreibungen (bzw. Genussrechten) zu verwenden. Sofern zukünftig auf Grundlage der zu Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagenen Ermächtigung oder einer anderen Ermächtigung solche Instrumente ausgegeben werden, kann es zweckmäßig sein, die sich aus solchen Instrumenten ergebenden Rechte auf den Bezug von Aktien nicht durch eine Kapitalerhöhung, sondern ganz oder teilweise durch eigene Aktien zu bedienen. Die Rechte der Aktionäre werden dabei angemessen gewahrt, da die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht auf solche Instrumente haben und dessen Ausschluss nur unter Beachtung besonderer Voraussetzungen zulässig ist.
Die Ermächtigung sieht vor, dass erworbene eigene Aktien auch eingezogen werden können. Dabei soll die Einziehung sowohl dergestalt möglich sein, dass bei Einziehung das Grundkapital der Gesellschaft herabgesetzt wird, als auch entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne eine solche Kapitalherabsetzung durch reine Einziehung der Aktien unter gleichzeitiger Erhöhung des auf die verbleibenden Aktien entfallenden anteiligen Betrages des Grundkapitals (Amortisation). Die Rechte der Aktionäre werden in keinem der beiden vorgenannten Fälle beeinträchtigt.
Die Aktien sollen auch im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen der Gesellschaft oder von ihr abhängiger oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehender Unternehmen verwendet und an Personen ausgegeben werden können, die in einem Beschäftigungsverhältnis mit der Gesellschaft oder einem von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen stehen oder standen. Aktienbasierte Vergütungskomponenten gehören schon lange zu den bewährten Vergütungselementen für Führungskräfte und sonstige Mitarbeiter börsennotierter Unternehmen. Eine Mitarbeiterbeteiligung ist auch vom Gesetzgeber erwünscht und wird daher in mehrfacher Weise erleichtert. Die KPS AG hat im Jahr 2021 den langfristigen Bonusplan für bestimmte Mitarbeiter (Long Term Incentive Plan) im KPS-Konzern um ein aktienbasiertes Element erweitert. Der in einer ersten Bemessungsstufe grundsätzlich am Konzernertrag orientierte Bonus wird in virtuelle Aktien der Gesellschaft (Phantom Shares) umgerechnet, deren Kurswert nach Ablauf einer bestimmten Wartezeit in einer zweiten Bemessungsstufe in einen endgültigen Anspruch auf eine Geldleistung um- bzw. zurückgerechnet wird, der nach freiem Ermessen der Gesellschaft ganz oder teilweise auch in Aktien der Gesellschaft erfüllt werden kann. Die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter kann im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen, da auf diese Weise die Identifikation der Mitarbeiter mit dem Unternehmen und dadurch die Steigerung des Unternehmenswerts sowie die Übernahme von Mitverantwortung gefördert werden können. Zudem kann durch einen frühzeitigen Erwerb eigener Aktien eine Erhöhung des Aktienkurses und eine damit einhergehende Wertsteigerung der Bonusansprüche über die Wartezeit abgesichert werden. Um den Beschäftigten eigene Aktien zum Erwerb anbieten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Die eigenen Aktien können zu dem vorstehenden Zweck gegen eine vergünstigte Gegenleistung oder ohne Gegenleistung an Beschäftigte gewährt werden. Der Vorstand wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats zum Schutz der Aktionäre vor einer übermäßigen wirtschaftlichen Verwässerung ihrer Beteiligung hiervon nur in angemessenem Umfang und nach sorgfältiger Prüfung Gebrauch machen.
In allen genannten Fällen (außer im Fall der Einziehung und im Fall des öffentlichen Angebots an alle Aktionäre (mit Ausnahme von Spitzenbeträgen)) muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen sein, damit sie wie beschrieben verwendet werden können. Nach Abwägung sämtlicher Umstände hält der Vorstand den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen für geeignet, erforderlich, sachlich gerechtfertigt und angemessen.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall prüfen, ob eigene Aktien der Gesellschaft für die genannten Maßnahmen verwendet werden sollen. Bei seiner Entscheidung wird er sich von den Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen und sorgfältig abwägen, ob er von der Ermächtigung Gebrauch machen sollte. Nur in diesem Fall wird die Maßnahme ergriffen und das Bezugsrecht ausgeschlossen.
Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 3 AktG über die Entscheidung über die Ausnutzung der Rückkaufermächtigung und die näheren Umstände des Erwerbs berichten.
| > | | 3. | Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8
Der Vorstand erstattet zu Tagesordnungspunkt 8 über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht:
Nach Tagesordnungspunkt 8 soll der Vorstand ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 9. Mai 2029 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu nominal EUR 20.576.650,00 durch Ausgabe von bis zu 20.576.650 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2024).
Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2024 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. In bestimmten Fällen kann dieses Bezugsrecht jedoch ausgeschlossen werden.
| a) | Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen
Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen können. Damit soll die Abwicklung einer Emission mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert werden. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ihr Wert ist je Aktionär in der Regel gering, der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der leichteren Durchführung einer Emission. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
| | b) | Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen um bis zu 20 %
Das Bezugsrecht soll ferner bei Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu 20 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (sog. erleichterter Bezugsrechtsausschluss). Auf die Begrenzung von 20 % sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungs- und/oder Optionspflicht ausgegeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Diese Ermächtigung versetzt den Vorstand in die Lage, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und einen hierbei entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig, ohne das Erfordernis eines mindestens 14 Tage dauernden Bezugsangebots decken zu können. Die Platzierung der neuen Aktien erfolgt dabei zu einem börsenkursnahen Preis, der in der Regel mit einem geringeren Abschlag als bei Bezugsrechtsemissionen verbunden ist. Zusätzlich kann mit einer derartigen Platzierung die gezielte Gewinnung neuer Aktionärsgruppen erreicht werden. Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um den gesetzlichen Regelfall, in dem das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann.
Durch die Beschränkung auf 20 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals unter Anrechnung weiterer Fälle der mittelbaren oder entsprechenden Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wird das Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligungen berücksichtigt. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können durch Zukäufe über die Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung angemessen Rechnung getragen. In Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und nach Abwägung der vorstehend aufgezeigten Umstände wahrt der Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen die Interessen der Aktionäre in angemessenem Umfang und entspricht dem Interesse der Gesellschaft, insbesondere im Hinblick auf die Sicherung der notwendigen Handlungsspielräume.
| | c) | Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen
Das Bezugsrecht soll zudem bei Sachkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden können. Die Gesellschaft soll auch weiterhin Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen oder mit einem solchen Vorhaben im Zusammenhang stehende Wirtschaftsgüter, sowie sonstige Vermögensgegenstände oder Ansprüche erwerben können, um ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken sowie die Ertragskraft und den Unternehmenswert zu steigern. Dabei zeigt sich, dass bei solchen Vorhaben regelmäßig größere Einheiten betroffen sind. Vielfach müssen hier sehr hohe Gegenleistungen bezahlt werden. Sie sollen oder können – auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur – oftmals ganz oder zum Teil nicht in Geld erbracht werden. Häufig bestehen überdies die Verkäufer darauf, als Gegenleistung Aktien zu erwerben, da das für sie günstiger sein kann und die Verkäufer auf diese Weise auch mittelbar an den Chancen und Risiken der veräußerten Einheiten beteiligt werden können. Die Möglichkeit, eigene Aktien als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft damit den notwendigen Spielraum, solche Akquisitionsgelegenheiten schnell, flexibel und liquiditätsschonend auszunutzen, und versetzt sie in die Lage, selbst größere Einheiten gegen Überlassung von Aktien zu erwerben. Auch bei einzelnen Wirtschaftsgütern sollte es möglich sein, sie unter Umständen ganz oder teilweise gegen Aktien zu erwerben. In allen Fällen muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Da eine solche Akquisition in der Regel kurzfristig erfolgen muss, kann sie aus praktischen Gründen nicht von der nur einmal im Jahr stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung beschlossen werden. Es bedarf eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – schnell zugreifen kann. Durch Nutzung des genehmigten Kapitals unter Bezugsrechtsausschluss kann auch eine Sach-/Wahldividende umgesetzt werden, bei der die Ansprüche der Aktionäre auf Zahlung einer Dividende in Geld liquiditätsschonend als Sacheinlage gegen Ausgabe neuer Aktien eingebracht werden (sog. Scrip Dividend). Der Gesellschaft erwächst in den beschriebenen Fällen kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sacheinlage setzt stets voraus, dass der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der auszugebenden Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Ausübung der Ermächtigung die Bewertungsrelation sorgfältig prüfen und sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt werden und ein angemessener Ausgabepreis für die neuen Aktien erzielt wird.
| | d) | Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen zur Aktienausgabe an Inhaber von Finanzinstrumenten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder Wandlungs- und/oder Optionspflichten
Das Bezugsrecht soll ferner bei Barkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, Inhabern der von der Gesellschaft oder von Konzerngesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, künftig auf Grundlage einer gesondert von der Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigung begebenen Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- und/oder Optionspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht oder nach Ausübung einer Ersetzungsbefugnis der Gesellschaft als Aktionär zustehen würde. Schuldverschreibungen oder Genussrechte mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- und/oder Optionspflichten sehen in ihren Ausgabebedingungen regelmäßig einen Verwässerungsschutz vor, der den Inhabern bzw. Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen und bestimmten anderen Maßnahmen ein Bezugsrecht auf neue Aktien gewährt. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um diese Finanzinstrumente mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Das dient der leichteren Platzierung der Finanzinstrumente und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzierungsstruktur der Gesellschaft. Zudem hat der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger dieser Finanzinstrumente den Vorteil, dass im Fall einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- oder Wandlungspreis für die Inhaber bzw. Gläubiger bereits bestehender Finanzinstrumente nicht nach den jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen ermäßigt werden muss. Dies ermöglicht einen höheren Zufluss an Mitteln und liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
| | e) | Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen zum Zwecke der Aktienausgabe im Rahmen von Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen
Das Bezugsrecht soll ferner bei Barkapitalerhöhungen zum Zwecke der Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer und Vorstandsmitglieder der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsleitung ihrer abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen im Rahmen von aktienbasierten Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen ausgeschlossen werden können, soweit der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. An Arbeitnehmer können die Aktien in der Weise ausgegeben werden, dass die auf sie zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses gedeckt wird, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen könnten. Soweit Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft Aktien gewährt werden sollen, entscheidet hierüber der Aufsichtsrat der Gesellschaft.
Aktienbasierte Vergütungskomponenten gehören schon lange zu den bewährten Vergütungselementen für Führungskräfte und sonstige Mitarbeiter börsennotierter Unternehmen. Eine Mitarbeiterbeteiligung ist auch vom Gesetzgeber erwünscht und wird daher in mehrfacher Weise erleichtert. Die KPS AG hat im Jahr 2021 den langfristigen Bonusplan für bestimmte Mitarbeiter (Long Term Incentive Plan) im KPS-Konzern um ein aktienbasiertes Element erweitert. Der in einer ersten Bemessungsstufe grundsätzlich am Konzernertrag orientierte Bonus wird in virtuelle Aktien der Gesellschaft (Phantom Shares) umgerechnet, deren Kurswert nach Ablauf einer bestimmten Wartezeit in einer zweiten Bemessungsstufe in einen endgültigen Anspruch auf eine Geldleistung um- bzw. zurückgerechnet wird, der nach freiem Ermessen der Gesellschaft ganz oder teilweise auch in Aktien der Gesellschaft erfüllt werden kann. Die liquiditätsschonende Ausgabe von neuen Aktien an Mitarbeiter anstatt einer Vergütung in Form einer Geldleistung kann im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen, da auf diese Weise die Identifikation der Mitarbeiter mit dem Unternehmen und dadurch die Steigerung des Unternehmenswerts sowie die Übernahme von Mitverantwortung gefördert werden können. Um den Beschäftigten neue Aktien zum Erwerb anbieten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. In dem durch § 204 Abs. 3 Satz 1 AktG zugelassenen Rahmen soll zudem die Möglichkeit eingeräumt werden, die auf die neuen Aktien zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses zu decken, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen könnten. Das erleichtert die Abwicklung der Aktienausgabe und entspricht dem Umstand, dass die Ausgabe in diesen Fällen Vergütungscharakter hat. Soweit die neuen Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden sollen, entscheidet über die Gewährung der Aktien nicht der Vorstand, sondern entsprechend der aktienrechtlichen Zuständigkeitsverteilung der Aufsichtsrat der Gesellschaft.
| > Nach Abwägung sämtlicher Umstände hält der Vorstand den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden entsprechenden Verwässerungseffekts für geeignet, erforderlich, sachlich gerechtfertigt und angemessen. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2024 im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2024 berichten.
| | 4. | Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9
Der Vorstand erstattet vorsorglich zu Tagesordnungspunkt 9 über die Schaffung des Aktienoptionsprogramms 2024 und des bedingten Kapitals 2024 I zur Information der Aktionäre folgenden Bericht:
Unter Tagesordnungspunkt 9 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, den Vorstand zu ermächtigen, bis zu 4.115.330 Bezugsrechte („Aktienoptionsrechte“) auf bis zu 4.115.330 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren. Zur Gewährung von Aktienoptionsrechten an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft soll allein der Aufsichtsrat ermächtigt werden. Ferner schlagen Vorstand und Aufsichtsrat unter Tagesordnungspunkt 9 die Schaffung eines bedingten Kapitals 2024 I in Höhe von bis zu EUR 4.115.330,00 vor, aus dem unter dem Aktienoptionsprogramm 2024 begebene Aktienoptionsrechte der Gesellschaft erfüllt werden können. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die im Rahmen des Aktienoptionsprogramms ausgegebenen Bezugsrechte und dementsprechend auf die Aktien aus dem bedingten Kapital 2024 I ist ausgeschlossen.
| a) | Bezugsberechtigte, Aufteilung der Aktienoptionsrechte, Ausgabezeiträume
Im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2024 werden der Vorstand bzw. der Aufsichtsrat ermächtigt, bis zu 4.115.330 Aktienoptionen, die Bezugsrechte auf bis zu 4.115.330 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren, an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (Gruppe 1), Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen (Gruppe 3) und ausgewählte Arbeitnehmer unterhalb der Vorstandsebene der Gesellschaft (Gruppe 2) und unterhalb der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen (Gruppe 4) auszugeben. Von den maximal 4.115.330 Aktienoptionen entfallen auf die Gruppe 1 maximal 822.800 (das entspricht rund 20 %), auf die Gruppe 2 maximal 205.700 (rund 5 %), auf die Gruppe 3 maximal 822.800 (rund 20%) und auf die Gruppe 4 maximal 2.264.030 (rund 55 %). Die Festlegung des genauen Kreises der Bezugsberechtigten sowie der Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden Aktienoptionsrechte obliegen dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
Die Ausgabe erfolgt in einer oder mehreren Tranchen. Die Ausgabe von Aktienoptionsrechten ist nur (i) innerhalb einer Frist von vier Wochen nach Veröffentlichung eines Jahres- oder Halbjahresfinanzberichts oder einer Quartalsmitteilung, und (ii) innerhalb einer Frist von vier Wochen nach einer ordentlichen Hauptversammlung möglich, soweit nicht eine Abweichung hiervon aus rechtlichen Gründen geboten ist. Über die Festlegung und Ausgabe von Aktienoptionen an Bezugsberechtigte der Gruppe 1, die dem Vorstand der Gesellschaft angehören, entscheidet der Aufsichtsrat. Im Übrigen (Gruppe 2, Gruppe 3, Gruppe 4) ist der Vorstand für die Gewährung zuständig.
| | b) | Wartezeit, Zeitraum der Optionsrechtsausübung
Eine Ausübung von Bezugsrechten durch die Bezugsberechtigten ist in Übereinstimmung mit § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG erstmals mit Ablauf von vier Jahren nach dem Ausgabezeitpunkt der jeweiligen Tranche zulässig. Nach Ablauf dieser Wartezeit können die Bezugsberechtigten die ihnen gewährten Bezugsrechte ferner nur außerhalb der Ausübungssperrfristen ausüben. Die Ausübungssperrfristen umfassen den Zeitraum (i) ab Ablauf der Frist zur Anmeldung zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft bis zum Ablauf des Tages der Hauptversammlung, (ii) von dem Tag, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von neuen Aktien veröffentlicht bis zum Ende der Angebotsfrist, (iii) von 30 Kalendertagen vor Veröffentlichung eines Jahres- oder Halbjahresfinanzberichts oder einer Quartalsmitteilung nach zeitlicher Maßgabe des Unternehmenskalenders, und (iv) vom 15. Dezember eines Jahres bis zum Ablauf des 15. Januar des Folgejahres. Bei der Ausübung von Bezugsrechten sind zudem etwaige interne Regeln und die gesetzlichen Anforderungen zu beachten. So ist eine Ausübung insbesondere unzulässig, wenn ein Bezugsberechtigter im Besitz einer Insiderinformation (im Sinne der Europäischen Marktmissbrauchsverordnung) ist.
| | c) | Ausübungspreis, Ausgabekurs und Verwässerungsschutz
Bei Ausübung eines Bezugsrechts muss der Bezugsberechtigte den Ausübungspreis zahlen. Der Ausübungspreis entspricht 100 % des Ausgabekurses. Der Ausgabekurs entspricht dabei dem durchschnittlichen Schlusskurs (arithmetisches Mittel) der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handelssystem Xetra der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Ausgabe des jeweiligen Aktienoptionsrechts. Der durch die Ausübung der Aktienoptionsrechte erzielbare Gewinn des Optionsinhabers in Form der Differenz zwischen dem Ausübungskurs und dem Ausübungspreis darf das Dreifache des Ausgabekurses nicht überschreiten („Cap“). Im Falle einer Überschreitung des Cap wird der Ausübungspreis der jeweils betroffenen Aktienoptionsrechte so angepasst, dass die Differenz zwischen dem Ausübungskurs und dem angepassten Ausübungspreis das Dreifache des Ausgabekurses nicht übersteigt.
Der Ausübungspreis stellt den Ausgabebetrag der neuen Aktie dar, die für ein berechtigterweise ausgeübtes Bezugsrecht aus dem bedingten Kapital 2024 I auszugeben ist. Führt die Gesellschaft innerhalb der Laufzeit der Aktienoptionsrechte Kapital- und Strukturmaßnahmen durch, ist der Vorstand der Gesellschaft oder, soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, der Aufsichtsrat, ermächtigt, die Berechtigten wirtschaftlich gleichzustellen. Dies gilt insbesondere, sofern die Gesellschaft unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts an die Aktionäre das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen erhöht oder Teilschuldverschreibungen mit Options- oder Wandelrechten begibt. Die Gleichstellung kann durch die Herabsetzung des Ausübungspreises oder durch die Anpassung des Bezugsverhältnisses oder durch eine Kombination von beidem erfolgen. Ein Anspruch der Berechtigten auf wirtschaftliche Gleichstellung oder einen sonstigen Verwässerungsschutz besteht jedoch nicht.
| | d) | Nichtübertragbarkeit und Verfall
Die Aktienoptionsrechte werden als nicht übertragbare Bezugsrechte gewährt. Die Aktienoptionsrechte sind mit Ausnahme des Erbfalls weder übertragbar noch veräußerbar, verpfändbar oder anderweitig belastbar. Die Aktienoptionsrechte verfallen entschädigungslos, wenn das Beschäftigungsverhältnis zwischen dem Optionsinhaber und der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen gekündigt wird oder endet. Dies gilt nicht, soweit die Aktienoptionsrechte nach näherer Maßgabe der Aktienoptionsbedingungen unverfallbar geworden sind. Sämtliche nicht ausgeübten Aktienoptionsrechte verfallen entschädigungslos spätestens nach Ablauf der Höchstlaufzeit.
| | e) | Erfolgsziel
Die Aktienoptionsrechte können nur ausgeübt werden, wenn und soweit das Erfolgsziel erreicht wird: Das vorgeschlagene Erfolgsziel ist erfüllt, wenn das EBIT der Gesellschaft für das vor Ablauf der jeweiligen Wartezeit endende Geschäftsjahr gegenüber dem EBIT für das vor Ausgabe der entsprechenden Aktienoptionsrechte endende Geschäftsjahr um mindestens 50 % gestiegen ist. Grundlage für die Ermittlung des EBIT ist der geprüfte Konzernabschluss der Gesellschaft nach IFRS für das jeweilige Geschäftsjahr.
| | f) | Incentivierung und Bindung
Nach Überzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat ist die vorgeschlagene Gewährung einer variablen Vergütung im Wege des Aktienoptionsprogramms 2024 ein geeignetes und wichtiges Instrument zur nachhaltigen Bindung und Incentivierung der Programmteilnehmer. Die Programmteilnehmer des Aktienoptionsprogramms 2024 können von Steigerungen des Unternehmenswertes mittelbar durch den Anstieg des Kurses der Aktie der Gesellschaft profitieren. Dadurch wird für sie ein besonderer Anreiz geschaffen, sich mit dem Unternehmen zu identifizieren und zum Wachstum der Gesellschaft und damit zur Steigerung des Unternehmenswertes beizutragen. Insbesondere durch die Wartezeit von vier Jahren, den entschädigungslosen Verfall der noch nicht nach näherer Maßgabe der Aktienoptionsbedingungen unverfallbar geworden Aktienoptionen bei Beendigung des Beschäftigungsverhältnisses zwischen dem Aktienoptionsinhaber und der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen und dadurch dass die Bezugsberechtigten mit Ausübung ihrer Bezugsrechte Aktionäre der Gesellschaft werden und damit an der Entwicklung des Unternehmens auch als Anteilseigner partizipieren, wird ein nachhaltiger Anreiz für eine Identifikation mit dem KPS-Konzern geschaffen. Damit sinkt das Risiko, dass Programmteilnehmer die Gesellschaft oder verbundene Unternehmen in einem kompetitiven Marktumfeld zum Nachteil des KPS-Konzerns frühzeitig verlassen. Da das Aktienoptionsprogramm 2024 aktienbasiert ist, erlaubt es zugleich, die variable Vergütung liquiditätsschonend zu gewähren.
| > Das Aktienoptionsprogramm 2024 ist auf 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft begrenzt. Damit liegt es deutlich unter dem gesetzlich zulässigen Maximalvolumen von 20 % des Grundkapitals. Der quotale Verwässerungseffekt für die Aktionäre ist entsprechend beschränkt, was es den Aktionären erleichtert, die zur Aufrechterhaltung ihrer Anteilsquote erforderlichen Aktien über die Börse zu erwerben.
Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausgabe von Aktienoptionsrechten und über die Ausnutzung des bedingten Kapitals 2024 I berichten.
| | 5. | Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10
Der Vorstand erstattet zu Tagesordnungspunkt 10 über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht:
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (einschließlich als Mezzanine- oder Hybridkapital ausgestaltete Instrumente) bzw. Kombination dieser Instrumente (nachfolgend jeweils „Schuldverschreibungen“) im Nennbetrag von bis zu EUR 50.000.000,00 sowie zur Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals 2024 II in Höhe von bis zu EUR 20.576.650,00 sollen die unten noch näher erläuterten Möglichkeiten der KPS AG zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen. Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, um dem Unternehmen Kapital mit niedriger laufender Verzinsung zufließen zu lassen. Durch die Ausgabe von Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen, mit oder ohne Kombination mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten, kann die Verzinsung z. B. auch an eine künftige Dividende der Gesellschaft oder an deren Gewinn angelehnt werden. Die erzielten Wandlungs- und Optionsprämien kämen der Gesellschaft bei der Ausgabe ebenfalls zugute. Die Praxis zeigt, dass einige Finanzierungsinstrumente auch erst durch die Gewährung von Options- oder Wandlungsrechten platzierbar werden.
Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu, die mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder einer Ersetzungsbefugnis der Gesellschaft verbunden sind. Gleiches gilt für Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte (§ 221 Abs. 4 AktG). Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, kann der Vorstand von der Möglichkeit Gebrauch machen, Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein im Gesetz und im Beschlussvorschlag gleichgestelltes Unternehmen oder eine Gruppe oder ein Konsortium von Kreditinstituten und/oder solchen Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
| | Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, in bestimmten Fällen das Bezugsrecht auszuschließen.
| > | a) | Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge und die Festlegung eines praktikablen und technisch durchführbaren Bezugsverhältnisses. Dies erleichtert die Abwicklung einer Schuldverschreibungsemission. Der Wert der Spitzenbeträge ist je Aktionär in der Regel gering, deshalb ist der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen. In Anbetracht des mit dem Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge verbundenen nur geringfügigen Verwässerungseffekts und nach Abwägung der vorstehenden Umstände ist der Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.
| | b) | Bezugsrechtsausschluss zum Zwecke des Verwässerungsschutzes
Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, das Bezugsrecht auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen, die zuvor von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten als Aktionär zustünde.
Es entspricht aufgrund der Erwartungen des Kapitalmarkts dem gängigen Marktstandard, Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz auszustatten. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber solcher Finanzinstrumente hat den Vorteil, dass der Options- bzw. Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Nach Abwägung der vorstehenden Umstände ist der Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.
| | c) | Erleichterter Bezugsrechtsausschluss
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabebetrag der Schuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen dieser Schuldverschreibungen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestehen eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der gesetzlichen Bezugsfrist von mindestens 14 Tagen nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.
Für diesen Fall des Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 20 % des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Das Volumen des bedingten Kapitals, das in diesem Fall höchstens zur Sicherung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten zur Verfügung gestellt werden darf, darf 20 % des bei Wirksamwerden der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt, dass auch im Fall einer Kapitalherabsetzung die 20 %-Grenze nicht überschritten wird, da die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Dabei werden eigene Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe während der Laufzeit dieser Ermächtigung vor einer nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen erfolgt, angerechnet und vermindern damit diesen Betrag entsprechend.
Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Marktwert der Schuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabebetrag der Schuldverschreibung verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabebetrag allenfalls unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausgabe der Schuldverschreibungen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der Schuldverschreibungen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der für die Schuldverschreibungen vorgesehene Ausgabebetrag zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt, da der Ausgabebetrag der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.
Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder dem Eintritt der Options- bzw. Wandlungspflichten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzungen, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.
| | d) | Schuldverschreibungen ohne Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten
Soweit Schuldverschreibungen ohne Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten gegen bar ausgegeben werden (insbesondere als Mezzanine- oder Hybridkapital ausgestaltete Instrumente), wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Instrumente keine Stimmrechte oder sonstigen Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen. Dabei muss sichergestellt werden, dass der Ausgabepreis den nach finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet.
Die Ausgabe von solchen Instrumenten ohne Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten hat keine Veränderung der aktienrechtlichen Beteiligungsstruktur oder der Stimmrechte zur Folge. Für den Erwerber steht die Beteiligung an der Gesellschaft nicht im Vordergrund, zumal diese Instrumente keinen Anteil am Wertzuwachs der Gesellschaft verbriefen. Allerdings sehen diese Instrumente regelmäßig Merkmale einer eigenkapitalähnlichen Ausgestaltung vor. Diesem Risiko kann durch eine erhöhte Kuponzahlung Rechnung getragen werden, was zu einer Reduzierung der Dividendenkapazität der Gesellschaft führen kann. Dem können erhebliche finanzielle Nachteile gegenüberstehen, die der Gesellschaft entstehen können, wenn das Bezugsrecht bei der Aufnahme von Eigenmitteln über die Begebung von solchen Instrumenten nicht ausgeschlossen werden kann. Dies gilt insbesondere, wenn diese Instrumente kurzfristig an hierauf spezialisierte Finanzgeber zur Herstellung eines für die Gesellschaft ausgewogenen und wirtschaftliche sinnvollen Finanzierungsmixes begeben werden sollen. Gerade in diesen Fällen muss die Gesellschaft bei Bedarf schnell und flexibel emittieren können.
Darüber hinaus sieht § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG grundsätzlich vor, dass das Bezugsrecht unter anderem ausgeschlossen werden kann, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 20 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Auch wenn die Vorschrift des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG über den erleichterten Bezugsrechtsausschluss auf die Emission insbesondere von Genussrechten und als Mezzanine- oder Hybridkapital ausgestaltete Instrumente ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht direkt anwendbar ist, kann aus ihr doch abgeleitet werden, dass die Marktbedürfnisse einen Ausschluss des Bezugsrechts rechtfertigen können, wenn den Aktionären durch die Art der Preisbildung, die dafür sorgt, dass der wirtschaftliche Wert eines Bezugsrechts nahe null liegen würde, kein oder nur ein unwesentlicher Nachteil entstehen würde. Da die vorgeschlagene Ermächtigung sicherstellt, dass der Ausgabepreis den nach finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet, werden die Aktionärsinteressen nicht bzw. geringstmöglich beeinträchtigt.
| > Nach Abwägung sämtlicher Umstände hält der Vorstand den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden entsprechenden Verwässerungseffekts für geeignet, erforderlich, sachlich gerechtfertigt und angemessen.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausgabe von Schuldverschreibungen und über die Ausnutzung des bedingten Kapitals 2024 II berichten.
| | 6. | Kurz-Lebensläufe der Aufsichtsratskandidaten (Tagesordnungspunkt 11)
| a) | Lebenslauf Herr Hans-Werner Hartmann
| > Geboren am 16. März 1953 in Geislingen/Stg.
Wohnhaft: Grassau-Mietenkam
Nationalität: Deutsch
Rechtsanwalt, Tätigkeit als Einzelanwalt, Grassau-Mietenkam
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
keine
Herr Hans-Werner Hartmann studierte Betriebswirtschaft an den Universitäten Augsburg und der FH Fulda mit dem Fokus auf Wirtschaftsprüfung, Steuerrecht und Finanz- und Rechnungswesen sowie Rechtswissenschaften (Abschluss 2. Staatsexamen) an der Universität Augsburg. Von 1979 bis 2008 arbeitete er auch als Leiter des Finanz- und Rechnungswesens u.a. bei DMT Maschinenbau GmbH, Salzburg, Aix Les Bains, und übernahm danach die Geschäftsführung verschiedener Produktionsunternehmen. 2004 wurde er in den Aufsichtsrat der Haitec AG berufen. Nach deren reverse-takeover durch die KPS AG wurde er als Aufsichtsrat der KPS AG bestätigt. In seiner Beratungstätigkeit als Rechtsanwalt und Betriebswirt hat er in den Bereichen Logistik, Asset Management, Personal, M&A und Organisation zahlreiche Lösungen zur Kostensenkung und Ertragssteigerung umgesetzt. Herr Hans-Werner Hartmann verfügt im Zusammenhang mit seiner langjährigen und vielfältigen Managementerfahrung sowie seiner juristischen und betriebswirtschaftlichen Ausbildung über besondere Kenntnisse und Erfahrungen auf dem Gebiet der Prüfung von Jahres- und Konzernabschlüssen. Heute berät Herr Hartmann internationale Unternehmen im Bereich M&A.
| b) | Lebenslauf Josef Richter
| > Geboren am 08.06.1959 in Stephanskirchen
Wohnhaft: Weinstadt
Nationalität: Deutsch
Unternehmensberater und ehemalige Führungskraft (Vice President) der KPS-Gruppe
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
keine
Herr Josef Richter begann nach dem Studium der Betriebswirtschaftslehre seine Karriere beim deutschen Automobilzulieferer Webasto, wo er 1991 als CIO die Geschäftsführung der ausgegründeten IT Informationssysteme GmbH übernahm. Im Jahr 2003 wechselte er zum deutschen Mode- und Luxusgüterkonzern Hugo Boss in Metzingen, wo er als CIO für eine der ersten und gleichzeitig größten SAP-Transformationsinitiativen im Bereich Fashion & Retail verantwortlich zeichnete. 2009 kam Josef Richter zu KPS und leitete von dort an internationale Großprojekte für Kunden der KPS in ganz Europa. Josef Richter hat als Berater 25 Jahre Erfahrung in den Bereichen Fashion, Luxusgüter, Fast Moving Consumer Goods und der Automobilindustrie und war bis zum 31. Dezember 2023 Vice President bei KPS.
Eine Kurz-Lebenslauf von Herrn Michael Tsifidaris ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter
(im Bereich „Unternehmen“ in der Rubrik „Führungsteam“) zugänglich.
| > III.
Weitere Angaben und Hinweise | 1. | Durchführung der Hauptversammlung als Präsenzversammlung
Die diesjährige Hauptversammlung wird in Form einer Präsenzversammlung stattfinden.
| | 2. | Anmeldung zur Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung in Textform (§ 126b BGB) anmelden und im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind. Die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss der Gesellschaft spätestens bis zum
| Ablauf des 3. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), | > in Textform (§ 126b BGB) unter folgender Adresse oder E-Mail-Adresse zugehen:
KPS AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiterhin die Möglichkeit an, sich unter Beachtung der vorstehenden Anmeldefrist online über das Aktionärsportal anzumelden, das sie über die Internetseite der Gesellschaft unter
| | https://kps.com/de/de/company/investor-relations/general-meetings/2024.html
| > erreichen. Für den Zugang zum Aktionärsportal benötigen die Aktionäre ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Passwort. Die relevanten Zugangsdaten werden gemäß den gesetzlichen Vorgaben den im Aktienregister eingetragenen Aktionären übersandt.
Ein universell verwendbares Anmelde- und Vollmachts-, Weisungsformular, das auch für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in Textform verwendet werden kann, steht im Internet unter
| | https://kps.com/de/de/company/investor-relations/general-meetings/2024.html
| > zum Herunterladen zur Verfügung
Die zur Teilnahme berechtigten Aktionäre beziehungsweise ihre Bevollmächtigten erhalten Eintrittskarten zur Hauptversammlung übersandt, sofern im Zuge der Anmeldung nicht eine Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter oder eine Stimmabgabe durch Briefwahl erfolgt. Aktionäre, die sich über das Aktionärsportal anmelden, haben die Möglichkeit, sich ihre Eintrittskarte unmittelbar selbst auszudrucken oder sich diese per E-Mail zukommen lassen.
| | 3. | Verfügungen über Aktien und Umschreibungen im Aktienregister
Für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Dieser Aktienbestand wird dem Bestand zum Anmeldeschluss am 3. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ) (sogenannter Technical Record Date), entsprechen, da aus technischen Gründen im Zeitraum vom Anmeldeschluss bis einschließlich dem Tag der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden (Umschreibungsstopp). Der Umschreibungsstopp bedeutet jedoch keine Sperre für die Verfügung über die Aktien. Aktionäre können über ihre Aktien daher auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 3. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings ihre Teilnahme- und Stimmrechte nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In diesen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrecht bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen.
Intermediäre und sonstige nach § 135 Abs. 8 AktG Gleichgestellte dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Näheres hierzu regelt § 135 AktG.
| | 4. | Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl
Der Vorstand macht auf freiwilliger Grundlage und als Erleichterung für die Aktionäre von der Ermächtigung gemäß § 15 Abs. 2 der Satzung Gebrauch und sieht vor, dass fristgerecht angemeldete Aktionäre und deren Bevollmächtigte ihre Stimmen im Rahmen der diesjährigen Hauptversammlung nach folgender Maßgabe auch im Wege elektronischer Kommunikation über das Aktionärsportal abgeben („Briefwahl“) können.
Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist jedoch ausschließlich zu Abstimmungen über vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft bekanntgemachte Beschlussvorschläge der Verwaltung sowie zu Abstimmungen über vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Aktionären möglich. Die Abgabe von Briefwahlstimmen zu anderen Abstimmungen, insbesondere zu Anträgen, die erst in der Hauptversammlung gestellt werden, ist nicht möglich. Die Aktionäre und deren Bevollmächtigte können ihre Stimmen per elektronischer Briefwahl über das Aktionärsportal unter
| | https://kps.com/de/de/company/investor-relations/general-meetings/2024.html
| > abgeben. Die Stimmabgabe über das Aktionärsportal ist zeitlich begrenzt und nur bis zum 9. Mai 2024, 18:00 Uhr (MESZ) möglich. Bis zu diesem Zeitpunkt können elektronisch abgegebene Stimmen auch über das Aktionärsportal geändert oder widerrufen werden. Wir weisen darauf hin, dass mit Ablauf der vorstehenden Frist die Abstimmfunktion zur Briefwahl über das Aktionärsportal geschlossen wird.
Es wird zudem darauf hingewiesen, dass andere Kommunikationswege für die Briefwahl nicht zur Verfügung stehen, insbesondere keine Übersendung der Briefwahlstimme per Post oder E-Mail.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
| | 5. | Verfahren für die Erteilung von Stimmrechtsvollmachten
Aktionäre können Dritte zur Ausübung ihrer Stimmrechte bevollmächtigen. Auch im Falle der Stimmrechtsbevollmächtigung sind vom Aktionär die in vorstehender Ziffer 2 (Anmeldung zur Hauptversammlung) dargelegten Anforderungen zu erfüllen. Stellt ein Aktionär die Vollmacht auf mehr als eine Person aus, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.
Eine Bevollmächtigung kann unter Nutzung des Aktionärsportals oder durch sonstige Erklärungen in Textform unter Benennung der Person des Erklärenden erfolgen. Auch ist eine Abgabe der Vollmacht bei Zutritt zu der Hauptversammlung und während der Hauptversammlung vor Ort möglich.
Über das Aktionärsportal können Vollmachten nur bis zum 9. Mai 2024, 18:00 Uhr (MESZ) erteilt, geändert oder widerrufen werden. Wir weisen darauf hin, dass mit Ablauf der vorstehenden Frist die Bevollmächtigungsfunktion über das Aktionärsportal geschlossen wird.
Bitte beachten Sie, dass für die Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder sonstigen Personen nach § 135 Abs. 8 AktG, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, besondere Bestimmungen gelten (siehe nachfolgend unter dem Abschnitt „Bevollmächtigung anderer Personen“).
Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Wir bieten unseren Aktionären und deren Bevollmächtigten auch an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Dazu müssen den Stimmrechtsvertretern Vollmacht(en) und Weisungen für die Ausübung der Stimmrechte erteilt werden.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können bis zum 9. Mai 2024, 18:00 Uhr (MESZ) über das Aktionärsportal erteilt, geändert oder widerrufen werden. Wir weisen darauf hin, dass mit Ablauf der vorstehenden Frist diese Funktion über das Aktionärsportal geschlossen wird.
Zudem kann eine Bevollmächtigung und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft durch sonstige Erklärungen in Textform unter Benennung der Person des Erklärenden erfolgen und der Gesellschaft durch Zusendung an die folgende Adresse oder E-Mail-Adresse bis zum 9. Mai 2024, 18:00 Uhr (MESZ; maßgeblich ist der Zugang bei der Gesellschaft) übermittelt werden:
KPS AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
(„KPS-Kontaktadressen“)
Zudem ist eine Bevollmächtigung und Weisungserteilung bei Zutritt zu der Hauptversammlung und während der Hauptversammlung vor Ort möglich.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Bevollmächtigung und Weisung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Bevollmächtigung und Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Es ist zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter keine Anträge oder Fragen für die Aktionäre stellen oder Widersprüche erklären. Stimmrechte werden sie nur zu denjenigen Tagesordnungspunkten ausüben, zu denen sie von den Aktionären Weisungen erhalten haben. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen und dürfen ohne ordnungsgemäße Weisung das Stimmrecht nicht ausüben.
Bevollmächtigung anderer Personen
Wenn weder ein Intermediär, noch ein Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3 AktG, eine Aktionärsvereinigung oder andere durch § 135 Abs. 8 AktG im Hinblick auf die Stimmrechtsausübung gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen bevollmächtigt werden soll, bedürfen die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf der Textform (§ 126b BGB). Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird die Vollmacht hingegen durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung in Textform verlangen. Der Nachweis kann der Gesellschaft bis zum 9. Mai 2024, 18:00 Uhr (MESZ; maßgeblich ist der Zugang bei der Gesellschaft), an eine der vorstehend definierten KPS-Kontaktadressen übermittelt werden. Auch ist ein Nachweis der Vollmacht bei Zutritt zu der Hauptversammlung und während der Hauptversammlung vor Ort möglich.
Für die Erteilung einer Vollmacht an Intermediäre, Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3 AktG, Aktionärsvereinigungen und andere durch § 135 Abs. 8 AktG im Hinblick auf die Stimmrechtsausübung gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen sowie für ihren Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gilt das Textformerfordernis nicht. Der Bevollmächtigte hat die Vollmacht jedoch nachprüfbar festzuhalten. Sie muss vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Ein Verstoß gegen diese Anforderungen beeinträchtigt allerdings nicht die Wirksamkeit der Stimmabgabe. Ferner hat der jeweilige Bevollmächtigte für seine Bevollmächtigung möglicherweise besondere Regelungen vorgesehen; dies sollte mit dem jeweiligen Bevollmächtigten vorab abgestimmt werden.
Ergänzende Informationen zur Stimmrechtsausübung
Sollten auf mehreren Wegen Stimmrechte vor dem Tag der Hauptversammlung ausgeübt bzw. Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. elektronisch über das Aktionärsportal, 2. per E-Mail und 3. per Brief.
Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und Weisungen zu, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich.
Sollte ein Aktionär persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, werden hierdurch alle zuvor erteilen Vollmachten und ggfs. Weisungen oder über das Aktionärsportal im Wege der Briefwahl abgegebene Stimmen widerrufen.
| | 6. | Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
| a) | Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das entspricht 2.057.665 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (das entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der KPS AG zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 9. April 2024, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Wir bitten, Ergänzungsverlangen an folgende Adresse zu richten:
KPS AG
– z. Hd. des Vorstands –
Beta-Straße 10h
85774 Unterföhring
Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 1 und 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der vorstehend genannten Mindestanzahl an Aktien sind und dass sie diese bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. § 121 Abs. 7 AktG ist auf die Fristberechnung entsprechend anzuwenden. Der Zugang des Verlangens ist daher nicht mitzurechnen. Eine Verlegung der Frist von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB) sind nicht entsprechend anzuwenden.
| | b) | Gegenanträge und Wahlvorschläge nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu den Tagesordnungspunkten zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf. Gleiches gilt für Gegenvorschläge zu Wahlvorschlägen für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und Abschlussprüfern (§ 127 AktG).
Aktionäre können aber auch bereits vor der Hauptversammlung Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Solche Anträge sind ausschließlich an folgende Adresse oder E-Mail-Adresse zu richten:
KPS AG
Investor Relations
Beta-Straße 10h
85774 Unterföhring
E-Mail: ir@kps.com
Bis spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum 25. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter diesen Kontaktdaten zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, wird die Gesellschaft – vorbehaltlich §§ 126 Abs. 2 und 3, 127 AktG – den anderen Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| | https://kps.com/de/de/company/investor-relations/general-meetings/2024.html
| > unverzüglich zugänglich machen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab form- und fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
| | c) | Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung ist jedem Aktionär vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen oder geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Der Vorstand darf die Auskunft unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen verweigern.
| > Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| | https://kps.com/de/de/company/investor-relations/general-meetings/2024.html
| > zu finden.
| | 7. | Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an werden die in § 124a AktG genannten Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| | https://kps.com/de/de/company/investor-relations/general-meetings/2024.html
| > zur Einsicht und zum Download zugänglich gemacht. Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan ist.
| | 8. | Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 41.153.300,00 und ist eingeteilt in 41.153.300 auf den Namen lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
| | 9. | Hinweise zum Datenschutz
Ihre personenbezogenen Daten werden für die Führung des Aktienregisters, zur Kommunikation mit Ihnen als Aktionär, im Rahmen der Anmeldung zu unserer Hauptversammlung und zu deren Durchführung sowie bei der Nutzung des Aktionärsportals verarbeitet. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.
Die KPS AG verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß DSGVO finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| | https://kps.com/de/de/company/investor-relations/general-meetings/2024.html
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Unterföhring, im März 2024
KPS AG
Der Vorstand
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