LEHNER INVESTMENTS AG München Hauptversammlung der Lehner Investments AG am 18. August 2023 Gegenanträge Zu unserer im Bundesanzeiger am 12 Juli 2023 für den 18. August 2023 um 10:00 Uhr (Mitteleuropäische Zeit, MESZ) in den Räumlichkeiten des Criterion Conference Center, Aschauer Straße 28 – 32, 81549 München, (zentraler Eingang: Aschauer Straße 30) einberufenen Hauptversammlung sind uns folgende Gegenanträge der Aktionärin Kugelbake Beteiligungs UG (haftungsbeschränkt), Frankfurt, deren Anteile an der Gesellschaft den Betrag von EUR 500.000 am Grundkapital erreichen, mit Schreiben vom 21. Juli 2023 zugegangen:
Wahlvorschlag zu Tagesordnungspunkt 4. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023
Die Aktionärin Kugelbake Beteiligungs UG (haftungsbeschränkt), Frankfurt, schlägt abweichend vom Wahlvorschlag des Aufsichtsrats vor, folgenden Beschluss zu fassen, wobei sie sich vorbehält, Anträge in der Hauptversammlung gegebenenfalls in modifizierter Form zu stellen:
Die Hauptversammlung beschließt, die Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen.
Begründung:
Aufgrund der bestehenden Interessenskonflikte zwischen den Organen der LEHNER INVESTMENTS AG und dem (indirekten) Hauptaktionär der LEHNER INVESTMENTS AG, Herrn Markus Walter Lehner (welcher indirekt (über sein Beteiligungsvehikel bzw. Stiftung) ca. 71 % an der LEHNER INVESTMENTS AG hält), erscheint eine unabhängige Kontrolle durch einen neuen Abschlussprüfer erforderlich.
Wahlvorschlag zu Tagesordnungspunkt 5. Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Aktionärin Kugelbake Beteiligungs UG (haftungsbeschränkt), Frankfurt, schlägt abweichend vom Wahlvorschlag des Aufsichtsrats vor, folgende Beschlüsse zu fassen, wobei sie sich vorbehält, Anträge in der Hauptversammlung gegebenenfalls in modifizierter Form zu stellen:
| I. | Der Hauptversammlung wird abweichend vom Wahlvorschlag des Aufsichtsrats vorgeschlagen zu beschließen:
Die Hauptversammlung wählt Herrn Holger Knauer, Senior Manger Risiko und Finanzen bei Bankhaus Scheich Wertpapierspezialist AG, wohnhaft in Wölfersheim, mit Wirkung ab Beendigung dieser ordentlichen Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, zu Mitgliedern des Aufsichtsrates.
| | II. | Der Hauptversammlung wird abweichend vom Wahlvorschlag des Aufsichtsrats vorgeschlagen zu beschließen:
Die Hauptversammlung wählt Herrn Michael Hebenstreit, selbständiger Aktienhändler und Unternehmer, wohnhaft in Frankfurt am Main, mit Wirkung ab Beendigung dieser ordentlichen Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, zu Mitgliedern des Aufsichtsrates.
| | III. | Der Hauptversammlung wird abweichend vom Wahlvorschlag des Aufsichtsrats vorgeschlagen zu beschließen:
Die Hauptversammlung wählt Herrn Sascha Schmidt, Abteilungsleiter Zentrales Geschäftsfeldmanagement bei M.M. Warburg & Co., wohnhaft in Braunschweig, mit Wirkung ab Beendigung dieser ordentlichen Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, zu Mitgliedern des Aufsichtsrates.
| > Begründung:
Unter der Ägide des bestehenden Aufsichtsrats hat die LEHNER INVESTMENTS AG sowohl bei der Aktienkursentwicklung als auch allen Aspekten einer ordentlichen, interessenskonfliktfreien Corporate Governance offensichtlich mehr als unterdurchschnittlich abgeschnitten.
Die Erfahrungen der in diesem Wahlvorschlag genannten Aufsichtsratsmitglieder beinhaltet deutlich mehr unabhängige Risiko- und Aktienexpertise, als dies bei den aktuellen Aufsichtsratsmitgliedern, welche wieder neu gewählt werden sollen, der Fall ist. Die Wahl der in diesem Wahlvorschlag genannten Aufsichtsratsmitglieder ermöglicht gegenüber den Vorschlägen des Aufsichtsrats die Einbringung frischer und interessenskonfliktfreier Perspektiven, welche auch für die notwendige Aufklärung diverser Vorkommnisse hinsichtlich des operativen Geschäftsbetriebes der Beteiligungen der LEHNER INVESTMENTS AG erforderlich sein wird.
Die vorgeschlagenen Kandidaten sind bereits alle Aktionäre der LEHNER INVESTMENTS AG und haben daher ein Interesse an einer positiven Weiterentwicklung der Gesellschaft. Zwischen den in diesem Vorschlag vorgeschlagenen Kandidaten für die Wahlen zum Aufsichtsrat und der LEHNER INVESTMENTS AG sowie deren Tochterunternehmen, den Organen der LEHNER INVESTMENTS AG oder an einem wesentlich an der LEHNER INVESTMENTS AG beteiligten Aktionär, insbesondere Herrn Markus Walter Lehner, oder seinen Beteiligungsvehikeln bzw. seiner Stiftung, bestehen keine maßgeblichen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Ziffer C.7 DCGK. Ob eine solche Aussage auch der Fall für die vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten der Fall gültig ist, darf stark bezweifelt werden. Die vorgeschlagenen Kandidaten der Aktionärin Kugelbake Beteiligungs UG (haftungsbeschränkt) sind jeweils unabhängig von der Gesellschaft und ihrem Vorstand i.S.d. Ziffer C.7 DCGK.
Die Kugelbake Beteiligungs UG (haftungsbeschränkt) beabsichtigt in der Hauptversammlung einen Antrag nach § 137 AktG zu stellen, wonach die Hauptversammlung zuerst über die oben genannten Gegenanträge entscheidet, sofern ein Quorum von 10% der Aktionäre zustimmt.
Stellungnahme des Vorstands zu den Anträgen der Aktionärin Kugelbake Beteilungs UG (haftungsbeschränkt), Frankfurt
Wir schlagen vor, die Anträge der Aktionärin Kugelbake Beteilungs UG (haftungsbeschränkt), Frankfurt, sämtlich abzulehnen.
Der Vorstand empfiehlt der Hauptversammlung die Wiederwahl der bestehenden Mitglieder des Aufsichtsrates.
Herr Dr. Christian Badura ist Rechtsanwalt und Partner der Kanzlei WB Legal sowie ein Experte im Aktien- und Kapitalmarktrecht.
Herr Rainer Thibaut ist Vorstand der Ascent AG und ein Fachmann im Fondsgeschäft. In dieser Funktion hat er erfolgreich den LI Multi Leaders Fonds mitaufgebaut. Dieser Fond ist zumindest aktuell die einzige Einnahmequelle der gesamten Lehner Investments Gruppe.
Frau Susan Hoffmeister ist Gesellschafterin und Geschäftsführerin der Cross Alliance communication GmbH, eine der führenden Gesellschaften in Deutschland für die Kommunikation von Unternehmen, insbesondere von börsennotierten Gesellschaften. Sie hat neben ihrer akademischen Ausbildung auch die Fortbildung zum Qualifizierten Aufsichstrat der Deutschen Börse erfolgreich abgeschlossen.
Der Vorstand empfiehlt, die Wiederwahl der VEDA WP GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023.
Herr Roland Weigl ist Gesellschafter und Geschäftsführer der VEDA WP GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München. Er ist Steuerberater und Wirtschaftsprüfer sowie Mitglied diverser Aufsichtsratsgremien, Autor von Fachpublikationen sowie Referent zu Steuer- und Bilanzierungsthemen. Er berät und prüft seit Jahren Unternehmen jeder Größe.
München, im August 2023
Der Vorstand
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