Manz AG

Reutlingen

– ISIN DE000A0JQ5U3 –

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2023

> ^* Ausschließlich aus Gründen leichterer Lesbarkeit wird in dieser Einberufung im Folgenden für natürliche Personen die männliche Form verwendet. Sie steht stets stellvertretend für Personen aller geschlechtlichen Identitäten.

Tagesordnung

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Angaben und Berichte zu Tagesordnungspunkten

Anlage zu Tagesordnungspunkt 5: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022

Vergütungsbericht 2022 der Manz AG

Präambel

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I.	Das Vergütungssystem im Überblick Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Manz AG wurde am 6. Mai 2021 vom Aufsichtsrat auf Empfehlung seines Wirtschaftsausschusses beschlossen und von der ordentlichen Hauptversammlung vom 7. Juli 2021 mit einer Mehrheit von 98,93 % gebilligt. Es entspricht weiterhin den Vorgaben des Aktiengesetzes und berücksichtigt auch die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der letzten Fassung vom 28. April 2022. Das von der Hauptversammlung gebilligte Vorstandsvergütungssystem steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.manz.com/de/investor-relations/corporate-governance/verguetung/ > zur Verfügung. Ziel der Manz AG ist eine nachhaltige Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit bei ertragsorientiertem Wachstum. Das Vergütungssystem des Vorstands ist eng mit dieser Strategie verknüpft und leistet einen wichtigen Beitrag zur Erreichung der beschriebenen Unternehmensziele. Auf dieser Basis hat das Vergütungssystem zum Ziel, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihres Tätigkeits- und Verantwortungsbereichs angemessen zu vergüten und dabei nicht nur die persönliche Leistung des jeweiligen Vorstandsmitglieds, sondern auch die Lage der Gesellschaft und den Unternehmenserfolg zu berücksichtigen. Durch die Einbeziehung der Hauptsteuerungskennzahlen der Manz AG in die Vorstandsvergütung wird eine steigende Ertragskraft und Rentabilität sowie die nachhaltige Finanzierungskraft und Wertsteigerung der Manz AG incentiviert. Darüber hinaus soll auch Leistungen Rechnung getragen werden, die zur strategischen, technischen und strukturellen Entwicklung der Manz AG beitragen. Deshalb nehmen auch nichtfinanzielle Faktoren, insbesondere auch aus den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance (Environment, Social & Governance – „ESG“) eine wichtige Rolle in der Vergütung des Vorstands ein. Damit sollen die Interessen von Vorstand und Aktionären, aber auch der übrigen Stakeholder, miteinander vereint werden. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Manz AG setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Erfolgsunabhängige Komponenten als feste Bestandteile der Vergütung sind das jährliche Festgehalt, die Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung. Erfolgsabhängige Komponenten als variable Bestandteile sind die kurzfristige variable Vergütung (Short-Term Incentive – „STI“) und die langfristige variable Vergütung (Long-Term Incentive – „LTI“). Die nachstehende Tabelle zeigt die Vergütungsbestandteile sowie ihre Bemessungsgrundlagen und Parameter im Überblick: Feste Vergütung (erfolgsunabhängige Komponenten) Festgehalt Monatliches Gehalt Fiktiver Arbeitgeberbeitrag zu Sozialversicherungen Auszahlung in Geld Nebenleistungen Private Nutzung des Dienstwagens Versicherungen (D&O-Versicherung, Unfallversicherung) Betriebliche Altersversorgung Beiträge zur Unterstützungskasse > Variable Vergütung (erfolgsabhängige Komponenten) Kurzfristige variable Vergütung (STI): Jährliche Bartantieme Typus Jährlicher Zielbonus mit finanziellem Leistungskriterium Leistungskriterium EBIT-Marge Performanceperiode Ein Jahr Begrenzung 160 % des Jahresfestgehalts Auszahlung Jährlich in Geld nach Billigung des Konzernabschlusses Kurzfristige variable Vergütung (STI): Nichtfinanzieller STI Typus Jährlicher Zielbonus mit nichtfinanziellen Leistungskriterien Leistungskriterien Ziele zur strategischen, technischen und strukturellen Entwicklung einschließlich ESG-Kriterien gemäß jährlicher individueller Zielvereinbarung Performanceperiode Ein Jahr Begrenzung 30 % des Jahresfestgehalts Auszahlung Jährlich in Geld nach Feststellung des Auszahlungsbetrags Langfristige variable Vergütung (LTI): Manz Performance Share Plan Typus Performance Share Plan (Bezugsrechte auf Aktien) Leistungskriterien EBITDA-Marge (50 %) Unternehmenswertentwicklung (50 %) Performanceperiode Vier Geschäftsjahre Wartefrist Vier Jahre Begrenzung 300 % des Werts der Performance Shares bei Zuteilung Auszahlung Nach Ablauf der Wartefrist und Billigung des Konzernabschlusses für das vierte Geschäftsjahr grundsätzlich in Aktien der Manz AG > Maximalvergütung Fester Höchstbetrag für jedes Vorstandsmitglied > Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems für jedes Vorstandsmitglied vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens steht und die übliche Vergütung nicht ohne weiteres übersteigt. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen. Bei STI und LTI wird jeweils der Zielbetrag bei 100 % Zielerreichung zugrunde gelegt. Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung übersteigt den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung. Der Anteil der erfolgsunabhängigen Komponenten (jährliches Festgehalt und Nebenleistungen) liegt bei rund 41 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der erfolgsabhängigen Komponenten als variable Bestandteile bei rund 59 % der Ziel-Gesamtvergütung. Dabei liegt der Anteil des STI-Zielbetrags an der Ziel-Gesamtvergütung bei rund 27 %, wovon der Anteil der jährlichen Bartantieme rund 22 % und der Anteil des nichtfinanziellen STI rund 5 % beträgt. Der Anteil des LTI-Zielbetrags an der Ziel-Gesamtvergütung liegt bei rund 32 %. Der LTI-Zielbetrag hat einen Anteil von rund 54 % am Zielbetrag der gesamten variablen Vergütung und übersteigt mithin den STI-Zielbetrag (Anteil von rund 46 %). Die nachstehende Tabelle zeigt die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung im Überblick: Erfolgsunabhängige Komponenten Erfolgsabhängige Komponenten 41 % 59 % Monatliches Festgehalt Nebenleistungen Altersversorgung Kurzfristige variable Vergütung (STI) Langfristige variable Vergütung (LTI) Jährliche Bartantieme Nichtfinanzieller STI Manz Performance Share Plan 41 % 22 % 5% 32 % >
II.	Grundsätze der Vergütungsfestsetzung 1. Zielvergütung und Vergütungsstruktur Der Aufsichtsrat hat auf Basis des Vergütungssystems für das Geschäftsjahr 2022 die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied festgelegt. Dabei hat der Aufsichtsrat darauf geachtet, dass die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung den im Vergütungssystem vorgegebenen Werten entsprechen. Die nachstehende Tabelle zeigt für das Geschäftsjahr 2022 die individuelle Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied sowie die Zielwerte der festen und variablen Vergütungsbestandteile und deren relative Anteile bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung: Martin Drasch Vorsitzender Manfred Hochleitner Vorstand Finanzen Jürgen Knie Vorstand Operations in TEUR von ZGV in TEUR von ZGV in TEUR von ZGV Feste Vergütung Festgehalt 331 38 % 266 37 % 266 37 % + Nebenleistungen 12 2 % 12 2 % 12 2 % + Altersversorgung 12 1 % 12 2 % 12 2 % = Summe 355 41 % 290 41 % 290 41 % Variable Vergütung STI (kurzfristig) + Jährliche Bartantieme 192 22 % 156 22 % 156 22 % + Nichtfinanzieller STI 48 5 % 39 5 % 39 5 % = Summe STI 240 27 % 195 27 % 195 27 % LTI (langfristig) Manz Performance Share Plan 280 32 % 228 32 % 228 32 % = Ziel-Gesamtvergütung (ZGV) 875 100 % 712 100 % 712 100 % > 2. Maximalvergütung Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder als Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge einschließlich des jährlichen Festgehalts, der Nebenleistungen sowie der variablen Vergütungsbestandteile ist – unabhängig von dem Zeitpunkt der jeweiligen Auszahlung – nach oben absolut begrenzt („Maximalvergütung“). Gemäß der Festsetzung des Vergütungssystems betrug die vertraglich vereinbarte Maximalvergütung im Geschäftsjahr 2022 für den Vorstandsvorsitzenden Martin Drasch 1.800 TEUR und für die Vorstandsmitglieder Manfred Hochleitner und Jürgen Knie jeweils 1.500 TEUR. Soweit die Gesamtvergütung die Maximalvergütung übersteigt, ist der Aufsichtsrat berechtigt, den Auszahlungsbetrag der Bartantieme oder des nichtfinanziellen STI zu reduzieren. Die nachstehende Tabelle zeigt für das Geschäftsjahr 2022 die maximalen Werte der festen und variablen Vergütungsbestandteile und deren relative Anteile bezogen auf die Summe der maximalen Vergütungsbestandteile sowie die individuelle vertragliche Maximalvergütung für jedes Vorstandsmitglied: Martin Drasch Vorsitzender Manfred Hochleitner Vorstand Finanzen Jürgen Knie Vorstand Operations in TEUR von MV in TEUR von MV in TEUR von MV Feste Vergütung Festgehalt 331 19 % 266 19 % 266 19 % + Nebenleistungen 12 1 % 12 1 % 12 1 % + Altersversorgung 12 1 % 12 1 % 12 1 % = Summe 355 20 % 290 20 % 290 20 % Variable Vergütung STI (kurzfristig) + Jährliche Bartantieme 512 28 % 416 28 % 416 28 % + Nichtfinanzieller STI 96 5 % 78 5 % 78 5 % = Summe STI 608 34 % 494 34 % 494 34 % LTI (langfristig) Manz Performance Share Plan 840 47 % 683 47 % 683 47 % = Summe 1.803 100 % 1.466 100 % 1.466 100 % Maximalvergütung (MV) 1.800 1.500 1.500 > 3. Angemessenheit der Vergütung Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands orientiert sich in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex an der üblichen Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung bei vergleichbaren Unternehmen sowie an der wirtschaftlichen Lage und den Zukunftsaussichten des Unternehmens. Zusätzlich werden die Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds und das Gehaltsgefüge innerhalb des Unternehmens berücksichtigt. Im Rahmen seiner regelmäßigen Überprüfung der Vorstandsvergütung auf ihre Angemessenheit hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2021 einen Horizontal- und einen Vertikalvergleich durchgeführt. In der Horizontalbetrachtung erfolgte ein Vergleich der Vergütung der Vorstandsmitglieder der Manz AG mit der Vergütung bei vergleichbaren Unternehmen. Hierfür wurden die Vergütungsdaten der Unternehmen SMA Solar Technology AG, Singulus Technologies AG, AIXTRON SE und SÜSS MicroTec SE herangezogen, da diese in den Prime Standard an der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen und in ähnlichen Geschäftsfeldern wie die Manz AG tätig sind. Neben der Horizontalbetrachtung wurde auch eine Vertikalbetrachtung vorgenommen. Hierbei wird die unternehmensinterne Vergütungsstruktur begutachtet, indem die Vergütung des Vorstands ins Verhältnis zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt gesetzt wird. Den oberen Führungskreis hat der Aufsichtsrat zu diesem Zweck abgegrenzt, indem er die oberen Führungskräfte weltweit (Leiter der Business Units und Bereichsleiter sowie Geschäftsführer der Tochtergesellschaften) einbezieht. Für den vertikalen Vergleich zur Gesamtbelegschaft hat der Aufsichtsrat die nicht zum Kreis der oberen Führungskräfte gehörenden Arbeitnehmer der Manz AG in Deutschland einbezogen. Neben dem Status quo wird hierbei auch die zeitliche Entwicklung der Verhältnisse betrachtet. Die Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung des Vorstands hat ergeben, dass die sich aus der Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2021 ergebende Vorstandsvergütung angemessen ist. >
III.	Variable Vergütung im Geschäftsjahr 2022 Die variablen Bestandteile der Vorstandsvergütung dienen dem gezielten Anreiz zur Erzielung einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung und tragen zur Vermögensbildung sowie wirtschaftlichen Unabhängigkeit der Vorstandsmitglieder bei. Die variable Vergütung umfasst zum einen eine jährliche, an den unternehmerischen Erfolg des Vorjahres gebundene Komponente (kurzfristige variable Vergütung – STI) bestehend aus einer jährlichen Bartantieme und einem nichtfinanziellen STI sowie zum anderen eine aktienbasierte Komponente mit einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage in Form von jährlich zu gewährenden Bezugsrechten (Performance Shares) auf Manz-Aktien (langfristige variable Vergütung – LTI). 1. Jährliche Bartantieme nach Maßgabe der EBIT-Marge als kurzfristige variable Vergütung (finanzieller Short-Term Incentive) a) Die Jährliche Bartantieme nach dem Vergütungssystem (1) Funktionsweise und Zielvorgaben der jährlichen Bartantieme Die jährliche Bartantieme soll die Vorstandsmitglieder angesichts ihrer eigenverantwortlichen Leitungstätigkeit am finanziellen Erfolg oder Misserfolg des jeweiligen vorangehenden Geschäftsjahrs beteiligen. Sie setzt den Fokus – entsprechend dem aus der Unternehmensstrategie abgeleiteten finanziellen Ziel der Manz AG – auf die Incentivierung der Profitabilitäts- und Rentabilitätssteigerung der Manz AG, indem hierfür die EBIT-Marge als eine der Hauptsteuerungskennzahlen der Manz AG für alle Vorstandsmitglieder zusammen maßgebend ist. Die jährliche Bartantieme berechnet sich ferner in Abhängigkeit von dem für das jeweilige vorangehende Geschäftsjahr von dem jeweiligen Vorstandsmitglied bezogenen Festgehalt (Jahresfestgehalt). Die Gewährung der jährlichen Bartantieme setzt voraus, dass eine EBIT-Marge von mindestens 0,1 % erreicht worden ist. Bei einer EBIT-Marge von 0,1 % erhält das Vorstandsmitglied eine jährliche Bartantieme in Höhe von 1 % des Jahresfestgehalts. Je volles Zehntel eines Prozentpunkts, um das die erreichte EBIT-Marge eine EBIT-Marge von 0,1 % übersteigt, erhöht sich der für die Berechnung der jährlichen Bartantieme anwendbare Prozentsatz entsprechend um einen Prozentpunkt. Der Maximalwert ist bei einer EBIT-Marge von 16 % erreicht, bei der die jährliche Bartantieme 160 % des Jahresfestgehalts beträgt. Der Aufsichtsrat ermittelt die Zielerreichung und die Höhe der jährlichen Bartantieme nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres anhand des Konzernabschlusses und des Jahresfestgehalts des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Die Zielerreichung des Leistungskriteriums wird dabei rechnerisch anhand des Zielerreichungswerts ermittelt und ist auf eine maximale Zielerreichung einer EBIT-Marge von 16 % begrenzt. Der Auszahlungsbetrag berechnet sich durch die Multiplikation der EBIT-Marge in Prozent mit dem Faktor 10 sowie dem Jahresfestgehalt und ist mithin entsprechend auf 160 % des Jahresfestgehalts begrenzt. Das nachstehende Schema zeigt die Berechnung der jährlichen Bartantieme im Überblick: EBIT-Marge x Faktor 10 x Jahresfestgehalt = Jährliche Bartantieme Cap: 160 % des Jahresfestgehalts Beispiel : 6 % x 10 x 260 TEUR = 156 TEUR Cap: 416 TEUR > Die nachstehende Grafik zeigt die Zielerreichungskurve für das Leistungskriterium der EBIT-Marge: Die jährliche Bartantieme wird in Geld ausbezahlt und ist zehn Tage nach Billigung des Konzernabschlusses der Manz AG zur Zahlung fällig. (2) Leistungskriterium EBIT-Marge Die jährliche Bartantieme wird jährlich nachträglich in Abhängigkeit von der EBIT-Marge des jeweiligen vorangehenden Geschäftsjahrs gewährt. Die EBIT-Marge errechnet sich aus dem Verhältnis des Ergebnisses vor Zinsen und Steuern (EBIT – Earnings before Interest and Taxes) zur Gesamtleistung nach Maßgabe des Konzernabschlusses der Manz AG nach IFRS. Die EBIT-Marge dient als Kennzahl für das operative Ergebnis des Unternehmens und spiegelt dadurch die Ertragskraft und Rentabilität des Unternehmens wider. Die direkte Anbindung der jährlichen Bartantieme an das Leistungskriterium der EBIT-Marge incentiviert damit die Ausrichtung der Vorstandstätigkeit auf eine stetige Steigerung der Ertragskraft des Manz-Konzerns und sichert damit die strategische Ausrichtung der variablen Vergütung. Das Ziel ist für alle Vorstandsmitglieder zusammen maßgebend. Das finanzielle Leistungskriterium der EBIT-Marge wird nicht nur auf Vorstandsebene genutzt, sondern dient auch in den einzelnen Unternehmensbereichen zur strategischen Ausrichtung der Geschäftstätigkeit. > b) Die Bartantieme im Geschäftsjahr 2022 Der Aufsichtsrat hat für das Geschäftsjahr 2022 als Zielwert für die jährliche Bartantieme eine EBIT-Marge von 6 % festgelegt, woraus sich eine jährliche Bartantieme in Höhe von 60 % des Jahresfestgehalts ergibt. Die Gewährung der jährlichen Bartantieme setzt voraus, dass eine EBIT-Marge von mindestens 0,1 % erreicht worden ist (Mindestwert). Der Maximalwert ist bei einer EBIT-Marge von 16 % erreicht, bei der die jährliche Bartantieme 160 % des Jahresfestgehalts beträgt. Da die auf die Umsatzerlöse bezogene EBIT-Marge im Geschäftsjahr 2022 – 2,5 % betrug, wurde den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 keine jährliche Bartantieme gewährt. > 2. Nichtfinanzieller STI als kurzfristige variable Vergütung (nichtfinanzieller Short-Term Incentive) a) Der nichtfinanzielle STI nach dem Vergütungssystem (1) Berechnung des nichtfinanziellen STI und Auszahlung Neben der jährlichen Bartantieme ist ein nichtfinanzieller STI nach Maßgabe von nichtfinanziellen Leistungskriterien Bestandteil der kurzfristigen variablen Vergütung. Hierbei dienen nichtfinanzielle unternehmerische und ESG-Ressortziele der Beurteilung der individuellen Leistung der Vorstandsmitglieder. Der nichtfinanzielle STI berechnet sich ferner in Abhängigkeit von dem für das jeweilige vorangehende Geschäftsjahr von dem jeweiligen Vorstandsmitglied bezogenen Festgehalt (Jahresfestgehalt). Der Aufsichtsrat ermittelt die Zielerreichung und die Höhe des nichtfinanziellen STI des jeweiligen Vorstandsmitglieds nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres. Die Gesamtzielerreichung der festgelegten nichtfinanziellen Leistungskriterien wird dabei rechnerisch anhand des Zielerreichungswerts ermittelt und ist auf eine maximale Zielerreichung von 200 % begrenzt. Der nichtfinanzielle STI wird anhand vorab definierter und vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahrs durch den Aufsichtsrat festgelegter Kriterien angewandt und beträgt bei voller Zielerreichung 15 % des Jahresfestgehalts. Der Auszahlungsbetrag berechnet sich somit durch die Multiplikation der Gesamtzielerreichung mit dem Jahresfestgehalt sowie dem Faktor von 15 %. Der Auszahlungsbetrag ist auf den Maximalwert von 30 % des Jahresfestgehalts begrenzt. Das nachstehende Schema zeigt die Berechnung des nichtfinanziellen STI im Überblick: Zielerreichung (bis 200 %) x Jahresfestgehalt x Faktor 15 % = Nichtfinanzieller STI Cap: 30 % des Jahresfestgehalts Beispiel : 100 % x 260 TEUR x 15 % = 39 TEUR Cap: 78 TEUR > Die Auszahlung des nichtfinanziellen STI erfolgt in Geld frühestmöglich nach der Feststellung des Auszahlungsbetrags durch den Aufsichtsrat, spätestens jedoch innerhalb von drei Monaten nach dem Ende des jeweiligen Geschäftsjahrs. (2) Leistungskriterien Zur Beurteilung wählt der Aufsichtsrat vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres für das jeweilige Vorstandsmitglied die für das Geschäftsjahr relevanten nichtfinanziellen Leistungskriterien aus, die sich an den nachstehenden Kategorien orientieren: • nachhaltige strategische, technische oder strukturelle Unternehmensentwicklung • Portfolio-Maßnahmen, v.a. erfolgreiche Mergers & Acquisitions sowie entsprechende Integrationsmaßnahmen • erfolgreiche Erschließung neuer Wachstumsmärkte, Ausbau der Marktposition • Optimierungen, Effizienzprogramme/-steigerungen, Umstrukturierungen • erfolgreicher Abschluss von Schlüsselprojekten • Steigerung der Innovationskraft und Lieferfähigkeit • Leistungen in den Bereichen ESG (Environment, Social & Governance) > Dabei definiert der Aufsichtsrat bis zu drei konkrete Ziele und deren jeweilige anteilige Gewichtung. Bis auf weiteres werden vom Aufsichtsrat ESG-Ziele aus den Bereichen Diversity (Social) und Nachhaltigkeit (Environment) festgelegt, jedoch ist der Aufsichtsrat berechtigt, weitere ESG-Ziele festzulegen. Mit den nichtfinanziellen Leistungskriterien soll entsprechend dem Unternehmensziel einer nachhaltigen Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit der Manz AG die Ausrichtung der Vorstandstätigkeit auf die strategische, technische und strukturelle Entwicklung des Unternehmens einschließlich der Bereiche Umwelt, Soziales und Governance gefördert werden. Hierbei handelt es sich jeweils um individuelle Ziele der einzelnen Vorstandsmitglieder. (3) Festlegung der Zielvorgabe Der Aufsichtsrat legt vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahrs für das jeweilige Vorstandsmitglied die relevanten nichtfinanziellen Leistungskriterien, deren Zielerreichungswert bis zu 200 % betragen kann, und damit die Zielvergütung für den nichtfinanziellen STI fest. Diese bemisst sich bei einem Zielerreichungswert von 100 % nach dem Jahresfestgehalt sowie dem Faktor von 15 %. Dabei definiert der Aufsichtsrat bis zu drei konkrete Ziele und deren jeweilige anteilige Gewichtung. Die nachstehende Grafik zeigt die Zielerreichungskurve für die nichtfinanziellen Leistungskriterien: > b) Der nichtfinanzielle STI im Geschäftsjahr 2022 Die nachstehende Tabelle zeigt die vom Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2022 für jedes Vorstandsmitglied festgelegten nichtfinanziellen Leistungskriterien und deren jeweilige anteilige Gewichtung sowie den jeweiligen Zielerreichungsgrad: Gewichtung Fokusthema Zielsetzung Zielerreichung Gesamt- Zielerreichung Martin Drasch Vorsitzender 40 % Ankeraktionär Ablösung der Shanghai Electric-Gruppe (VR China) durch einen neuen Ankeraktionär 0 % 0 % 30 % Neuaufträge Bestellungen bestimmter Zielkunden im Volumen von 15 Mio. EUR (mind. 10 Mio. EUR) 0 % 30 % Solarprojekt CIGS fab Abschluss einer Vergleichsvereinbarung mit dem Kunden des Solarprojekts CIGSfab 0 % Manfred Hochleitner Vorstand Finanzen 40 % Ankeraktionär Ablösung der Shanghai Electric-Gruppe (VR China) durch einen neuen Ankeraktionär 0 % 69,8 % 30 % Projektcontrolling Erreichung geplanter Gewinnmargen bei großen neuen Kundenprojekten 67 % 30 % Bereichsleitung Industry Solutions Besetzung der Leitungsposition durch qualifizierte Führungskraft vor September 2022 166 % > Die nachstehende Tabelle zeigt die Zielerreichung und die Höhe des nichtfinanziellen STI für jedes Vorstandsmitglied für das Geschäftsjahr 2022: Zielerreichung Jahresfestgehalt in TEUR 1) Faktor Nichtfinanzieller STI in TEUR Martin Drasch Vorsitzender 0 % 327 15 % 0 Manfred Hochleitner Vorstand Finanzen 69,8 % 266 15 % 28 > 1) Nur monatliches Grundgehalt Die Begrenzung des Auszahlungsbetrags auf den Maximalwert von 30 % des Jahresfestgehalts wurde hierbei jeweils nicht erreicht. > 3. Manz Performance Share Plan als Long-Term Incentive (LTI) Beim Long-Term Incentive (LTI) handelt es sich um einen Performance Share Plan mit einer vierjährigen Performanceperiode. Durch den variablen Vergütungsbestandteil mit langfristiger Anreizwirkung sollen die Vorstandsmitglieder durch die jährlich zu gewährenden Performance Shares zum Bezug von Aktien der Manz AG zu einer nachhaltigen Steigerung des internen und externen Unternehmenswerts angeregt werden, um damit ihre Interessen mit denen der Aktionäre, aber auch der übrigen Stakeholder wirksam zu verknüpfen. a) Der Manz Performance Share Plan (LTI) nach dem Vergütungssystem (1) Funktionsweise und Zielvorgaben des Manz Performance Share Plan Auf der Grundlage einer Ermächtigung der Hauptversammlung gewährt der Aufsichtsrat den Mitgliedern des Vorstands Bezugsrechte auf Aktien der Manz AG („Performance Shares“). Die Wartezeit für die Ausübung der Performance Shares endet nach Ablauf von vier Kalenderjahren nach dem Zeitpunkt der Ausgabe und beträgt mithin mehr als vier Jahre. Bei Ausübung von Performance Shares werden an die Bezugsberechtigten Aktien der Manz AG zum Ausübungspreis in Höhe des gesetzlich vorgeschriebenen geringsten Ausgabebetrags von 1,00 EUR je Aktie ausgegeben. Die Performance Shares können ausgeübt werden, wenn und soweit das jeweilige Erfolgsziel erreicht wurde. Als Erfolgsziele für die Ausübung der Performance Shares sind die EBITDA-Marge sowie die Unternehmenswertentwicklung der Manz AG vorgegeben. Für das Erfolgsziel EBITDA-Marge ist der Mittelwert der EBITDA-Margen nach Maßgabe der Konzernabschlüsse der Manz AG während der Performanceperiode von vier Geschäftsjahren maßgeblich, die mit dem Geschäftsjahr beginnt, in dem die Performance Shares gewährt werden. Für das Erfolgsziel Unternehmenswertentwicklung ist die Steigerung der Marktkapitalisierung der Manz AG während der Performanceperiode von vier Kalenderjahren maßgeblich, die mit dem Beginn des Ausgabezeitraums beginnt, in dem die Performance Shares gewährt werden. Die nachstehende Tabelle zeigt die Zielvorgaben und den Zielkorridor für die Erfolgsziele der EBITDA-Marge und der Unternehmenswertentwicklung im Überblick: Erfolgsziel Zielvorgabe Zielkorridor Zielerreichungsgrad 100 % Minimalwert Zielerreichungsgrad 0 % Maximalwert Zielerreichungsgrad 200 % EBITDA-Marge 10 % 5 % 15 % Unternehmenswertentwicklung 20 % > 0 % 30 % > Das Erfolgsziel EBITDA-Marge und das Erfolgsziel Unternehmenswertentwicklung haben für den Gesamt-Zielerreichungsgrad eine Gewichtung von jeweils 50 %. Für jedes der Erfolgsziele bestehen jeweils eine „Zielvorgabe“, ein „Minimalwert“ und ein „Maximalwert“. Die Zielvorgabe definiert den Wert, bei dem der Zielerreichungsgrad für das jeweilige Erfolgsziel 100 % beträgt. Der Minimalwert bestimmt das untere Ende des Zielkorridors, bei dessen Unterschreiten oder Erreichen der Zielerreichungsgrad für das jeweilige Erfolgsziel 0 % beträgt. Der Maximalwert definiert den Wert, bei dessen Erreichen oder Überschreiten der Zielerreichungsgrad 200 % beträgt. Für das Erfolgsziel EBITDA-Marge besteht der Minimalwert in einer EBITDA-Marge von 5 %. Die Zielvorgabe besteht in einer EBITDA-Marge von 10 %. Der Maximalwert für das Erfolgsziel EBITDA-Marge ist bei einer EBITDA-Marge von 15 % erreicht. Für das Erfolgsziel Unternehmenswertentwicklung besteht der Minimalwert in einer positiven Unternehmenswertentwicklung, d.h. einer Steigerung des Unternehmenswerts von mehr als 0 %. Die Zielvorgabe besteht in einer Unternehmenswertentwicklung von 20 %. Der Maximalwert für dieses Erfolgsziel ist bei einer Unternehmenswertentwicklung von 30 % erreicht. Der Zielerreichungsgrad für das jeweilige Erfolgsziel wird durch lineare Interpolation zwischen dem jeweiligen Minimalwert und der jeweiligen Zielvorgabe bzw. zwischen der jeweiligen Zielvorgabe und dem jeweiligen Maximalwert ermittelt. Der Gesamt-Zielerreichungsgrad entspricht dem Mittelwert der erreichten Zielerreichungsgrade der beiden Erfolgsziele. Erreicht oder überschreitet der im Hinblick auf ein Erfolgsziel erreichte Wert den Maximalwert, beträgt der Zielerreichungsgrad 200 %. Die nachstehenden Grafiken zeigten die Zielerreichungskurven für die Leistungskriterien der EBITDA-Marge und der Unternehmenswertentwicklung: (2) Endgültige Zahl der Performance Shares und Begrenzungen Die anfängliche Zahl der Performance Shares einer Tranche wird mit dem Gesamt-Zielerreichungsgrad multipliziert, woraus sich die endgültige Zahl der Performance Shares ergibt. Die endgültige Zahl der Performance Shares ist jedoch auf 200 % der anfänglichen Zahl der Performance Shares begrenzt (Stückzahl-Cap). Bei Vorliegen der Ausübungsvoraussetzungen sind die Vorstandsmitglieder im Umfang der endgültigen Zahl der Performance Shares berechtigt, Manz-Aktien zum Ausübungspreis von 1,00 EUR je Aktie zu erwerben. Für jede anfängliche Zahl der Performance Shares können entsprechend dem Gesamt-Zielerreichungsgrad für die jeweilige Tranche mithin bis zu zwei Aktien der Manz AG bezogen werden. Der anhand des Aktienkurses der Manz-Aktie vor Ablauf der Wartezeit zu ermittelnde Wert der Performance Shares ist jedoch auf 300 % des anhand des Aktienkurses der Manz-Aktie vor Ausgabe zu ermittelnden Werts der Performance Shares begrenzt, indem im Falle einer Überschreitung die endgültige Zahl der Performance Shares entsprechend reduziert wird (Cap). Der Aufsichtsrat ist ferner berechtigt, im Falle außerordentlicher Entwicklungen nach ihrem Ermessen die Ausübbarkeit der gewährten Performance Shares zu begrenzen, insbesondere um die Angemessenheit der Vergütung im Sinne von § 87 Abs. 1 Satz 1 AktG sicherzustellen. (3) Leistungskriterien Das Erfolgsziel EBITDA-Marge errechnet sich aus dem Verhältnis des Ergebnisses vor Zinsen Steuern, Abschreibungen auf Sachanlagen und Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände (Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) zu den Umsatzerlösen nach Maßgabe des Konzernabschlusses der Manz AG nach IFRS. Die EBITDA-Marge dient als Kennzahl zur Beurteilung des operativen Cashflows vor Steuern und damit der nachhaltigen Finanzierungskraft des Unternehmens. Das Erfolgsziel Unternehmenswertentwicklung entspricht der prozentualen Steigerung des Unternehmenswerts der Manz AG zum Ablauf der jeweiligen Wartezeit für die Ausübung der Performance Shares im Verhältnis zum Unternehmenswert zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe. Der jeweilige Unternehmenswert ergibt sich aus der Multiplikation des jeweiligen Aktienkurses der Manz-Aktie mit der Anzahl der insgesamt von der Manz AG zum jeweiligen Zeitpunkt ausgegebenen Aktien und entspricht mithin der jeweiligen Marktkapitalisierung und damit dem am Aktienkurs gemessenen Unternehmenswert der Manz AG. Die Anbindung der Performance Shares an die gleich gewichteten Leistungskriterien der EBITDA-Marge und Unternehmenswertentwicklung über die Performanceperiode von vier Geschäftsjahren bzw. von vier Kalenderjahren incentiviert damit die Ausrichtung der Vorstandstätigkeit auf eine nachhaltige Steigerung der Finanzierungskraft und des Unternehmenswerts der Manz AG. Sie sichert damit die strategische Ausrichtung der langfristigen variablen Vergütung. Die Ziele sind für alle Vorstandsmitglieder zusammen maßgebend. Die finanziellen Leistungskriterien der EBITDA-Marge und der Unternehmenswertentwicklung werden nicht nur auf Vorstandsebene genutzt, sondern dienen auch in den einzelnen Unternehmensbereichen zur strategischen Ausrichtung der Geschäftstätigkeit. Insbesondere gewährt die Manz AG jährlich Performance Shares auch an ausgewählte Mitglieder der Geschäftsführungen von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft sowie an ausgewählte Führungskräfte in Schlüsselpositionen der Manz AG und in verbundenen Unternehmen der Gesellschaft unterhalb der Geschäftsführungen. (4) Auszahlung Der Aufsichtsrat stellt die endgültige Zahl der Performance Shares und deren Ausübbarkeit nach Billigung des Konzernabschlusses der Gesellschaft für das letzte Geschäftsjahr vor Ablauf der Wartezeit und dem Ablauf der jeweiligen Wartezeit fest. Die Performance Shares können sodann von den Vorstandsmitgliedern innerhalb eines begrenzten Ausübungszeitraums nach dem Zeitpunkt ausgeübt werden, in dem sowohl der Konzernabschluss der Gesellschaft für das letzte Geschäftsjahr vor Ablauf der Wartezeit gebilligt worden als auch die jeweilige Wartezeit abgelaufen ist. Die aufgrund der Ausübung von Performance Shares auszugebenden Manz-Aktien werden gegen Zahlung des Ausübungspreises auf die jeweiligen Vorstandsmitglieder übertragen. Die Manz AG kann ausgeübte Performance Shares durch Ausgabe von neuen Aktien aus dem hierfür jeweils bestehenden bedingten Kapital erfüllen. Die Manz AG ist ferner berechtigt, eigene Aktien zu liefern. Ferner ist die Manz AG berechtigt, an Stelle der Lieferung von Aktien den Wert der bei Ausübung von Performance Shares zu liefernden Aktien abzüglich des Ausübungspreises auszuzahlen. Eine Verpflichtung, aufgrund der Ausübung von Performance Shares gewährte Manz-Aktien nicht zu veräußern, (Haltefrist) ist nicht vorgesehen. > b) Der Manz Performance Share Plan (LTI) im Geschäftsjahr 2022 (1) Ausgabe von Performance Shares im Geschäftsjahr 2022 Die nachstehende Tabelle zeigt für jedes Vorstandsmitglied die vom Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2022 auf der Grundlage des Manz Performance Share Plan 2019 ausgegebenen Performance Shares und den Zuteilungswert auf Basis des für die Tranche 2022 maßgeblichen Anfangsaktienkurses von 40,17 EUR entsprechend einem Unternehmenswert von 311.578 TEUR sowie den Stückzahl-Cap der bei Ausübung auszugebenden Aktien (200 % der anfänglichen Zahl der Performance Shares) und den Cap für den Wert der bei Ausübung auszugebenden Aktien (300 % des Zuteilungswerts): Zuteilungswert in EUR Anfangsaktienkurs in EUR Performance Shares Stückzahl-Cap Cap in EUR Martin Drasch Vorsitzender 256.003 40,17 6.374 12.748 768.009 Manfred Hochleitner Vorstand Finanzen 208.003 40,17 5.179 10.358 624.009 > Der Zuteilungswert entspricht dem beizulegenden Zeitwert der Performance Shares zum Zeitpunkt der Ausgabe. Die Anzahl der ausgegebenen Performance Shares wird gemäß dem Manz Performance Share Plan 2019 auf Basis des maßgeblichen Zuteilungswerts anhand des Anfangsaktienkurses ermittelt. Dieser entspricht dem arithmetischen Mittel der Xetra-Schlusskurse der Manz-Aktie über die letzten 30 Börsenhandelstage vor Beginn des Ausgabezeitraums. (2) Ausübung von Performance Shares im Geschäftsjahr 2022 Im Geschäftsjahr 2022 wurden die Performance Shares der Tranche 2018 aus dem Manz Performance Share Plan 2015 ausübbar. Die Funktionsweise und die Leistungskriterien des Manz Performance Share Plan 2015 entsprechen denen des Manz Performance Share Plan 2019. Die Ausübung war abhängig von dem Mittelwert der EBITDA-Margen nach Maßgabe der Konzernabschlüsse der Manz AG während der Performanceperiode der Geschäftsjahre 2018 bis 2021 sowie der Steigerung der Marktkapitalisierung der Manz AG während der vierjährigen Performanceperiode vom Beginn des Ausgabezeitraums am 16. Mai 2018 bis zum Ablauf der vier Kalenderjahre nach dem jeweiligen Ausgabetag endenden Wartezeit. Entsprechend dem Grad der Zielerreichung wurden im Geschäftsjahr 2022 aufgrund der nach Ablauf der jeweiligen Wartezeit erfolgten Ausübung von Performance Shares neue Aktien der Manz AG aus dem hierfür bestehenden bedingten Kapital ausgegeben. Die nachstehende Tabelle zeigt für jedes berechtigte Vorstandsmitglied die Zielerreichungsgrade der Leistungskriterien und den Gesamt-Zielerreichungsgrad der Performance Shares der Tranche 2018: Martin Drasch Vorsitzender Jürgen Knie Vorstand Operations (seit 07/2019) EBITDA-Marge 2018 bis 2021 (Minimalwert 5 %) 5,73 % 1) 5,73 % 1) Zielerreichungsgrad EBITDA-Marge 14,6 % 14,6 % Unternehmenswert zu Beginn des Ausgabezeitraums 245.875 TEUR 245.875 TEUR Unternehmenswert zum Ablauf der Wartezeit 298.637 TEUR 296.232 TEUR Unternehmenswertentwicklung (Maximalwert: 30 %) 21,46 % 20,48 % Zielerreichungsgrad Unternehmenswertentwicklung 114,6 % 104,8 % Gesamt-Zielerreichungsgrad der Tranche 2018 64,6 % 59,7 % > 1) EBITDA-Marge von 5,73 % stellt den Wert vor erfolgter Fehlerkorrektur 2021 dar. Die nachstehende Tabelle zeigt für jedes zur Ausübung von Performance Shares berechtigte Vorstandsmitglied den Zuteilungswert, den Anfangsaktienkurs und die anfängliche Zahl der Performance Shares bei Ausgabe der Performance Shares im Jahr 2018 sowie die sich aus dem Gesamt-Zielerreichungsgrad der Performance Shares der Tranche 2018 ergebende Anzahl der ausgegebenen Aktien (endgültige Zahl der Performance Shares): Zuteilungswert 2018 Anfangsaktienkurs Performance Shares Zielerreichungsgrad Aktien Martin Drasch Vorsitzender 192.000 EUR 31,75 EUR 6.048 64,6 % 3.908 Jürgen Knie 1) Vorstand Operations) 30.800 EUR 31,75 EUR 971 59,7 % 580 > 1) Vorstandsmitglied seit 07/2019, Geschäftsführer der Manz Slovakia s.r.o. seit 10/2010 Die Anzahl der ausgegebenen Performance Shares wird gemäß dem Manz Performance Share Plan 2019 auf Basis des maßgeblichen Zuteilungswerts anhand des Anfangsaktienkurses ermittelt. Dieser entspricht dem arithmetischen Mittel der Xetra-Schlusskurse der Manz-Aktie über die letzten 30 Börsenhandelstage vor Beginn des Ausgabezeitraums. Die nachstehende Tabelle zeigt für jedes zur Ausübung von Performance Shares berechtigte Vorstandsmitglied die sich aus dem Gesamt-Zielerreichungsgrad der Performance Shares der Tranche 2018 ergebende Anzahl der ausgegebenen Aktien (endgültige Zahl der Performance Shares), den Endaktienkurs und den Wert der Performance Shares zum Zeitpunkt des Ablaufs der Wartezeit sowie den Stückzahl-Cap der bei Ausübung auszugebenden Aktien (200 % der anfänglichen Zahl der Performance Shares) und den Cap für den Wert der bei Ausübung auszugebenden Aktien (300 % des Zuteilungswerts): Aktien Endaktienkurs Wert nach Wartezeit 2022 Stückzahl-Cap Cap Wert bei Übertragung Martin Drasch Vorsitzender 3.908 38,50 EUR 150.458 EUR 12.096 576.000 EUR 134.240 EUR Jürgen Knie 1) Vorstand Operations 580 38,19 EUR 22.150 EUR 1.942 92.400 EUR 14.935 EUR > 1) Vorstandsmitglied von 07/2019 bis 03/2022, Geschäftsführer der Manz Slovakia s.r.o. seit 10/2010 Der Wert nach Wartezeit 2022 wird gemäß dem Manz Performance Share Plan 2015 auf Basis der Anzahl der ausgegebenen Aktien (endgültige Zahl der Performance Shares) anhand des Endaktienkurses ermittelt. Dieser entspricht dem arithmetischen Mittel der Xetra-Schlusskurse der Manz-Aktie über die letzten 30 Börsenhandelstage vor dem Ablauf der Wartezeit. Zusätzlich ist der Wert der ausgegebenen Aktien zum Zeitpunkt ihrer Übertragung auf die Depots der Vorstandsmitglieder auf Basis des Xetra-Schlusskurses der Manz-Aktie am letzten Börsenhandelstag vor der Übertragung auf die Depots angegeben. Die bezugsberechtigten Vorstandsmitglieder haben den Ausübungspreis in Höhe des gesetzlich vorgeschriebenen geringsten Ausgabebetrags von 1,00 EUR je Aktie vor der Übertragung an die Manz AG bezahlt. > c) Gewährte Performance Shares Die nachstehende Tabelle zeigt für jedes Vorstandsmitglied den Bestand der ihm gewährten Performance Shares zum Ende des Geschäftsjahrs 2022, den jeweiligen Ausgabetag und Anfangsaktienkurs sowie den jeweiligen Ablauf der Wartezeit: Ausgabetag Performance Shares Anfangsaktienkurs Ablauf Wartezeit Martin Drasch Vorsitzender 15. Mai 2019 9.662 24,84 EUR 15. Mai 2023 18. Juni 2020 18.721 12,82 EUR 18. Juni 2024 10. Mai 2021 4.631 53,56 EUR 20. Mai 2025 3. Juni 2022 6.374 40,17 EUR 3. Juni 2026 Manfred Hochleitner Vorstand Finanzen (seit 07/2018) 15. Mai 2019 7.730 24,84 EUR 15. Mai 2023 18. Juni 2020 14.977 12,82 EUR 24. Juni 2024 10. Mai 2021 3.735 53,56 EUR 20. Mai 2025 3. Juni 2022 5.179 40,17 EUR 3. Juni 2026 > Die an das Vorstandsmitglied Jürgen Knie (Vorstand Operations) in den Jahren 2019, 2020 und 2021 ausgegebenen Performance Shares sind aufgrund seines Ausscheidens aus dem Vorstand zum 31. März 2022 verfallen. Bei Ausübung von Performance Shares nach Ablauf der Wartezeit werden Aktien der Manz AG zum Ausübungspreis in Höhe von 1,00 EUR je Aktie ausgegeben. > 4. Abweichungen vom Vergütungssystem, Änderung von Leistungskriterien sowie Malus- und Clawback-Regelungen Im Geschäftsjahr 2022 gab es keine Abweichungen von dem der ordentlichen Hauptversammlung vom 7. Juli 2021 zur Billigung vorgelegten Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands. Eine nachträgliche Änderung der Leistungskriterien oder der Anforderungen für die Berechnung der Vergütungsbestandteile des STI oder des LTI oder der für sie geltenden Begrenzungen ist für die im Geschäftsjahr 2022 gewährten Vergütungen des Vorstands nicht erfolgt. Die Vorstandsverträge enthalten Regelungen, die die Reduzierung (Malus) bzw. die Rückforderung (Clawback) von noch nicht ausbezahlten bzw. bereits ausbezahlten variablen Vergütungen unter bestimmten Voraussetzungen für den Fall ermöglichen, dass ein Vorstandsmitglied vorsätzlich oder grob fahrlässig gegen die Pflichten des § 93 AktG verstoßen hat. Hiervon sind alle variablen Bestandteile der Vorstandsvergütung, also sowohl die STI als auch der LTI, umfasst. Der Aufsichtsrat entscheidet hierüber im jeweiligen Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen. Im Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat nicht von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, variable Vergütungsbestandteile zu reduzieren oder zurückzufordern. 5. Vorzeitige Beendigung der Tätigkeit Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Amtszeit und des Dienstverhältnisses, die nicht auf einem wichtigen Grund beruht, werden Abfindungszahlungen an Vorstandsmitglieder einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstverhältnisses vergüten. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahrs und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das im Zeitpunkt der vorzeitigen Beendigung laufende Geschäftsjahr abgestellt. Im Vorstandsvertrag des Vorsitzenden des Vorstands Martin Drasch ist vereinbart, dass das Vorstandsmitglied im Fall eines Kontrollwechsels berechtigt ist, den Vorstandsvertrag innerhalb von sechs Monaten nach dem Eintritt eines Kontrollwechsels mit einer Frist von drei Monaten zum Ende eines Kalendermonats zu kündigen und sein Amt als Mitglied des Vorstands mit derselben Frist niederzulegen. Ein Kontrollwechsel im Sinne der Change of Control-Klausel liegt vor, wenn der Gesellschaft eine Mitteilung zugeht, nach der ein Meldepflichtiger mindestens 25 % der Stimmrechte aus ihm gehörenden oder zugerechneten Aktien an der Gesellschaft erreicht oder überschreitet. Ferner ist vereinbart, dass das Vorstandsmitglied infolge einer Kündigung des Vorstandsvertrags aufgrund eines Kontrollwechsels einen Anspruch auf eine mit der Beendigung des Dienstverhältnisses fällige Abfindung erhält. In diesem Fall umfasst die Abfindung grundsätzlich das Festgehalt und die jährliche Bartantieme (STI) für die ohne die Kündigung bestehende Restlaufzeit des Dienstverhältnisses, wobei für die Berechnung der jährlichen Bartantieme als EBIT-Marge der Mittelwert aus der im letzten der Kündigung vorangegangenen Geschäftsjahr und der nach den Planungen der Gesellschaft voraussichtlich im laufenden Geschäftsjahr erzielten EBIT-Marge zu Grunde zu legen ist. Die Abfindung ist auf den Wert von drei Jahresvergütungen (150 % des Abfindungs-Caps) begrenzt. Ferner ist für den Fall, dass die Restlaufzeit des Dienstverhältnisses zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Kündigung mehr als zwei Jahre beträgt, vereinbart, dass sich die Abfindung um 75 % verringert, soweit sie für den übersteigenden Zeitraum gewährt wird. Die bei der Abfindung zu berücksichtigenden Beträge sind in jedem Fall mit 3 % p. a. abzuzinsen. Im Übrigen enthalten die Vorstandsverträge für den Fall einer vorzeitigen Beendigung des Anstellungsverhältnisses keine Abfindungszusagen. Das frühere Vorstandsmitglied Jürgen Knie ist zum 31. März 2022 einvernehmlich aus dem Vorstand der Manz AG ausgeschieden und hat seine Tätigkeit zu diesem Zeitpunkt beendet. Das bis zum 30. Juni 2022 befristete Dienstverhältnis wurde im Geschäftsjahr 2022 ebenfalls einvernehmlich vorzeitig zum 31. März 2022 aufgehoben. Zur Abgeltung der durch die vorzeitige Aufhebung entfallenden Rechte und Ansprüche wurden Herrn Knie im Geschäftsjahr 2022 Abfindungszahlungen in Höhe von 103 TEUR gewährt. >
IV.	Gewährte und geschuldete Vergütung Die nachstehende Tabelle zeigt die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG sowie alle festen und variablen Vergütungsbestandteile und deren relativen Anteile. Das Festgehalt umfasst das monatliche Gehalt sowie den zusätzlich gewährten fiktiven Arbeitgeberbeitrag zu Sozialversicherungen. Die Nebenleistungen (private Nutzung des Dienstwagens, D&O-Versicherung, Unfallversicherung) sind in Höhe der steuerpflichtigen geldwerten Vorteile angegeben. Die Altersversorgung besteht aus den Beiträgen der Gesellschaft zur Unterstützungskasse. Im Abschnitt „STI (kurzfristig)“ werden die für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 gewährten (jedoch erst im Geschäftsjahr 2023 ausbezahlten) kurzfristigen variablen Vergütungen (jährliche Bartantieme und nichtfinanzieller STI) angegeben, da die zugrunde liegende Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 erbracht wurde. Dies ermöglicht eine auf der Grundlage des Vergütungssystems stringente Berichterstattung und stellt die Verbindung zwischen Performance und Vergütung sicher. Die im Geschäftsjahr 2022 ausgegebenen Performance Shares der Tranche 2022 sind, wie im Abschnitt „LTI (langfristig)“ dargestellt, mit ihrem Zuteilungswert entsprechend dem beizulegenden Zeitwert der Performance Shares zum Zeitpunkt der Ausgabe angegeben. Der unter „Sonstiges – Abfindungen“ ausgewiesene Betrag beinhaltet die im Geschäftsjahr 2022 geleisteten Abfindungszahlungen an das frühere Vorstandsmitglied Jürgen Knie zur Abgeltung der durch die vorzeitige Aufhebung seines Dienstverhältnisses im Geschäftsjahr 2022 entfallenen Rechte und Ansprüche. Die den Mitgliedern des Vorstands gewährten und geschuldeten Vergütungen lagen jeweils unter dem Betrag der Maximalvergütung. Martin Drasch Vorsitzender Manfred Hochleitner Vorstand Finanzen Jürgen Knie Vorstand Operations (bis 03/2022) in TEUR von GV in TEUR von GV in TEUR von GV Feste Vergütung Festgehalt 336 54 % 275 51 % 67 36% + Nebenleistungen 20 3 % 15 3 % 7 4 % + Altersversorgung 12 2 % 12 2 % 6 3 % = Summe 368 59 % 302 56 % 81 44% Variable Vergütung STI (kurzfristig) + Jährliche Bartantieme 0 0 % 0 0 % 0 0 % + Nichtfinanzieller STI 0 0 % 28 5 % 0 0 % = Summe STI 0 0 % 28 5 % 0 0 % LTI (langfristig) Manz Performance Share Plan 256 41 % 208 39 % 0 0 % Sonstiges + Abfindungen 0 0 % 0 0 % 103 56 % = Gesamtvergütung (GV) 624 100 % 538 100 % 184 100 % Maximalvergütung 1.800 1.500 750 >

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> Die nachstehende Übersicht stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die Ertragsentwicklung der Manz AG, die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis über die letzten fünf Geschäftsjahre dar.

Die Ertragsentwicklung wird anhand der Konzern-Kennzahlen Umsatzerlöse, EBITDA-Marge und EBIT-Marge sowie des Ergebnisses je Aktie abgebildet. Die genannten Margen-Kennzahlen sind als wesentliche Steuerungsgrößen auch Bestandteile der finanziellen Ziele der kurzfristigen bzw. langfristigen variablen Vergütung des Vorstands und haben damit einen maßgeblichen Einfluss auf die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Vorstands. Ergänzend dazu wird die Entwicklung des Jahresergebnisses der Manz AG gemäß § 275 Abs. 3 Nr. 16 HGB dargestellt.

Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dargestellt.

Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Belegschaft der Manz AG in Deutschland abgestellt, zu der im Geschäftsjahr 2022 durchschnittlich 468 Mitarbeiter (Vollzeitäquivalent) zählten. Im Vergleich dazu beschäftigte der Manz-Konzern im Geschäftsjahr 2022 durchschnittlich weltweit rund 1.535 Mitarbeiter, deren durchschnittliche Vergütung zusätzlich dargestellt wird. Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer umfasst den Personalaufwand für Löhne und Gehälter, für Nebenleistungen, für Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung sowie für jegliche dem Geschäftsjahr zuzurechnende kurzfristig variable Vergütungsbestandteile. Ferner werden für Vergütungen im Zusammenhang mit dem Manz Performance Share Plan die im Geschäftsjahr 2022 gewährten Performance Shares berücksichtigt. Somit entspricht auch die Darstellung der Vergütung der Arbeitnehmer im Grundsatz der gewährten und geschuldeten Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

> ¹⁾ EBITDA im Verhältnis zur Gesamtleistung wie berichtet. Veränderung in Prozentpunkten.

²⁾ EBIT im Verhältnis zur Gesamtleistung wie berichtet. Veränderung in Prozentpunkten.

³⁾ Ergebnis je Aktie (unverwässert) wie berichtet

> ¹⁾ EBITDA im Verhältnis zur Gesamtleistung wie berichtet. Veränderung in Prozentpunkten.

²⁾ EBIT im Verhältnis zur Gesamtleistung wie berichtet. Veränderung in Prozentpunkten.

³⁾ Ergebnis je Aktie (unverwässert) wie berichtet


Reutlingen, 3. Mai 2023

>

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die
Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

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Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Absatz 2, § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG (genehmigtes Kapital 2023)

Der Hauptversammlung der Manz AG wird unter Tagesordnungspunkt 6 der am 4. Juli 2023 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2023 ein neues genehmigtes Kapital (genehmigtes Kapital 2023) in Höhe von insgesamt bis zu Euro 4.270.143,00 vorgeschlagen, das für Bar- und Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen soll. Das neue genehmigte Kapital soll die bisherige gemäß § 3 Abs. 3 der Satzung bestehende Ermächtigung (genehmigtes Kapital 2021) in Höhe von Euro 3.097.636,00 ersetzen, das aufgrund der Ausübung durch den Vorstand mit Zustimmung vom Aufsichtsrat am 23. Mai 2022 teilweise ausgeübt wurde.

Das neue genehmigte Kapital 2023 soll sich an den bewährten Regelungen des bisherigen genehmigten Kapitals 2021 orientieren. Mit der neuen Ermächtigung soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, im Interesse ihrer Aktionäre bei der Erhöhung des Grundkapitals schnell und flexibel handeln zu können. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es von Bedeutung, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen oder von der langen Einberufungsfrist einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Als gängigste Anlässe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Unternehmensakquisitionen zu nennen.

Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2023 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Unter den nachfolgend genannten Voraussetzungen ist jedoch der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

> Die Interessen der Aktionäre werden daher insgesamt durch die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nicht unangemessen beeinträchtigt.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des neuen genehmigten Kapitals 2023 bestehen derzeit nicht. Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2023 im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Im Falle der Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in der nächsten Hauptversammlung darüber berichten.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung betreffend die Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands und Führungskräfte der Gesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften im Rahmen eines Performance Share Plan (Manz Performance Share Plan 2023) und die Schaffung eines bedingten Kapitals IV sowie die Änderung der Satzung

Die Gesellschaft gewährt Mitgliedern des Vorstands, Mitgliedern der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen der Gesellschaft sowie Führungskräften der Gesellschaft unterhalb des Vorstands und Führungskräften verbundener Unternehmen der Gesellschaft unterhalb der Geschäftsführungen bereits bisher einen variablen Vergütungsbestandteil mit langfristiger Anreizwirkung. Dieser soll das unternehmerische Handeln der berechtigten Vorstandsmitglieder und Führungskräfte fördern, sie langfristig an die Gesellschaft bzw. die verbundenen Unternehmen binden sowie eine marktgerechte und durchgängige Vergütung sicherstellen. Der hierfür von der ordentlichen Hauptversammlung vom 2. Juli 2019 beschlossene Manz Performance Share Plan 2019 im Umfang von bis zu 180.000 Bezugsrechten und bis zu 360.000 Aktien der Gesellschaft (dies entspricht rund 4,2 % des Grundkapitals) ist durch Ausgabe von Performance Shares nahezu ausgeschöpft.

Um die Vergütungsstruktur weiterhin auf eine nachhaltige und mehrjährige Unternehmensentwicklung auszurichten und auch zukünftig Performance Shares ausgeben zu können, soll ein neuer Manz Performance Share Plan 2023 beschlossen werden, der hinsichtlich Ausgestaltung und Ausübbarkeit dem Manz Performance Share Plan 2015 und dem Manz Performance Share Plan 2019 entspricht sowie die Vorgaben des vom Aufsichtsrat beschlossenen und von der ordentlichen Hauptversammlung vom 7. Juli 2021 gebilligten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der Manz AG umsetzt. Auf dieser Grundlage sollen durch den Vorstand und den Aufsichtsrat bis zu 238.000 Bezugsrechte (Performance Shares) zum Bezug von bis zu 476.000 Aktien der Gesellschaft ausgegeben werden können. Dementsprechend soll auch ein neues bedingtes Kapital IV geschaffen werden.

Punkt 7 der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung der Manz AG am 4. Juli 2023 enthält den Vorschlag, den Vorstand und, soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, den Aufsichtsrat zu ermächtigen, Bezugsrechte (Performance Shares) auf insgesamt bis zu 476.000 Stückaktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitglieder der Geschäftsführungen von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft sowie an Führungskräfte der Gesellschaft unterhalb des Vorstands und an Führungskräfte von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft unterhalb der Geschäftsführungen zu gewähren. Dementsprechend soll auch ein neues bedingtes Kapital IV geschaffen und als § 3 Absatz 7 in die Satzung eingefügt werden.

Die Schaffung des bedingten Kapitals IV in Höhe von Euro 476.000,00, entsprechend rund 5,6 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft, dient dazu, dass die Gesellschaft neue Stückaktien ausgeben und diese dazu verwenden kann, sie auf die Bezugsberechtigten für den Fall der Ausübung der ihnen gewährten Performance Shares zu übertragen. Die neuen Aktien werden erst ausgegeben, wenn nach Maßgabe der in dem Hauptversammlungsbeschluss festgelegten Bedingungen Performance Shares an Bezugsberechtigte ausgegeben werden und diese ihre Bezugsrechte nach Ablauf der Wartezeit und nach Maßgabe der Erreichung der in der Ermächtigung festgelegten Erfolgsziele ausüben. Aufgrund der Zweckbindung des bedingten Kapitals steht den Aktionären nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes kein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu.

Gegenüber Phantom Stocks (Stock Appreciation Rights), die nach Ablauf der Wartezeit und Erreichung der Erfolgsziele grundsätzlich durch Geldzahlung bedient werden, bietet die Ausgabe von zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigenden Performance Shares den Vorteil, dass die Bezugsberechtigten nach Ausgabe der Aktien entscheiden können, ob sie als Aktionäre an der Gesellschaft beteiligt bleiben oder die Aktien über die Börse verkaufen. Die Aktionärsbasis der Gesellschaft wird in der Tendenz verbreitert und das Eigenkapital gestärkt. Die Gesellschaft vermeidet den Abfluss von liquiden Mitteln.

Die Performance Shares sollen in der Regel in jährlichen Tranchen ausgegeben werden, die voraussichtlich einen in etwa gleich großen Umfang haben. Die Aufteilung der Performance Shares auf die einzelnen Gruppen von Bezugsberechtigten soll nach der gegenwärtigen Planung im Wesentlichen der in der Ermächtigung enthaltenen Aufteilung der maximal auszugebenden Anzahl entsprechen. Vorstand und Aufsichtsrat behalten sich allerdings vor, über die Ausgabe von Performance Shares und den Umfang der einzelnen Tranchen jährlich unter Berücksichtigung der Gesamtsituation des Unternehmens zu entscheiden. Zu Schwankungen im jährlichen Umfang kann es zudem kommen, soweit sich die Zahl der teilnehmenden Führungskräfte und/oder der Börsenpreis der Manz-Aktie ändert.

Die Ausgabe von Aktien aus dem bedingten Kapital IV erfolgt nicht vor Ablauf der Wartezeit von vier Kalenderjahren nach dem Ausgabetag der betreffenden Tranche der Performance Shares. Diese sind nur ausübbar, wenn der Minimalwert für mindestens eines der Erfolgsziele überschritten wurde, anderenfalls verfallen die Performance Shares entschädigungslos.

Die Erfolgsziele für die Performance Shares bestehen in der EBITDA-Marge sowie der Unternehmenswertentwicklung. Das Erfolgsziel EBITDA-Marge und das Erfolgsziel Unternehmenswertentwicklung haben für den Gesamt-Zielerreichungsgrad eine Gewichtung von jeweils 50 %.

Für jedes Erfolgsziel besteht eine “Zielvorgabe”, ein “Minimalwert” und ein “Maximalwert”. Die Zielvorgabe definiert den Wert, bei dem der Zielerreichungsgrad für das jeweilige Erfolgsziel 100 % beträgt. Der Minimalwert bestimmt das untere Ende des Zielkorridors, bei dessen Unterschreiten oder Erreichen der Zielerreichungsgrad für das jeweilige Erfolgsziel 0 % beträgt. Der Maximalwert definiert den Wert, bei dessen Erreichen oder Überschreiten der Zielerreichungsgrad 200 % beträgt.

Das Erfolgsziel EBITDA-Marge bezieht sich auf den Mittelwert der EBITDA-Margen nach Maßgabe der Konzernabschlüsse der Gesellschaft während der Performanceperiode für das Erfolgsziel EBITDA-Marge, die einen Zeitraum von vier Geschäftsjahren ab dem Beginn des Geschäftsjahrs, in dem die Performance Shares gewährt werden, umfasst. Der Minimalwert besteht in einer EBITDA-Marge von 5 %. Die Zielvorgabe besteht in einer EBITDA-Marge von 10 %. Der Maximalwert für das Erfolgsziel EBITDA-Marge ist bei einer EBITDA-Marge von 15 % erreicht.

Die Unternehmenswertentwicklung bezeichnet die prozentuale Steigerung des Unternehmenswerts der Gesellschaft. Die Performanceperiode für das Erfolgsziel Unternehmenswertentwicklung umfasst einen Zeitraum von mindestens vier Kalenderjahren, der am Beginn des Ausgabezeitraums, in dem die Performance Shares gewährt werden, beginnt und zum Ablauf der Wartezeit endet. Als Unternehmenswert gilt die Marktkapitalisierung der Gesellschaft. Der Minimalwert besteht in einer Unternehmenswertentwicklung von 0 %. Die Zielvorgabe besteht in einer Unternehmenswertentwicklung von 20 %. Der Maximalwert für das Erfolgsziel ist bei einer Unternehmenswertentwicklung von 30 % erreicht

Der Gesamt-Zielerreichungsgrad für die jeweilige Tranche entspricht dem Mittelwert der für die beiden Erfolgsziele erreichten Zielerreichungsgrade. Die Ausübbarkeit der Performance Shares ist nach dem Gesamt-Zielerreichungsgrad gestaffelt, indem die an die Bezugsberechtigten ausgegebenen Performance Shares einer Tranche mit dem Gesamt-Zielerreichungsgrad multipliziert werden. Je ein Performance Share kann mithin zum Bezug von bis zu zwei Aktien der Gesellschaft berechtigen (Stückzahl-Cap).

Die mit den Performance Shares verbundene Chance ist durch einen Cap limitiert: Die Zahl der zu bedienenden Performance Shares vermindert sich, wenn und soweit der Wert der auszugebenden Aktien bei Ablauf der Wartezeit 300 % des Zuteilungswerts der in der betreffenden Tranche dem Bezugsberechtigten gewährten Performance Shares überschreitet. Darüber hinaus sieht die Ermächtigung das Recht des Aufsichtsrats bzw. des Vorstands vor, die Ausübbarkeit der Performance Shares im Falle außerordentlicher Entwicklungen nach deren Ermessen zu begrenzen. Anlässe hierfür können sich etwa durch Unternehmensübernahmen, Veräußerungen von Unternehmensteilen, Hebung stiller Reserven oder externe Einflüsse ergeben, die zu sogenannten “Windfall-Profits” führen würden.

Ausübbare Performance Shares können von den Bezugsberechtigten innerhalb eines Ausübungszeitraums von drei Monaten ausgeübt werden. Dieser beginnt nach dem Zeitpunkt, zu dem sowohl der Konzernabschluss der Gesellschaft für das letzte Geschäftsjahr vor Ablauf der Wartezeit der betreffenden Tranche gebilligt worden als auch die Wartezeit abgelaufen ist. Der infolge der Ausübung von Performance Shares für den Erwerb je einer Aktie vom Bezugsberechtigten an die Gesellschaft zu zahlende Ausübungspreis entspricht dem jeweiligen gesetzlich vorgeschriebenen geringsten Ausgabebetrag (§ 9 Absatz 1 AktG), der derzeit Euro 1,00 beträgt.

Die Gesellschaft möchte bei der Durchführung des Performance Share Plan über ein hohes Maß an Flexibilität verfügen. Sie behält sich daher das Recht vor, anstelle der Ausgabe von neuen Aktien aus dem bedingten Kapital IV eigene Aktien, die sie in ihrem Bestand hält oder zu diesem Zweck erwirbt, zu liefern oder den jeweiligen Wert der auszugebenden Aktien, abzüglich des Ausübungspreises, auszubezahlen. Die Zahlung des Ausgleichsbetrags führt zwar zu einem Mittelabfluss, vermeidet aber eine Verwässerung durch Ausgabe neuer Aktien und im Falle einer relativ geringfügigen Ausübung unverhältnismäßig hohe administrative Kosten. Die Ausgabe von neuen Aktien wird auch bei Bedienung der Performance Shares mit eigenen Aktien vermieden, was bei einer günstigen Kurssituation vorzugswürdig sein kann. Dazu ist es erforderlich, die Aktionäre der Gesellschaft vom Bezug von eigenen Aktien auszuschließen.

Vorstand und Aufsichtsrat sollen ermächtigt werden, die weiteren Einzelheiten der Gewährung und Erfüllung von Performance Shares, für die Ausgabe der Aktien aus dem bedingten Kapital sowie die weiteren Planbedingungen festzusetzen, darunter die Behandlung von Performance Shares, wenn Bezugsberechtigte bei Ablauf der Wartezeit aus dem Dienst- oder Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft oder dem mit ihr verbundenen Unternehmen aufgrund einer Kündigung oder eines Aufhebungsvertrags ausgeschieden sind. Da der Performance Share Plan auch eine Bindung der Führungskräfte an das Unternehmen bezweckt, ist beabsichtigt, die Ausübung der Performance Shares im Falle einer Kündigung oder bei Abschluss eines Aufhebungsvertrags im Grundsatz davon abhängig zu machen, dass sie zum Zeitpunkt der Beendigung des Dienst- oder Arbeitsverhältnisses ausübbar sind. Vorstand und Aufsichtsrat möchten aber flexibel entscheiden können, in welchen Fällen sie davon Ausnahmen zulassen.

Auf der Grundlage des Manz Performance Share Plan 2023 sollen die Führungskräfte durch eine langfristige variable Vergütungskomponente mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage auf die nachhaltige Entwicklung der Manz-Gruppe ausgerichtet werden. Vorstand und Aufsichtsrat sind überzeugt, dass die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Performance Shares an Mitglieder des Vorstands, an Mitglieder der Geschäftsführungen von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft sowie an Führungskräfte der Gesellschaft unterhalb des Vorstands und an Führungskräfte von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft unterhalb der Geschäftsführungen in besonderem Maße geeignet ist, einen nachhaltigen Leistungsanreiz für die Führungskräfte der Manz-Gruppe zu bewirken und damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu einer nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts beizutragen.

Mitteilungen und Informationen an die Aktionäre

> Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat durch einen in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweis gemäß § 67c Absatz 3 AktG oder durch einen sonstigen vom Letztintermediär in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweis zu erfolgen, der sich auf den Beginn des 13. Juni 2023, 0:00 Uhr (MESZ), (“Nachweisstichtag”) bezieht. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts richtet sich nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Veräußerungen und Erwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben gegenüber der Gesellschaft keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft unter der oben genannten Adresse Sorge zu tragen.

Verfahren für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte

Allgemeine Hinweise

Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung, durch Briefwahl, oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wie nachstehend näher bestimmt auszuüben. Ferner können Aktionäre Vollmachten an Dritte erteilen, denen die genannten Möglichkeiten zur Ausübung des Stimmrechts in gleicher Weise zur Verfügung stehen.

Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet und ist somit auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erläuterung siehe dort). Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 4 und 6 bis 8 haben verbindlichen Charakter, diejenige zu Tagesordnungspunkt 5 hat empfehlenden Charakter. In Bezug auf den Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 5 ist zu beachten, dass der Beschluss der Hauptversammlung zum Vergütungsbericht 2022 gemäß § 120a Absatz 4 Satz 2 i.V.m. Absatz 2 Satz 2 und 3 AktG auch im Falle der Nicht-Billigung weder Rechte noch Pflichten begründet und nicht anfechtbar ist.

Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit “Ja” (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung).

Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben, sofern die Voraussetzungen zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erfüllt sind, die Möglichkeit, ihre Stimmen im Wege der Briefwahl abzugeben.

Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann der Gesellschaft vor der Hauptversammlung zum einen in Textform unter der nachstehend genannten Anschrift oder per E-Mail unter der nachstehend genannten E-Mail-Adresse an die nachstehend für die Gesellschaft empfangsberechtigte Stelle übermittelt werden:

> Aus abwicklungstechnischen Gründen sollte für die auf diese Weise erfolgende Briefwahl das dafür von der Gesellschaft bereitgestellte Formular genutzt werden. Das Formular wird den Aktionären, die sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden, mit der Eintrittskarte zugesandt.

Auf diese Weise abgegebene Briefwahlstimmen müssen der Gesellschaft bis spätestens zum Montag, den 3. Juli 2023, bis 18:00 Uhr (MESZ) zugegangen sein. Bis zu diesem Datum können sie auch in der gleichen Weise geändert oder widerrufen werden, wie sie abgegeben worden sind.

Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl kann zum anderen auch unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals unter der Adresse

https://www.manz.com/hv

> Die vorstehend genannten Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll oder der Widerruf einer erteilten Vollmacht gegenüber der Gesellschaft erklärt werden soll.

Für die Erteilung und den Nachweis einer Vollmacht kann das von der Gesellschaft zur Verfügung gestellte Vollmachtsformular verwendet werden. Das Vollmachtsformular befindet sich auf der Eintrittskarte, die den Aktionären nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes übersandt werden.

Auf diese Weise abgegebene Bevollmächtigungen und Nachweise von Vollmachten müssen der Gesellschaft bis spätestens zum Montag, den 3. Juli 2023, bis 18:00 Uhr (MESZ) zugegangen sein. Bis zu diesem Datum können sie auch in der gleichen Weise geändert oder widerrufen werden, wie sie abgegeben worden sind.

Die Erteilung von Bevollmächtigungen kann zum anderen auch unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals unter der Adresse

https://www.manz.com/hv

> Für die Vollmachts- und Weisungserteilung kann das von der Gesellschaft zur Verfügung gestellte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Das Vollmachts- und Weisungsformular befindet sich auf der Eintrittskarte, die den Aktionären nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes übersandt werden.

Auf diese Weise erteilte Vollmachten nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft bis spätestens zum Montag, den 3. Juli 2023, bis 18:00 Uhr (MESZ) zugegangen sein. Bis zu diesem Datum können sie auch in der gleichen Weise geändert oder widerrufen werden, wie sie abgegeben worden sind.

Die Erteilung von Vollmachten nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann zum anderen auch unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals unter der Adresse

https://www.manz.com/hv

> Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

https://www.manz.com/hv

https://www.manz.com/hv

> Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären der Gesellschaft, einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

https://www.manz.com/hv

https://www.manz.com/hv

https://www.manz.com/hv

https://www.manz.com/hv

https://www.manz.com/hv