Meta Wolf AG Kranichfeld ISIN: DE000A254203 / WKN: A25420 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2024
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der ordentlichen Hauptversammlung der Meta Wolf AG (nachfolgend auch die „Gesellschaft“) ein, die am
Freitag, den 16. August 2024, um 12:00 Uhr (MESZ)
im Hotel Dorint Am Goethepark Weimar, Beethovenplatz 1-2, 99423 Weimar, stattfindet.
I.
Tagesordnung | 1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der Meta Wolf AG zum 31. Dezember 2023, des Lageberichts und des Konzernlageberichts der Meta Wolf AG – einschließlich der erläuternden Berichte des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB – und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2023
Die vorstehend genannten Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sowie auch während der Hauptversammlung im Internet unter
| https://www.metawolf.com/hauptversammlung-2024 | > zugänglich. Sie werden auch in der Hauptversammlung näher erläutert werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss nach § 172 AktG festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf.
| | 2. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Vorstands soll im Wege der Einzelentlastung abgestimmt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
| a) | Frau Sandy Möser für ihre Amtszeit im Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
| | b) | Herrn Ralf Kretzschmar für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
| | c) | Herrn André Schütz für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
| > | | 3. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats soll im Wege der Einzelentlastung abgestimmt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
| a) | Herrn Thomas (Tom) Wolf für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
| | b) | Herrn Michael Sauer für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
| | c) | Herrn Prof. Dr. Rüdiger Grube für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
| | d) | Herrn Berthold Oesterle für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
| | e) | Herrn Dr. Matthias Rumpelhardt für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
| | f) | Frau Rachel Wolf für ihre Amtszeit im Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
| > | | 4. | Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlage unter Gewährung von Bezugsrechten
Zur weiteren Stärkung der Kapitalbasis der Gesellschaft soll das Grundkapital der Gesellschaft durch eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlage mit einem Bruttozielemissionserlös in Höhe von EUR 60.000.000,00 unter Wahrung der Bezugsrechte der Aktionäre erhöht werden.
Den Aktionären wird ein mittelbares Bezugsrecht eingeräumt, d.h. dass ein durch den Vorstand bestimmtes Kreditinstitut, Wertpapierinstitut oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen („Emissionsunternehmen“) die neuen Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Bezugspreis pro neue Aktie und das Bezugsverhältnis werden vor Beginn der Bezugsfrist durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe der unter a) getroffenen Vorgaben festgelegt. Der Bezugspreis wird unmittelbar nach Festlegung in einer Ad hoc-Mitteilung über ein elektronisches Informationssystem sowie mit dem Bezugsangebot im Bundesanzeiger veröffentlicht werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a) Barkapitalerhöhung
Das Grundkapital der Gesellschaft wird gegen Bareinlage von EUR 24.914.813,00 um bis zu EUR 13.333.333,00 auf bis zu EUR 38.248.146,00 durch Ausgabe von bis zu 13.333.333 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie erhöht. Die neuen Aktien werden zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie ausgegeben. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2024 gewinnanteilsberechtigt.
Die endgültige Anzahl der neu auszugebenden Stückaktien sowie der nominelle Kapitalerhöhungsbetrag aus dieser Kapitalerhöhung sind auf denjenigen Höchstbetrag beschränkt, der sich aus der Division des angestrebten Bruttoemissionserlöses in Höhe von EUR 60.000.000,00 durch den vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der aktuellen Marktsituation und eines angemessenen Risikoabschlags bestmöglich, jedoch nicht unter EUR 4,50 je Stückaktie, festzusetzenden Bezugspreises ergibt. Das nominelle Kapitalerhöhungsvolumen ergibt sich aus der Multiplikation der sich auf Basis des gemäß dem nachfolgenden Absatz ermittelten Bezugsverhältnisses ergebenden Anzahl von auszugebenden neuen Stückaktien mit EUR 1,00. § 182 Abs. 1 Satz 5 AktG ist zu beachten.
Das Bezugsverhältnis (alte zu neue Aktien) entspricht dem Verhältnis der am Tag vor Veröffentlichung des Bezugsangebots im Bundesanzeiger ausgegebenen Anzahl von Stückaktien zu der Anzahl der im Rahmen der Kapitalerhöhung höchstens auszugebenden Zahl von Stückaktien gemäß der Berechnung nach Satz 1 des vorstehenden Absatzes. Zur Erzielung eines praktikablen Bezugsverhältnisses kann das Bezugsverhältnis derart aufgerundet werden, dass es als mathematischer Bruch ausgedrückt sowohl im Zähler als auch im Nenner natürliche Zahlen aufweist; dabei darf das so gerundete Bezugsverhältnis das nach Satz 1 ermittelte Bezugsverhältnis um nicht mehr als 5% übersteigen. Die effektive Höchstzahl der auszugebenden neuen Stückaktien ist dann auf Basis dieses gerundeten Bezugsverhältnisses zu ermitteln und auf die nächste volle Zahl aufzurunden.
Ein etwaiger verbleibender Spitzenbetrag ist vom Bezugsrecht ausgeschlossen.
Zur Zeichnung wird ausschließlich ein vom Vorstand zu bestimmendes Emissionsunternehmen zugelassen. Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären als mittelbares Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass die neuen Aktien von dem Emissionsunternehmen gezeichnet und mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten und nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister entsprechend den ausgeübten Bezugsrechten zu liefern. Etwaige nicht bezogene neue Stückaktien können nach Weisung des Vorstands der Gesellschaft verwertet werden. Eine etwaige Verwertung hat bestmöglich, mindestens jedoch zum Bezugspreis zu erfolgen.
b) Ermächtigung des Vorstands
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.
c) Ermächtigung des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Änderung der Fassung von § 4 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung zu beschließen.
d) Auflösende Bedingung
Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird ungültig, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht innerhalb von sechs Monaten nach dem Datum der Hauptversammlung, oder, sofern Klagen gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt erhoben werden, nicht innerhalb von sechs Monaten (i) nachdem die entsprechenden Rechtsstreite bzw. Gerichtsverfahren rechtskräftig oder durch Vergleich beendet wurden bzw. (ii) nach einem etwaigen Freigabebeschluss nach § 246a AktG zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet wurde.
| | 5. | Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2023, über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024, über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die entsprechende Satzungsänderung
Vor dem Hintergrund der unter Tagesordnungspunkt 4 zur Beschlussfassung anstehenden Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft im Rahmen einer Barkapitalerhöhung soll das bislang nicht ausgenutzte genehmigte Kapital gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft („Genehmigtes Kapital 2023“) aufgehoben und durch eine neue, an das zukünftig erhöhte Grundkapital angepasste Ermächtigung ersetzt werden. Dem Vorstand soll auf diese Weise weiterhin ein genehmigtes Kapital in Höhe bis zum gesetzlich zulässigen Höchstvolumens von 50 % des Grundkapitals der Gesellschaft, angepasst auf den unter dem Tagesordnungspunkt 4 zu fassenden Beschluss, zur Verfügung gestellt werden; dies soll allerdings nur dann gelten, wenn die gemäß vorstehendem Tagesordnungspunkt 4 dieser Hauptversammlung durchgeführte ordentliche Kapitalerhöhung zu einer Erhöhung des Grundkapitals auf mindestens EUR 37.000.000,00 führt. Damit soll der Vorstand weiterhin in die Lage versetzt werden, das Grundkapital kurzfristig ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung in einem angemessenen Umfang und mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts erhöhen zu können.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
| a) | Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2023
Die bislang bestehende Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben.
Die vorgenannte Aufhebung wird wirksam mit Eintragung der unter lit. d) dieses Tagesordnungspunktes 5 zu beschließenden Satzungsänderung in das Handelsregister.
| | b) | Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024
Der Vorstand wird mit Wirkung ab Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister gemäß vorstehendem Tagesordnungspunkt 4 dieser Hauptversammlung ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 15. August 2029 das Grundkapital der Gesellschaft ein- oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 18.500.000,00 durch Ausgabe von bis zu 18.500.000 neuen auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2024“).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise gewährt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand zu bestimmenden Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Institut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2024 in den folgenden Fällen auszuschließen:
| (a) | zum Ausgleich von infolge einer Kapitalerhöhung entstehenden Spitzenbeträgen;
| | (b) | soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft und/oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflichten zustünde;
| | (c) | wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrages, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur, soweit der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder das bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung bestehende Grundkapital noch das zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehende Grundkapital. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden oder (ii) zur Bedienung von Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Instrumente während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;
| | (d) | sofern die Kapitalerhöhung zur Gewährung von Aktien gegen Sacheinlagen erfolgt, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften.
| > Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche – soweit rechtlich zulässig – abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2024 entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
| | c) | Anweisung an den Vorstand
Der Vorstand wird angewiesen, das Genehmigte Kapital 2024 nur dann zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn die gemäß vorstehendem Tagesordnungspunkt 4 dieser Hauptversammlung durchgeführte ordentliche Kapitalerhöhung zu einer Erhöhung des Grundkapitals auf mindestens EUR 37.000.000,00 führt. Es kann auch gleichzeitig mit der Durchführung der gemäß vorstehendem Tagesordnungspunkt 4 dieser Hauptversammlung zu beschließenden ordentlichen Kapitalerhöhung angemeldet werden, dann jedoch mit der Maßgabe, dass es erst nach der Durchführung der unter vorstehendem Tagesordnungspunkt 4 dieser Hauptversammlung vorgesehenen ordentlichen Kapitalerhöhung in das Handelsregister eingetragen wird.
| | d) | Satzungsänderung
§ 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird mit Wirksamwerden dieses Beschlusses durch Eintragung in das Handelsregister wie folgt neu gefasst:
| „(5) | Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 15. August 2029 das Grundkapital der Gesellschaft ein- oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 18.500.000,00 durch Ausgabe von bis zu 18.500.000 neuen auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2024“).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise gewährt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand zu bestimmenden Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Institut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2024 in den folgenden Fällen auszuschließen:
| (a) | zum Ausgleich von infolge einer Kapitalerhöhung entstehenden Spitzenbeträgen;
| | (b) | soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft und/oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflichten zustünde;
| | (c) | wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrages, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur, soweit der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder das bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung bestehende Grundkapital noch das zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehende Grundkapital. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden oder (ii) zur Bedienung von Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Instrumente während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;
| | (d) | sofern die Kapitalerhöhung zur Gewährung von Aktien gegen Sacheinlagen erfolgt, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften.
| > Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche – soweit rechtlich zulässig – abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2024 entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.”
| > | > Der Vorstand hat gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Dieser Bericht ist ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sowie auch während der Hauptversammlung im Internet unter
| https://www.metawolf.com/hauptversammlung-2024 | > zugänglich.
| | 6. | Beschlussfassung über die Änderung von § 2 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft (Unternehmensgegenstand) und § 15 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft (Nachweisstichtag)
Gemäß § 2 Abs 1 der Satzung der Gesellschaft ist der Unternehmensgegenstand der Gesellschaft der Erwerb, das Halten, die Verwaltung und die Veräußerung von Beteiligungen; der Vertrieb von Bauprodukten aller Art sowie artverwandter Dienstleistungen; die Entwicklung, die Erstellung, das Betreiben und die Vermarktung von Technologie- und Handelsplattformen, insbesondere für den Handel mit Bauprodukten und deren Logistik und die damit verbundenen Branchen sowie die Beteiligung an und die Leitung von Unternehmen, die in diesem Bereich tätig sind; die Systemgebung für Vertriebsorganisationen; die Forschung an und die Entwicklung von Produkt-, Management- und Logistiksystemen und deren exklusive Vermarktung; die Lieferung von Informationstechnik und Ausstattungsgegenständen für kleine und mittlere Unternehmen (KMU).
Das strategische Ziel der Gesellschaft ist es, den Handel mit Bauprodukten und die Erbringung damit zusammenhängender Dienstleistungen in eine Web3-basierte E-Commerce-Plattform zu überführen. Mit Blick auf diese strategische Ausrichtung und die Integration neuer Unternehmensbereiche soll der Unternehmensgegenstand der Gesellschaft angepasst werden.
Bei dieser Gelegenheit soll ferner § 15 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft redaktionell angepasst werden. Gemäß § 15 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft hat sich der zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch die Aktionäre erforderliche Nachweis auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, was dem Wortlaut von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG a.F. entsprach. Durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz – ZuFinG – vom 11. Dezember 2023, BGBl. I 2023, Nr. 354) wurde § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG zur Angleichung an europarechtliche Vorgaben insoweit geändert, als sich der Nachweis nunmehr auf den „Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung zu beziehen“ hat. Eine materielle Änderung der Frist ist hiermit nicht verbunden. Nichtsdestoweniger soll § 15 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft an den geänderten Gesetzeswortlaut angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
| a) | Änderung von § 2 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft
§ 2 der Satzung der Gesellschaft (Unternehmensgegenstand) wird wie folgt neu gefasst:
| > | | 㤠2 Gegenstand des Unternehmens
| (1) | Gegenstand des Unternehmens sind
| a) | die Entwicklung, Herstellung, Lieferung, das Betreiben und der Vertrieb von sowie der Handel mit Bauprodukten, Software, IT- und Solarsystemen, und
| | b) | die Erzeugung und der Vertrieb von erneuerbarer Energie, und
| | c) | die Forschung und Entwicklung in den Bereichen digitaler und ökologischer Transformation von Produktions-, Logistik- und Vertriebsprozessen, Software und KI zur Automatisierung und Digitalisierung von Prozessen im Bauwesen, Energiemanagementsystemen, Solarprodukten und Halbleitertechnologien, grünen Bauprodukten sowie digitalen Plattformen in den Bereichen E-Commerce, E-Marketing, E-Finance (mit Ausnahme erlaubnispflichtiger Finanzdienstleistungen) und E-Government.
| > | | (2) | Die Gesellschaft kann in den in Abs. 1 genannten Bereichen tätig sein und damit zusammenhängende Dienstleistungen erbringen. Sie kann sich auf einen Teil der in Abs. 1 genannten Tätigkeiten beschränken. Ferner kann die Gesellschaft insbesondere durch Konzern- und Beteiligungsunternehmen tätig sein und sich an Unternehmen und Gesellschaften jeder Art, auch mittelbar, beteiligen. Die Gesellschaft kann Beteiligungsgesellschaften gründen, Beteiligungen erwerben, strukturell verändern, unter einheitlicher Leitung zusammenfassen oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken, Beteiligungen veräußern und ferner Unternehmens- sowie Kooperationsverträge jeder Art abschließen. Schließlich ist die Gesellschaft berechtigt, alle Geschäfte vorzunehmen und alle Maßnahmen zu ergreifen, welche mit den in diesen Abs. 1 u. 2 genannten Tätigkeiten zusammenhängen oder ihnen unmittelbar oder mittelbar förderlich erscheinen, insbesondere zum Erwerb und zur Veräußerung von Grundstücken sowie zur Errichtung von Zweigniederlassungen im In- und Ausland.“
| > | > | b) | Änderung von § 15 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft
In § 15 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft (Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung) werden die Wörter „Beginn des 21.“ durch die Wörter „Geschäftsschluss des 22.“ ersetzt.
Im Übrigen bleibt § 15 der Satzung der Gesellschaft unberührt.
| > | | 7. | Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden sowie die Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und deren Verwendung, einschließlich der Ermächtigung zum Ausschluss von Andienungs- und Bezugsrechten sowie zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 13. Juli 2023 hat den Vorstand unter Tagesordnungspunkt 7 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 12. Juli 2028 eigene Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen zu erwerben. Von dieser Ermächtigung wurde noch kein Gebrauch gemacht. Im Hinblick auf das mittlerweile erhöhte Grundkapital der Gesellschaft und die durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz – ZuFinG – vom 11. Dezember 2023, BGBl. I 2023, Nr. 354) erweiterten Möglichkeiten zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss bei der Verwendung eigener Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG analog in Höhe von maximal 20 % des Grundkapitals soll die Ermächtigung vom 13. Juli 2023 aufgehoben und eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
| a) | Aufhebung der Ermächtigung vom 13. Juli 2023
Die bestehende Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß dem Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 13. Juli 2023 zu Tagesordnungspunkt 7 wird aufgehoben.
| | b) | Schaffung der Ermächtigung
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats ab dem Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 16. August 2024 bis zum Ablauf des 15. August 2029 unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zu erwerben. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.
Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, aber auch durch ihre Konzerngesellschaften oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder der Konzerngesellschaften ausgeübt werden.
Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handelns in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
| | c) | Art und Weise des Erwerbs eigener Aktien
Der Erwerb der eigenen Aktien erfolgt nach Wahl des Vorstands (aa) über die Börse oder (bb) mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten (der Erwerb gemäß (bb) im Folgenden „öffentliches Erwerbsangebot“).
| aa) | Erwerb der Aktien über die Börse
Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den volumengewichteten Durchschnitt der Schlusskurse einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei (3) Börsenhandelstagen vor dem Tag der Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten.
| > | bb) | Öffentliches Erwerbsangebot, das heißt Erwerb der Aktien (1) mittels eines öffentlichen Kaufangebots oder (2) mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
Bei einem Erwerb im Wege eines öffentlichen Erwerbsangebots kann die Gesellschaft einen festen Erwerbspreis oder eine Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) festlegen, innerhalb der sie bereit ist, Aktien zu erwerben. In dem öffentlichen Erwerbsangebot kann die Gesellschaft eine Frist für die Annahme oder Abgabe des Angebots und die Möglichkeit und die Bedingungen für eine Anpassung der Kaufpreisspanne während der Frist im Fall nicht nur unerheblicher Kursveränderungen festlegen. Der Kaufpreis wird im Fall einer Kaufpreisspanne anhand der in den Annahme- bzw. Angebotserklärungen der Aktionäre genannten Verkaufspreise und des nach Beendigung der Angebotsfrist vom Vorstand festgelegten Erwerbsvolumens ermittelt.
| (1) | Bei einem öffentlichen Kaufangebot der Gesellschaft darf der angebotene Kaufpreis oder die Kaufpreisspanne den volumengewichteten Durchschnitt der Schlusskurse einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei (3) Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots um nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten. Im Fall einer Anpassung der Kaufpreisspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten drei (3) Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.
| | (2) | Bei einer Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten darf der auf der Basis der abgegebenen Angebote ermittelte Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) je Aktie der Gesellschaft den volumengewichteten Durchschnitt der Schlusskurse einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei (3) Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten. Im Fall einer Anpassung der Kaufpreisspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten drei (3) Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.
| > | > | | Das Volumen des Kaufangebots oder der Verkaufsaufforderung kann begrenzt werden. Sofern die von den Aktionären zum Erwerb angebotenen Aktien den Gesamtbetrag des Kaufangebots oder der Verkaufsaufforderung der Gesellschaft überschreiten, erfolgt die Berücksichtigung oder die Annahme im Verhältnis des Gesamtbetrags des Kaufangebots bzw. der Verkaufsaufforderung zu den insgesamt von den Aktionären angebotenen Aktien unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien. Es kann aber vorgesehen werden, dass geringe Stückzahlen von bis zu einhundert (100) angebotenen Aktien je Aktionär unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien bevorrechtigt erworben werden. Das Kaufangebot oder die Verkaufsaufforderung kann weitere Bedingungen vorsehen.
| > | | d) | Ermächtigung des Vorstands zur Veräußerung und sonstigen Verwendung erworbener Aktien
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu jedem zulässigen Zweck, insbesondere auch in folgender Weise zu verwenden:
| aa) | Die Aktien können über die Börse oder mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquote veräußert werden. Im letzteren Fall ist das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen.
| > | bb) | Die Aktien können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie Organmitgliedern von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen zum Erwerb angeboten und übertragen werden. Im Hinblick auf Erfolgsziele, Erwerbs- und Ausübungszeiträume, die Wartezeit für die erstmalige Ausübung und weitere Bedingungen gelten die von der ordentlichen Hauptversammlung am 13. Juli 2023 beschlossenen Bedingungen des Aktienoptionsprogramms 2023.
| > | cc) | Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats Dritten gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen, als Gegenleistung für von mit der Gesellschaft nicht verbundenen Dritten (insbesondere Dienstleistern) erbrachte Leistungen sowie zum (auch mittelbaren) Erwerb von Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, angeboten und auf diese übertragen werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit jeweils ausgeschlossen.
| > | dd) | Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Barzahlung an Dritte veräußert werden, wenn der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft veräußert werden, den Börsenpreis einer Aktie der Gesellschaft zum Veräußerungszeitpunkt nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.
| > | ee) | Die Aktien können zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft aus und im Zusammenhang mit von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten verwendet werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.
| > | ff) | Die Aktien können allen Aktionären angeboten werden, damit diese gegen (auch teilweise) Abtretung ihres mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruchs auf Auszahlung der Dividende eigene Aktien beziehen können (Aktiendividende).
| > | gg) | Die Aktien können eingezogen werden und das Grundkapital der Gesellschaft um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Teil des Grundkapitals herabgesetzt werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Der Vorstand kann die Aktien auch im vereinfachten Verfahren ohne Herabsetzung des Grundkapitals einziehen, so dass sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht. Erfolgt die Einziehung der Aktien im vereinfachten Verfahren ohne Herabsetzung des Grundkapitals, ist der Vorstand zur Anpassung der Aktienzahl in der Satzung ermächtigt.
| > Insgesamt dürfen die aufgrund der Ermächtigungen unter vorstehenden lit. d) dd) und ee) verwendeten Aktien, soweit sie gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (unter Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen nicht wesentlich unter dem Börsenpreis) verwendet werden, 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben wurden, oder unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstandes über die Ausnutzung der Ermächtigung gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.
| | e) | Ermächtigung des Aufsichtsrats zur Verwendung der erworbenen Aktien
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, von der Gesellschaft erworbene Aktien, soweit diese nicht für einen bestimmten anderen Zweck verwendet werden müssen, wie folgt zu verwenden:
Die Aktien können zur Bedienung von Aktienoptionen verwendet werden, die Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2023 ausgegeben werden. Im Hinblick auf Erfolgsziele, Erwerbs- und Ausübungszeiträume sowie die Wartezeit für die erstmalige Ausübung sowie weitere Bedingungen gelten die von der ordentlichen Hauptversammlung am 13. Juli 2023 beschlossenen Bedingungen des Aktienoptionsprogramms 2023.
Die weiteren Einzelheiten etwaiger Angebote, Zusagen und Übertragungen, einschließlich einer etwaig direkten Gegenleistung, etwaiger Anspruchsvoraussetzungen und Verfalls- oder Ausgleichsregelungen insbesondere für Sonderfälle wie die Pensionierung, die Erwerbsunfähigkeit oder den Tod, werden vom Aufsichtsrat unter Wahrung der gesetzlichen Anforderungen, insbesondere nach § 87 AktG, festgelegt.
| | f) | Sonstige Regelungen
Durch die Ausnutzung der unter lit. d) bb) sowie lit. e) enthaltenen Ermächtigungen darf ein anteiliger Betrag in Höhe von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschritten werden, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigungen noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigungen. Auf diese 10 %-Grenze sind diejenigen Aktien anzurechnen, die aus genehmigtem Kapital und/oder bedingtem Kapital an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne des § 15 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigungen ausgegeben werden.
| > Der Vorstand hat gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Verwendung der erworbenen eigenen Aktien erstattet. Dieser Bericht ist ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sowie auch während der Hauptversammlung im Internet unter
| https://www.metawolf.com/hauptversammlung-2024 | > zugänglich.
| | 8. | Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften haben gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen. Gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung über die Billigung dieses nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr.
Der Vergütungsbericht fasst die wesentlichen Elemente des von der Hauptversammlung am 15. Oktober 2021 beschlossenen Vergütungssystems zusammen und erläutert im Einzelnen die Struktur und die Höhe der den Mitgliedern des Aufsichtsrats und des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 gewährten und geschuldeten Vergütung. Der Vergütungsbericht wurde vom Abschlussprüfer der Gesellschaft geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen.
Den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 finden Sie in den untenstehenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 8 unter Abschnitt II und auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.metawolf.com/hauptversammlung-2024 | > Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
| | 9. | Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG ist von der Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 13 der Satzung der Gesellschaft konkret festgesetzt. Die darin vorgesehene Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wurde zuletzt von der ordentlichen Hauptversammlung am 15. Oktober 2021 bestätigt.
Vorstand und Aufsichtsrat halten eine Erhöhung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats von EUR 2.000,00 um EUR 1.000,00 auf EUR 3.000,00 für geboten und sachgerecht. Die Vergütungen für den Vorsitz des Aufsichtsrats und für den stellvertretenden Vorsitz des Aufsichtsrats erhöhen sich infolgedessen ebenfalls. Die Vergütungen für Tätigkeiten in Ausschüssen des Aufsichtsrats (einschließlich des Vorsitzes in einem Ausschuss) sollen hingegen unverändert bleiben. Hierzu sollen ausgehend von dem nachfolgend unter lit. a) dargestellten System zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats die maßgeblichen Regelungen in § 13 der Satzung gemäß dem Beschlussvorschlag unter nachfolgendem lit. b) angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
| a) | System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und das ihr zugrunde liegende, im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt III. wiedergegebene Vergütungssystem werden gebilligt.
| | b) | Satzungsänderung
§ 13 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird mit Wirksamwerden dieses Beschlusses durch Eintragung in das Handelsregister wie folgt neu gefasst:
| „(1) | Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält ab dem 01.01.2024 außer dem Ersatz seiner Auslagen eine feste, nach Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung im folgenden Geschäftsjahr zahlbare jährliche Vergütung von EUR 3.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Anderthalbfache dieser Vergütung. Sofern der Aufsichtsrat Ausschüsse bildet, erhalten dessen Mitglieder darüber hinaus eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 1.000,00, sofern der Ausschuss zumindest einmal im Geschäftsjahr getagt hat. Der Vorsitzende in einem der Ausschüsse wird mit dem Anderthalbfachen des vorstehenden Betrages vergütet. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem seiner Ausschüsse angehören, erhalten die Vergütung anteilig im Verhältnis ihrer Zugehörigkeitsdauer zum gesamten Geschäftsjahr. Die Gesellschaft kann für die Organmitglieder des Aufsichtsrats eine angemessene Organhaftpflicht abschließen.“
| > Im Übrigen bleibt § 13 der Satzung der Gesellschaft unberührt.
| > | > II.
Angaben zu Tagesordnungspunkt 8: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 Vergütungsbericht der Meta Wolf AG für 2023
Gemäß § 162 Aktiengesetz (AktG) erstellen Vorstand und Aufsichtsrat der börsennotierten Gesellschaft jährlich einen klaren und verständlichen Vergütungsbericht.
Der Vergütungsbericht der Meta Wolf AG (MW AG) für das Geschäftsjahr 2023 beschreibt die Grundzüge des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats und enthält für die Mitglieder beider Gremien die für das abgelaufene Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungen im Einzelnen.
Der für das Jahr 2022 erstellte und geprüfte Vergütungsbericht wurde von der Hauptversammlung der MW AG am 13.07.2023 gebilligt.
Vergütung des Vorstands
Die Hauptversammlung der MW AG hat am 15.10.2021 das nach § 87a Abs. 1 AktG vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands gebilligt. Von der Hauptversammlung am 13.07.2023 wurde eine Änderung des Vergütungssystems gebilligt. Die Änderungen betreffen hauptsächlich die Ersetzung des Aktienoptionsprogramms 2021 durch ein neues Aktienoptionsprogramm 2023, in dem vor allem die Erfolgsziele vor dem vorgenannten Hintergrund angepasst wurden. Daneben wurden weitere kleinere Anpassungen des Vergütungssystems vorgenommen.
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der MW AG ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung sowie eine Steigerung des Unternehmenswertes ausgerichtet. Es leistet damit einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.
Das Vergütungssystem setzt Anreize für eine wertschaffende und langfristige Entwicklung des Unternehmens. Die damit verbundenen strategischen und operativen Leistungsindikatoren sowie bestimmte Nachhaltigkeitsziele werden als Zielgrößen in der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder verankert. Die langfristige Vergütung der Vorstandsmitglieder soll zudem, wenn rechtlich möglich, durch die Gewährung von Aktienoptionen an strategische finanzielle Zielgrößen für die Gesellschaft gekoppelt werden.
Das Vergütungssystem zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihres Aufgaben- und Verantwortungsbereichs angemessen zu vergüten und trägt dabei der persönlichen Leistung jedes Vorstandsmitglieds, der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg des Unternehmens sowie der Üblichkeit der Vergütung angemessen Rechnung.
Die Ausgestaltung und die Höhe der Vergütung des Vorstands wird durch den Aufsichtsrat festgelegt.
Zur Beurteilung der Üblichkeit der Vergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen (horizontaler Vergütungsvergleich) berücksichtigt der Aufsichtsrat die seinen Mitgliedern bekannte Vergütungspraxis bei anderen Unternehmen. Er führt jedoch derzeit keine systematische Analyse einer geeigneten Vergleichsgruppe von Unternehmen sowie keinen allgemeinen Industrievergleich durch. Mit der Ermittlung und Analyse von Vergütungsdaten anderer Unternehmen ist ein erheblicher Aufwand verbunden. Dies ist aus Sicht des Aufsichtsrats wenig praktikabel.
Nicht in die Beurteilung der Üblichkeit eingegangen ist zudem ein vertikaler Vergütungsvergleich, bei dem die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer innerhalb des Unternehmens berücksichtigt wurden. Das Verhältnis der Vergütung der Vorstandsmitglieder zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt wurde nicht berücksichtigt, auch nicht in der zeitlichen Entwicklung. Aus Sicht des Aufsichtsrats erscheint ein solcher Vergleich weder geeignet noch erforderlich, um zu gewährleisten, dass die Vergütung der Vorstandsmitglieder angemessen ist.
Die Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds besteht aus drei Komponenten:
| • | einer erfolgsunabhängigen Festvergütung (Vergütung 1)
| | • | einer erfolgsabhängigen, kurzfristig orientierten, auf das Erreichen persönlicher Zielgrößen bezogenen variablen Vergütung und (Vergütung 2)
| | • | einer langfristig orientierten variablen Vergütung in Form von Aktienoptionen (Vergütung 3)
| > Durch die im Geschäftsjahr 2023 gewährte Gesamtvergütung an die Mitglieder des Vorstands wurde die im Vergütungssystem für den Vorstand festgelegte Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder eingehalten.
Im Rahmen der Entscheidung über die Gewährung der erfolgsabhängigen, kurzfristigen variablen Vergütung 2 (Zieltantiemen) hat der Aufsichtsrat jeweils die Leistungen anhand der Erreichung der festgelegten operativen und strategischen Ziele, die im Verantwortungsbereich der Vorstandsmitglieder liegen, beurteilt. Maßgebend waren hierbei die Erreichung von definierten EBIT-Zielen, den Abschluss von M&A-Transaktionen und Nachhaltigkeitszielen.
Im Geschäftsjahr 2023 sind keine Aktienoptionen gewährt worden.
Von der Möglichkeit der Rückforderung von variablen Vergütungsbestandteilen wurde kein Gebrauch gemacht, da es dafür keine Grundlage gab.
Abweichungen vom Vergütungssystem des Vorstands, wie es von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 13.07.2023 in der geänderten Fassung gebilligt wurde, gab es nicht.
Weitere Angaben gemäß § 162 Ziff. (2) AktG
| 1. | Keinem Mitglied des Vorstands wurden von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied Leistungen zugesagt oder im Geschäftsjahr 2023 gewährt.
| | 2. | Keinem Mitglied des Vorstands wurden für den Fall der vorzeitigen Beendigung seiner Tätigkeit Leistungen zugesagt, noch bestanden solche Zusagen in Vorjahren.
| | 3. | Keinem Mitglied des Vorstands wurden für den Fall der regulären Beendigung seiner Tätigkeit Leistungen zugesagt, noch bestanden solche Zusagen in den Vorjahren.
| | 4. | Kein Mitglied des Vorstands hat im letzten Geschäftsjahr seine Tätigkeit beendet. Damit entfällt die Angabe gemäß § 162 Ziff. (2) Nr. 4. AktG.
| > Vergütung des Aufsichtsrats
Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten jeweils nur eine feste Vergütung. Im Falle, dass ein Aufsichtsratsmitglied nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem seiner Ausschüsse angehört, wird die Vergütung zeitanteilig gewährt.
§ 13 der Satzung der MW AG sieht vor, dass jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine feste, nach Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung zahlbare jährliche Vergütung von EUR 2.000,00 (Vergütung 1) erhält. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Anderthalbfache dieser Vergütung. Sofern der Aufsichtsrat Ausschüsse bildet, erhalten dessen Mitglieder darüber hinaus eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 1.000,00 (Vergütung 2), sofern der Ausschuss zumindest einmal im Geschäftsjahr getagt hat. Der Vorsitz in einem der Ausschüsse wird mit dem Anderthalbfachen des vorstehenden Betrages vergütet. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem seiner Ausschüsse angehören, erhalten die Vergütung anteilig im Verhältnis ihrer Zugehörigkeitsdauer zum gesamten Geschäftsjahr. Die Gesellschaft kann für die Organmitglieder des Aufsichtsrats eine angemessene Organhaftplicht-Versicherung abschließen. Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die durch Ausübung des Amts entstehenden Auslagen. Zudem erstattet die Gesellschaft eine etwaig auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer.
Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und der jährlichen Veränderung der Vergütung
Die Veränderungen der gewährten und geschuldeten Vergütungen der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer sowie der Ertragssituation der Gesellschaft sind in der nachfolgenden Tabelle dargestellt. Der Auswertungszeitraum umfasst die Geschäftsjahre 2021 bis 2023 Die Angaben zur Ertragsentwicklung und zur durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer betreffen die MW AG.
Kranichfeld, 28.03.2024
| | Sandy Möser | Ralf Kretzschmar | André Schütz | | | | Tom Wolf
Vorsitzender des Aufsichtsrats | | >
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die Meta Wolf AG
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der Meta Wolf AG für das Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt “Verantwortung des Wirtschaftsprüfers” unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
Stuttgart, 05.04.2024
BW Partner
Bauer Schätz Hasenclever Partnerschaft mbB
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft | | Janko Franke
Wirtschaftsprüfer | Franziska Becker
Wirtschaftsprüfer | | > III.
Angaben zu Tagesordnungspunkt 9: Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats | 1. | Satzungswortlaut
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 13 der Satzung der Gesellschaft geregelt, der nach Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 9 lit. b) dieser Hauptversammlung vorgeschlagenen Satzungsänderung wie folgt lautet:
| „(1) | Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält ab dem 01.01.2024 außer dem Ersatz seiner Auslagen eine feste, nach Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung im folgenden Geschäftsjahr zahlbare jährliche Vergütung von EUR 3.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Anderthalbfache dieser Vergütung. Sofern der Aufsichtsrat Ausschüsse bildet, erhalten dessen Mitglieder darüber hinaus eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 1.000,00, sofern der Ausschuss zumindest einmal im Geschäftsjahr getagt hat. Der Vorsitzende in einem der Ausschüsse wird mit dem Anderthalbfachen des vorstehenden Betrages vergütet. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem seiner Ausschüsse angehören, erhalten die Vergütung anteilig im Verhältnis ihrer Zugehörigkeitsdauer zum gesamten Geschäftsjahr. Die Gesellschaft kann für die Organmitglieder des Aufsichtsrats eine angemessene Organhaftpflicht abschließen. | | (2) | Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen. Zudem erstattet die Gesellschaft eine etwaig auf Vergütung und Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer.“ | > | | 2. | Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung
Das System entspricht insgesamt den Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 27. Juni 2022.
Entsprechend der Anregung in G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex sind für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ausschließlich fixe Vergütungsbestandteile nebst Versicherungsschutz und Auslagenersatz, nicht aber variable Vergütungselemente vorgesehen. Die Fixvergütung stärkt die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder und leistet so einen mittelbaren Beitrag „zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft“ (vgl. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG).
Das Vergütungssystem incentiviert Aufsichtsratsmitglieder zugleich, sich proaktiv für die „Förderung der Geschäftsstrategie“ (vgl. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG) einzusetzen, indem entsprechend G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden, der besonders eng an der Besprechung strategischer Fragen beteiligt ist (D.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex), und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen berücksichtigt wird.
| | 3. | Vergütungsbestandteile
Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten jeweils nur eine feste Vergütung. Im Falle, dass ein Aufsichtsratsmitglied nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem seiner Ausschüsse angehört, wird die Vergütung zeitanteilig gewährt.
Die Gesellschaft kann zu Gunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung abschließen. Hinzu kommt die Erstattung der durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen. Zudem erstattet die Gesellschaft eine etwaig auf Vergütung und den Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer.
| | 4. | Keine variable Vergütung, keine vergütungsbezogenen Rechtsgeschäfte
Da das Vergütungssystem keine variablen Vergütungsbestandteile beinhaltet, entfallen Angaben gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 6, 7 AktG.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist unmittelbar in der Satzung der Gesellschaft festgesetzt, so dass keine vertraglichen vergütungsbezogenen Rechtsgeschäfte im Sinne von § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG abgeschlossen worden sind.
| | 5. | Aufschubzeiten
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird fällig nach Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung im folgenden Geschäftsjahr. Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen sind im Vergütungssystem nicht vorgesehen.
| | 6. | Einbeziehung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer
Eine rechtlich verbindliche Verknüpfung ist nicht in der Satzung verankert, entspricht nicht der Funktionsverschiedenheit des nicht operativ tätigen Aufsichtsrats und würde die Entscheidungsfreiheit der Aktionäre über die Vergütung des Aufsichtsrats ungebührlich einschränken.
| | 7. | Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems
Das Vergütungssystem und die konkrete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder werden durch die Hauptversammlung festgesetzt, die gemäß § 113 Abs. 3 AktG mindestens alle vier Jahre Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder fasst. Ein bestätigender Beschluss ist zulässig und setzt die einfache Stimmenmehrheit voraus. Kommt ein bestätigender Beschluss nicht zustande, so ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorzulegen. Eine materielle Änderung des in der Satzung der Gesellschaft festgesetzten Vergütungssystems und der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder erfordert einen Beschluss mit satzungsändernder Mehrheit.
Es findet eine regelmäßige Überprüfung der Vergütung des Aufsichtsrats durch die Verwaltung statt. Hierbei werden insbesondere die zeitliche Inanspruchnahme, der Umfang der wahrzunehmenden Aufgaben und die finanzielle Situation der Gesellschaft berücksichtigt sowie die Vereinbarkeit der Vergütung mit etwaigen neuen gesetzlichen Vorgaben, den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, Erwartungen des Kapitalmarkts und die Marktangemessenheit der Vergütung. Sollten Vorstand und Aufsichtsrat hierbei Anlass für eine Änderung sehen, werden sie der Hauptversammlung ein angepasstes Vergütungssystem vorschlagen.
Interessenkonflikte im Zusammenhang mit dem Vergütungssystem des Aufsichtsrats sind in der Vergangenheit nicht vorgekommen. Etwaigen Interessenkonflikten bei der Überprüfung des Vergütungssystems wirkt die gesetzliche Kompetenzordnung entgegen, da die letztendliche Entscheidungsbefugnis über die Aufsichtsratsvergütung der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser ein Beschlussvorschlag sowohl von Vorstand als auch Aufsichtsrat unterbreitet wird, mithin bereits in den gesetzlichen Regelungen ein System der gegenseitigen Kontrolle vorgesehen ist. Im Übrigen gelten die allgemeinen Regeln für Interessenkonflikte, wonach solche insbesondere offenzulegen und angemessen zu behandeln sind.
Darüber hinaus haben die Aktionäre unter den gesetzlichen Voraussetzungen die Möglichkeit, das Vergütungssystem und die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nebst etwaiger Änderungsvorschläge zum Gegenstand der Tagesordnung einer Hauptversammlung zu machen bzw. entsprechende (Gegen-)Anträge zu stellen.
| > IV.
Weitere Angaben und Hinweise | 1. | Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 24.914.813,00 und ist eingeteilt in 24.914.813 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Stimmrechte somit auf 24.914.813.
| | 2. | Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Aktienbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben.
Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch Vorlage eines in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erteilten besonderen Nachweises über den Anteilsbesitz durch das depotführende Institut zu erbringen. Als Nachweis des Aktienbesitzes reicht gemäß § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG auch ein durch den Letztintermediär ausgestellter Nachweis des Aktienbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis des Aktienbesitzes hat sich abweichend von der Rechtslage in den Vorjahren gemäß § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG, der § 15 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft vorgeht, auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den Geschäftsschluss des 25. Juli 2023, 24:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) zu beziehen. Dies ist dem Umstand geschuldet, dass der Gesetzgeber die aktienrechtliche Regelung zum Nachweisstichtag geändert hat (vgl. hierzu auch Tagesordnungspunkt 6). Unter dem Begriff „Geschäftsschluss“ ist ausweislich der Gesetzesmaterialien 24:00 Uhr zu verstehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft bis spätestens zum 9. August 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:
| | Meta Wolf AG
c/o FAE Management GmbH
Oskar-Then-Straße 7
63773 Goldbach
oder
Telefax: +49 (0) 6021 589735
oder
E-Mail: hvstelle@fae-gmbh.de
| > Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Aktienbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes unter einer der oben genannten Kontaktmöglichkeiten werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt. Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung sind die Eintrittskarten lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung sowie der Nachweis des Aktienbesitzes werden in diesen Fällen direkt durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut angefordert haben, brauchen daher nichts weiter zu veranlassen.
| | 3. | Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Intermediäre im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder andere Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG können, soweit sie selbst bevollmächtigt werden, abweichende Regelungen vorsehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind.
Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht ist auf der Eintrittskarte, die den Aktionären nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes bei der Gesellschaft übermittelt wird, abgedruckt. Das Formular für die Erteilung einer Vollmacht steht außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.metawolf.com/hauptversammlung-2024 | > zum Download bereit. Formulare zur Vollmachtserteilung stehen auch während der Hauptversammlung zur Verfügung.
Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt oder gegenüber der Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft müssen der Gesellschaft auf einem der folgenden Wege aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 15. August 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:
| | Meta Wolf AG
c/o FAE Management GmbH
Oskar-Then-Straße 7
63773 Goldbach
oder
Telefax: +49 (0) 6021 589735
oder
E-Mail: hvstelle@fae-gmbh.de
| > Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch dadurch erbracht werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorzeigt. Der Widerruf der Vollmacht kann auch durch die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung oder durch die Erteilung einer Vollmacht an einen anderen Bevollmächtigten erfolgen.
Gehen bei der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen für ein und dieselbe Aktie am selben Tag ein oder ist sonst bei voneinander abweichenden Erklärungen im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen jeweils unabhängig vom Eingangszeitpunkt in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) E-Mail, (2) Telefax und (3) Papierform.
Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Aktienbesitzes erforderlich (siehe hierzu Abschnitt IV. Ziffer 2 „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“). Dies schließt – vorbehaltlich der genannten Frist für die Erteilung einer Vollmacht – eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes nicht aus.
| | 4. | Vertretung durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, der das Stimmrecht ausschließlich gemäß den Weisungen des jeweiligen Aktionärs ausübt, vertreten zu lassen. Diesem Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen neben der Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Er übt das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen, sondern ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, enthält sich der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Beschlussgegenständen der Stimme; dies gilt immer auch für sonstige Anträge. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Bitte beachten Sie, dass der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zur Abgabe von Erklärungen zu Protokoll entgegennimmt und – mit Ausnahme der Ausübung des Stimmrechts – auch keine sonstigen Aktionärsrechte wahrnimmt.
Die Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b BGB). Gleiches gilt für die Änderung oder den Widerruf der Vollmacht oder der Weisungen. Das Vollmachts- und Weisungsformular für den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und die entsprechenden Erläuterungen liegen der Eintrittskarte bei, die den Aktionären nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes bei der Gesellschaft übermittelt wird, abgedruckt. Diese Unterlagen stehen außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.metawolf.com/hauptversammlung-2024 | > zum Download bereit.
Die Erteilung der Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die Erteilung von Weisungen und ihr Widerruf müssen der Gesellschaft auf einem der folgenden Wege aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 15. August 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:
| | Meta Wolf AG
c/o FAE Management GmbH
Oskar-Then-Straße 7
63773 Goldbach
| | | oder
Telefax: +49 (0) 6021 589735
oder
E-Mail: hvstelle@fae-gmbh.de
| > Nach Ablauf des 15. August 2024, 24:00 Uhr (MESZ), ist für an der Hauptversammlung teilnehmende Aktionäre oder deren Bevollmächtigte vor Ort die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter spätestens bis zur Eröffnung der Abstimmung in der Hauptversammlung durch Abgabe eines Vollmachts- und Weisungsformulars an der Ein- und Ausgangskontrolle möglich.
Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter schließt eine persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter selbst oder durch einen anderen Bevollmächtigten teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben, so gilt die persönliche Teilnahme beziehungsweise Teilnahme durch einen Bevollmächtigten als Widerruf der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Gehen bei der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht oder Weisung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen für ein und dieselbe Aktie am selben Tag ein oder ist sonst bei voneinander abweichenden Erklärungen im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht oder Weisung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen jeweils unabhängig vom Eingangszeitpunkt in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) E-Mail, (2) Telefax und (3) Papierform.
Soweit der von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Auch bei Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters sind Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich (siehe hierzu Abschnitt IV. Ziffer 2 „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“).
| | 5. | Angaben zu weiteren Rechten der Aktionäre
| a) | Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Die Aktionäre, deren Anteile allein oder zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft gemäß § 122 Abs. 2 Satz 3 AktG mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 16. Juli 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an:
| | Meta Wolf AG
c/o FAE Management GmbH
Oskar-Then-Straße 7
63773 Goldbach
| > Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Meta Wolf AG unter
| https://www.metawolf.com/hauptversammlung-2024 | > veröffentlicht und den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.
| | b) | Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Beschlussvorschlägen des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Solche Anträge und Wahlvorschläge (nebst etwaiger Begründung) sind ausschließlich an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten zu richten:
| | Meta Wolf AG
c/o FAE Management GmbH
Oskar-Then-Straße 7
63773 Goldbach
oder
| | | Telefax: +49 (0) 6021 589735
oder
E-Mail: hvstelle@fae-gmbh.de
| > Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge, die spätestens bis zum 1. August 2024, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingehen, werden den anderen Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie einer etwaigen Begründung unverzüglich über die Internetseite der Meta Wolf AG unter der Internetadresse
| https://www.metawolf.com/hauptversammlung-2024 | > zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls dort veröffentlicht. Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen unter den Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden.
Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden. Das Recht der teilnahmeberechtigten Aktionäre, auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft während der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge zu Gegenständen der Tagesordnung zu stellen, bleibt unberührt.
| | c) | Auskunftsrecht gemäß § 131 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und dessen Vertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit diese Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG).
Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Der Vorstand darf die Auskunft unter den in § 131 Abs. 3 AktG aufgeführten Gründen verweigern.
Gemäß § 16 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.
| | d) | Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG sind auf der Internetseite der Meta Wolf AG unter der Internetadresse
| https://www.metawolf.com/hauptversammlung-2024 | > zugänglich gemacht.
| > | | 6. | Datenschutzrechtliche Betroffeneninformation für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten
Wenn sich Aktionäre für die Hauptversammlung anmelden und ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die Hauptversammlung ausüben oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erhebt die Gesellschaft personenbezogene Daten über die Aktionäre und/oder ihre Bevollmächtigten, um den Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Gesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten als verantwortliche Stelle unter Beachtung der Bestimmungen der Datenschutz-Grundverordnung („DS-GVO“) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze.
Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten der Aktionäre gemäß der DS-GVO finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.metawolf.com/hauptversammlung-2024 | > | | 7. | Internetseite, über welche die Informationen gemäß § 124a AktG zugänglich sind
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Meta Wolf AG unter der Internetadresse
| https://www.metawolf.com/hauptversammlung-2024 | > abrufbar.
Etwaige bei der Meta Wolf AG eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
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Kranichfeld, im Juli 2024
Meta Wolf AG
Der Vorstand
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