Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA Bad Teinach-Zavelstein – ISIN DE0006614001 und DE0006614035 – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 9. Juli 2024 in Bad Teinach-Zavelstein
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre1,
wir laden Sie hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung der Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA am Dienstag, den 09. Juli 2024, 10:30 Uhr, im Konsul Niethammer Kulturzentrum, Schulstraße 67, 75385 Bad Teinach-Zavelstein, ein.
1 nachfolgend kurz „Aktionäre“
> | 1. | Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses zum 31.12.2023 und des für die Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA und den Konzern zusammengefassten Lageberichts des Geschäftsjahres 2023 mit dem Bericht des Aufsichtsrats sowie Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA zum 31.12.2023
| | Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Gemäß § 286 Absatz 1 Aktiengesetz (AktG) erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA zum 31. Dezember 2023 in der vorgelegten Fassung, die einen Bilanzgewinn von EUR 35.232.737,11 ausweist, festzustellen.
Sämtliche vorstehenden Unterlagen sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf
| www.mineralbrunnen-kgaa.de | > unter der Rubrik Investor Relations zugänglich und werden während der Hauptversammlung ausliegen.
| > | | 2. | Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
| | Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 in Höhe von EUR 35.232.737,11 wie folgt zu verwenden:
| • | Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,65 für jede der 5.424.755 dividendenberechtigten Stammaktien für das Geschäftsjahr 2023
| (insgesamt EUR 3.526.090,75) | > | | • | Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,73 für jede der 2.187.360 dividendenberechtigten Vorzugsaktien für das Geschäftsjahr 2023
| (insgesamt EUR 1.596.772,80) | > | | • | Vortrag des Restbetrags in Höhe von EUR 30.109.873,56 auf neue Rechnung.
| > | > | | 3. | Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2023
| | Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
| > | | 4. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
| | Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2023 amtiert haben, für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
| > | | 5. | Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024
| | Der Aufsichtsrat schlägt vor, die EY GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Heinrich-Böcking-Straße 6-8, 66121 Saarbrücken, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts des Geschäftsjahres 2024 zu wählen.
| > | | 6. | Satzungsänderung: Beschlussfassung über die Aufhebung und Neufassung von Ziff. 11.2 der Satzung (Aufsichtsrat – Zusammensetzung, Amtsdauer, Amtsniederlegung)
| | Aus sachlichen Gründen kann es im Einzelfall zweckmäßig sein, eine Amtszeit für Mitglieder des Aufsichtsrates zu bestimmen, die vom gesetzlichen Regelfall abweicht. Daher soll die entsprechende Regelung in der Satzung flexibler gefasst werden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Ziff. 11.2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
| | Die Aufsichtsratsmitglieder werden für die Zeit bis zum Ende der Hauptversammlung gewählt, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Die Hauptversammlung kann auch eine kürzere Amtszeit bestimmen. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Eine Wiederwahl ist statthaft.
| > | > | | 7. | Beschlussfassung über die Neuwahl von Mitgliedern des Aufsichtsrates
| | Die Amtszeit sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrates der Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 09.07.2024.
Gem. Ziff. 11.1 der Satzung der Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA besteht der Aufsichtsrat insgesamt aus 6 Mitgliedern.
Er setzt sich nach §§ 278 Abs. III, 95 Abs. I, 96 Abs. I, 101 Abs. I AktG ausschließlich aus Vertretern der Anteilseigner zusammen, die sämtlich von der Hauptversammlung zu wählen sind.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen für die Zeit vom Ende der Hauptversammlung am 09.07.2024 bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das vierte (4.) Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt (wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird), als Mitglieder des Aufsichtsrates zu wählen.
| a) | Gerhard Theis, Waldmohr (Wiederwahl)
Diplom Betriebswirt, ehemaliger CFO der Karlsberg-Gruppe, seit 01.01.2018 im Ruhestand
| | b) | Fritz Engelhardt, Pfullingen (Wiederwahl)
Hotelier im Ruhestand
| | c) | Jürgen Kirchherr, Rutesheim (Wiederwahl)
Diplom Betriebswirt, Hauptgeschäftsführer des Hotel- und Gaststättenverbandes DEHOGA Baden-Württemberg e.V.
| | d) | Christian Borck, München (Wiederwahl)
Diplom Betriebswirt, CEO der Novel Foods GmbH
| | e) | Claus Pfrommer, Bad Teinach (Wiederwahl)
Maschinist, Vorsitzender des Betriebsrates der Mineralbrunnen Teinach GmbH, Vorsitzender des Konzernbetriebsrates der Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA
| | f) | Isabel Weber von Freital, Saarbrücken (Erstwahl)
Diplom Kauffrau, Steuerberaterin, Wirtschaftsprüferin, Leitung Abteilung Finanzen bei CISPA-Helmholtz Zentrum für Informationssicherheit gGmbH
| > | > | > | II. | Weitere Angaben zur Einberufung
| > | 1. | Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
| | Es können nur diejenigen Aktionäre an der Hauptversammlung teilnehmen, die sich in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zur Hauptversammlung angemeldet haben. Dies gilt entsprechend für die Ausübung des Stimmrechts.
Die Aktionäre müssen darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Hierzu ist ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich.
Der Nachweis hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), d. h. auf den 17. Juni 2024 (24:00 Uhr), zu beziehen. Maßgeblich für die Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist somit der Aktienbesitz zu diesem Stichtag.
Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens am 02. Juli 2024 (24:00 Uhr) unter folgender Adresse zugehen:
Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de | > Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes in der vorstehend beschriebenen Weise erbracht hat. Veräußerungen oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag haben im Verhältnis zur Gesellschaft keine Bedeutung für den Umfang und die Ausübung des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts des bisherigen Aktionärs. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
| > | | 2. | Stimmrechtsvertretung
| | Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen und/oder ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben möchten, können sich bei der Ausübung ihrer Rechte auch durch Bevollmächtigte, z. B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person, vertreten lassen.
Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte ist die form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung (s. Ziff. 1).
Erteilung von Vollmachten, deren Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB).
Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und diesen durch das Aktiengesetz gleichgestellte Personen können im Rahmen der für sie bestehenden aktiengesetzlichen Sonderregelung (§ 135 AktG) abweichende Anforderungen an die ihnen zu erteilenden Vollmachten vorsehen. Diese Anforderungen können bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden erfragt werden.
Die Gesellschaft bittet ihre Aktionäre zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, das ihnen von der Gesellschaft mit der Eintrittskarte zur Verfügung gestellt wird.
Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären beziehungsweise deren Bevollmächtigten an, den Nachweis per Post oder E-Mail an die Gesellschaft so zu übermitteln, dass er spätestens bis zum 7. Juli 2024, 24:00 Uhr unter der folgenden Adresse eingeht:
Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de | > Gleiches gilt für die Übermittlung des Widerrufs einer derart übermittelten Vollmacht und deren Änderung.
Auch am Tag der Hauptversammlung können bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt Vollmachten erteilt oder widerrufen werden und der Nachweis hierüber gegenüber der Gesellschaft an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbracht werden.
Als besonderen Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, sich durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Möchten Aktionäre hiervon Gebrauch machen und dem Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft eine Vollmacht erteilen, müssen sie sich ebenfalls fristgerecht und unter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den Bestimmungen gemäß vorstehender Ziffer 1 zur Hauptversammlung anmelden.
Darüber hinaus müssen die Aktionäre dem Stimmrechtsvertreter für jeden einzelnen Tagesordnungspunkt Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Der Stimmrechtsvertreter muss nach Maßgabe der ihm erteilten Weisungen abstimmen. Ist keine Weisung erteilt worden oder ist eine Weisung nicht eindeutig, muss sich der Stimmrechtsvertreter zu dem betroffenen Tagesordnungspunkt enthalten. Der Stimmrechtsvertreter wird ausschließlich das Stimmrecht ausüben und keine weitergehenden Rechte wie Frage- oder Antragsrechte wahrnehmen. Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden jeder Eintrittskarte beigefügt.
Aus organisatorischen Gründen bitten wir unsere Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, Vollmacht nebst Weisungen spätestens bis zum 7. Juli 2024, 24:00 Uhr (Eingang bei der Gesellschaft), postalisch oder per E-Mail an die folgende Adresse zu übermitteln:
Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de | > Am Tag der Hauptversammlung können die Aktionäre an der Ein- und Ausgangskontrolle noch bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen, ändern oder widerrufen.
| > | | 3. | Ergänzungsverlangen § 122 Absatz 2 AktG
| | Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 14. Juni 2024 (24:00 Uhr), unter folgender Adresse zugehen:
Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA
Investor Relations
Badstr. 41
75385 Bad Teinach-Zavelstein
E-Mail: investor.relations@mineralbrunnen-kgaa.de | > | > | | 4. | Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 AktG
| | Gegenanträge von Aktionären gemäß § 126 Absatz 1 AktG zu Vorschlägen der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung oder Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG zur Wahl des Abschlussprüfers oder zur Wahl des Aufsichtsrats sind ausschließlich zu richten an:
Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA
Investor Relations
Badstr. 41
75385 Bad Teinach-Zavelstein
E-Mail: hv2024@minag.de | > Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt. Die Gesellschaft wird bis spätestens zum 24. Juni 2024, 24:00 Uhr (Eingang bei der Gesellschaft), übermittelte, zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung (letztere ist nicht erforderlich für Wahlvorschläge) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| www.mineralbrunnen-kgaa.de | > unter der Rubrik Investor Relations veröffentlichen.
| > | | 5. | Veröffentlichung auf der Internetseite
| | Die Gesellschaft veröffentlicht alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung auf ihrer Internetseite unter
| www.mineralbrunnen-kgaa.de | > unter der Rubrik Investor Relations Informationen zur Hauptversammlung, insbesondere die Einberufung der Hauptversammlung, die mit der Einberufung der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und etwaige Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.
| > | | 6. | Informationen zum Datenschutz
| | Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung folgende Kategorien Ihrer personenbezogenen Daten: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über Ihre Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Eintrittskartennummer).
Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten für Zwecke der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe ihrer personenbezogenen Daten können sich die Aktionäre der Gesellschaft nicht zur Hauptversammlung anmelden und an ihr teilnehmen.
Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:
Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA
Badstr. 41
75385 Bad Teinach-Zavelstein
datenschutz@mineralbrunnen-kgaa.de | > Personenbezogene Daten, die die Aktionäre der Gesellschaft betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa Hauptversammlungsagenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.
Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über sie erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden, wenn diese Anträge von Aktionären und Vertretern der Aktionäre gestellt werden, ihre personenbezogenen Daten veröffentlicht.
Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu drei Jahre (aber nicht weniger als zwei Jahre) nach Beendigung der Hauptversammlung aufbewahrt und dann gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.
Aktionäre und Vertreter der Aktionäre haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Aktionäre und Vertreter der Aktionäre das Recht auf Übertragung sämtlicher von ihnen an die Gesellschaft übergebener Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“).
Zur Ausübung der Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an:
| datenschutz@mineralbrunnen-kgaa.de | > Zudem haben Aktionäre und Vertreter der Aktionäre auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.
Den Datenschutzbeauftragten der Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA erreichen die Aktionäre und Vertreter der Aktionäre unter folgender Adresse:
Rechtsanwalt Hubert Beeck
Lagerstraße 53
66424 Homburg/Saar
E-Mail: datenschutz@mineralbrunnen-kgaa.de | > | > | >
Bad Teinach-Zavelstein, im Mai 2024
Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA
Die persönlich haftende Gesellschafterin:
Karlsberg International Getränkemanagement GmbH
Angaben gemäß § 125 Aktiengesetz in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 („EU-DVO“)
| A. Inhalt der Mitteilung | | 1. Eindeutige Kennung des Ereignisses: | Ordentliche Hauptversammlung der Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA am 09. Juli 2024 | | Im Format der EU-DVO: 7b3b745d4218ef11b53400505696f23c | | 2. Art der Mitteilung: | Einberufung der Hauptversammlung | | Im Format der EU-DVO: NEWM | | B. Angaben zum Emittenten | | 1. ISIN: | | Stammaktien: | DE0006614001 | | Vorzugsaktien: | DE0006614035 | | 2. Name des Emittenten: | Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA | | C. Angaben zur Hauptversammlung | | 1. Datum der Hauptversammlung: | 9. Juli 2024 | | Im Format der EU-DVO: 20240709 | | 2. Uhrzeit der Hauptversammlung: | 10:30 Uhr MESZ | | Im Format der EU-DVO: 8:30 Uhr UTC | | 3. Art der Hauptversammlung: | Ordentliche Hauptversammlung | | Im Format der EU-DVO: GMET (ISO 20022: GMET) | | 4. Ort der Hauptversammlung: | Konsul Niethammer Kulturzentrum, Schulstraße 67, 75385 Bad Teinach-Zavelstein | | 5. Aufzeichnungsdatum: | Nachweisstichtag im Sinne von § 123 Abs. 4 AktG ist der Geschäftsschluss des
17. Juni 2024, 24:00 Uhr MESZ | | Im Format der EU-DVO: 20240617 | 6. Uniform Resource Locator (URL)/
Internetseite zur Hauptversammlung: | https://www.mineralbrunnen-kgaa.de/investor-relations/hauptversammlung.html | >
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