Splendid Medien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.06.2024 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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Splendid Medien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.06.2024 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
26.04.2024 / 15:06 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
> Im Fall der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen in § 135 Abs. 8 AktG genannten Person gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Wenn ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine andere in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt werden soll, ist es möglich, dass die zu bevollmächtigende Person eine besondere Form der Vollmacht verlangt, da diese Stimmrechtsvertreter nach § 135 Abs. 1 Satz 2 und 3 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen, die Vollmachtserklärung vollständig sein muss und nur die mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärung enthalten darf. Sollte ein Aktionär einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere der in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen bevollmächtigen wollen, so ist dringend anzuraten, sich mit diesen Personen über eine mögliche Form der Vollmacht abzustimmen. Eines gesonderten Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedarf es insofern nicht.
> Zusätzlich bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen und diesen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung zu erteilen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind eine form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein form- und fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. https://www.splendidmedien.com/de/hauptversammlung zum Download zur Verfügung. |
| Splendid Medien AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Telefax: +49 (0)89 889 690 655 E-Mail: splendid-medien@linkmarketservices.eu |
> Am Tag der Hauptversammlung können Vollmachten mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden.
Die persönliche Teilnahme des Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.
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> Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können nach Maßgabe von § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 i. V. m. Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens neunzig Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten; für die Berechnung der Frist der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung; auf die Fristberechnung ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 Abs. 1 BGB) oder in elektronischer Form (§ 126a BGB), d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur, an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 6. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:
| Splendid Medien AG – Vorstand – Lichtstraße 25 50825 Köln hv2024@splendid-medien.com |
> Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft
https://www.splendidmedien.com/de/hauptversammlung
zugänglich gemacht und den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.
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> Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
| Splendid Medien AG Frau Karin Opgenoorth Lichtstr. 25 50825 Köln Telefax: +49 (0)89 889 690 655 E-Mail: hv2024@splendid-medien.com |
> Die Gesellschaft wird gemäß § 126 Abs. 1 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zu den Vorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung einschließlich des Namens des Aktionärs sowie etwaige zugänglich zu machende Begründungen unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft
https://www.splendidmedien.com/de/hauptversammlung
zugänglich machen, wenn die Gegenanträge und Wahlvorschläge der Gesellschaft bis spätestens zum 22. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter der vorstehend genannten Adresse bzw. per Telefax oder E-Mail zugegangen sind. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls auf der genannten Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt wurden, können nur dann zur Abstimmung gelangen, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
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> In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, über die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Die Ausübung des gesetzlichen Auskunftsrechts gemäß § 131 Abs. 1 AktG setzt die Teilnahme an der Hauptversammlung voraus. Hierfür sind also die zuvor unter “Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts” dargestellten Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung, insbesondere die Anmeldefrist (30. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ)), zu beachten. Es wird darauf hingewiesen, dass der Vorstand von der Beantwortung einzelner Fragen aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen kann. Nach § 25 Abs. 3 bis 5 der Satzung der Gesellschaft ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken und Näheres dazu zu bestimmen.
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> Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.splendidmedien.com/de/hauptversammlung
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> Das Grundkapital der Splendid Medien AG ist zum Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 9.789.999 auf den Inhaber lautende Stückaktien im Nennbetrag von je EUR 1,00. Jede ausgegebene Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt mithin 9.789.999 Aktien bzw. Stimmrechte.
III. Zeitangaben in dieser Einberufung
Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung beziehen sich auf die mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ). Dies entspricht im Hinblick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.IV. Hinweise zum Datenschutz
Die Gesellschaft verarbeitet im Zusammenhang mit unserer Hauptversammlung Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DSGVO finden Sie im Internet auf der Internetseite der Gesellschafthttps://www.splendidmedien.com/de/hauptversammlung
V. Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung,
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Von der Einberufung der Hauptversammlung an stehen auf der Internetseite der Gesellschafthttps://www.splendidmedien.com/de/hauptversammlung
zusammen mit dieser Einberufung insbesondere nachstehende Unterlagen zur Hauptversammlung zur Verfügung:
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> Diese Unterlagen werden außerdem während der Hauptversammlung am Versammlungsort zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen.
Des Weiteren sind diese Einberufung der Hauptversammlung, eine Übersicht mit den Angaben gemäß § 125 AktG i.V.m. mit Artikel 4 und Anhang Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212, die Informationen gemäß § 124a AktG sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft
https://www.splendidmedien.com/de/hauptversammlung
zugänglich.Auf der Internetseite der Gesellschaft werden nach der Hauptversammlung auch die Ergebnisse der Abstimmungen über die Tagesordnungspunkte veröffentlicht. Ferner finden Sie dort Hinweise, wie innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG angefordert werden kann.
VI. Vergütungsbericht der Splendid Medien AG gemäß § 162 AktG
Der Vergütungsbericht stellt Grundzüge des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Splendid Medien AG dar. Darüber hinaus enthält der Vergütungsbericht die individualisierten und nach Bestandteilen gegliederten Vergütungen der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2023. Der Bericht entspricht den Anforderungen des § 162 AktG und orientiert sich an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.Detaillierte Informationen zu den Vergütungssystemen für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Splendid Medien AG sind auf der Internetseite der Gesellschaft
https://www.splendidmedien.com/de/corporate-governance
verfügbar.A. Rückblick auf das Geschäftsjahr 2023 des Konzerns und der Splendid Medien AG
Die Splendid Medien AG erwirtschaftete 2023 einen Konzernumsatz von EUR 38,6 Mio. (Vorjahr: EUR 43,7 Mio.) und ein Konzern-EBIT von EUR 3,5 Mio. (Vorjahr: EUR 3,3 Mio.). Die detaillierte Darstellung der Geschäftsentwicklung entnehmen Sie dem Geschäftsbericht 2023 unter
https://www.splendidmedien.com/de/berichte-analysen
B. Vorstand und Vorstandsvergütung Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wurde auf der Hauptversammlung am 13. Juni 2023 gebilligt.
B. 1 Grundlagen
Mitglieder des Vorstands
Dem Vorstand der Splendid Medien AG gehörten während des Geschäftsjahres 2023 an:
| • | Dr. Dirk Schweitzer, Vorstandsvorsitzender |
| • | Andreas R. Klein, Ko-Vorstandsvorsitzender (seit 5. Oktober 2023) |
| • | Björn Siecken, Vorstand Finanzen (bis 15. Oktober 2023) |
> Der Vorstandsvergütung liegt das in der Hauptversammlung vom 30. Juni 2021 gebilligte und mit Wirkung vom 1. Juli 2021 eingeführte Vergütungssystem zugrunde, welches auf alle Vorstandsverträge, die nach dem 30. Juni 2021 abgeschlossen oder verlängert wurden, Anwendung findet. Zukünftig wird das Vergütungssystem im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.
Eine detaillierte Darstellung des aktuellen Vergütungssystems ist unter
https://www.splendidmedien.com/de/corporate-governance
abrufbar.B. 2 Vorstandsvergütung 2023
Für das Geschäftsjahr 2023 galt für sämtliche Mitglieder des Vorstands der Splendid Medien AG das mit Beschluss der Hauptversammlung vom 30. Juni 2021 verabschiedete Vergütungssystem, welches auf alle nach diesem Zeitpunkt abgeschlossenen oder verlängerten Vorstandsverträge Anwendung findet.
Herrn Björn Siecken wurde in 2023 noch Vergütungen auf der Grundlage des zuvor geltenden Vergütungssystems gewährt. Zu dessen Ausgestaltung wird auf die diesbezüglichen Ausführungen im Vergütungsbericht 2022, abrufbar unter
https://www.splendidmedien.com/de/corporate-governance
verwiesen.Das System der Vorstandsvergütung fördert die Umsetzung der langfristigen Unternehmensstrategie eines profitablen Wachstums. Es unterstützt die Umsetzung nicht-finanzieller, strategischer Ziele und setzt Anreize für eine langfristige und nachhaltige Wertschaffung bei gleichzeitiger Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken. Daneben werden insbesondere auch die Interessen der Aktionäre nach einer angemessenen langfristigen Rendite unterstützt.
Ziel des Aufsichtsrats ist es, den Vorstandsmitgliedern im Rahmen der rechtlichen Rahmenbedingungen ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anzubieten, um qualifizierte Vorstände an die Splendid Medien AG zu binden bzw. neue Vorstände für das Unternehmen gewinnen zu können.
Das Vergütungssystem sieht erfolgsunabhängige (feste) und erfolgsabhängige (variable) Bestandteile vor, wobei das Verhältnis von fixer Grundvergütung (ohne Nebenleistungen) zu variabler Vergütung im Falle 100%iger Zielerreichung 70:30 beträgt. Das Verhältnis von einjähriger zu mehrjähriger variabler Vergütung beträgt bei 100%iger Zielerreichung 40:60.
Feste Vergütungsbestandteile
Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich aus der Grundvergütung und den Nebenleistungen zusammen. Eine zusätzliche betriebliche Altersversorgung wird nicht gewährt.
Grundvergütung
Jedes Vorstandsmitglied erhält eine feste Grundvergütung. Diese wird in zwölf monatlichen Raten ausgezahlt.
Nebenleistungen
Die Nebenleistungen umfassen insbesondere einen Dienstwagen, der auch für die private Nutzung zugelassen ist, sowie die marktüblichen Versicherungen (D&O-Versicherung, Unfallversicherung).
Für die D&O-Versicherung besteht ein Selbstbehalt entsprechend den Vorgaben des Aktiengesetzes in Höhe von mindestens 10% des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Grundvergütung.
Die Vorstandsmitglieder erhalten einen Zuschuss zur gesetzlichen Kranken- und Pflegeversicherung sowie zur gesetzlichen Rentenversicherung.
Variable Vergütungsbestandteile
Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder ist sowohl an operative als auch an strategische Ziele gekoppelt. Damit will die Splendid Medien AG langfristig eine attraktive und nachhaltige Rendite für die Aktionäre sicherstellen und die Vorstandsmitglieder am Erfolg des Konzerns beteiligen. Die Rendite wird konkret durch den Gewinn pro Aktie (Dividendenpotenzial) sowie durch die Aktienkursentwicklung ausgedrückt.
Einjährige variable Vergütung
Die einjährige variable Vergütung setzt sich aus einer finanziellen und einer nicht-finanziellen, strategischen Komponente zusammen.
Die finanzielle Komponente (abhängig vom EBIT des Konzerns) wird mit 60 % und die nicht-finanzielle, strategische Komponente (maximal vier gleichgewichtete Ziele) mit 40 % gewichtet.
Die Gesamt-Zielerreichung der einjährigen variablen Vergütung ergibt sich aus dem gewichteten Durchschnitt der Zielerreichung der beiden Komponenten
Der Aufsichtsrat verfügt über die Möglichkeit, die einjährige variable Vergütung diskretionär in einem Rahmen von 80 % bis 120 % anzupassen (diskretionärer Multiplikator zur Berücksichtigung außergewöhnlicher Entwicklungen).
Für besondere Leistungen und bei entsprechendem besonderem wirtschaftlichem Er-folg der Gesellschaft kann der Aufsichtsrat darüber hinaus eine zusätzliche freiwillige Sondertantieme beschließen, die der Höhe nach begrenzt ist.
Die einjährige variable Vergütung ist bei 200 % des Zielwertes begrenzt (inklusive diskretionärem Multiplikator und freiwilliger Sondertantieme).
Funktionsweise:
Finanzielle Komponente:
Die finanzielle Komponente ist abhängig vom EBIT des Splendid Medien Konzerns (EBIT-Ziel). Dadurch wird der operative Unternehmenserfolg eines Geschäftsjahres berücksichtigt und honoriert. Durch ihren fortlaufenden Charakter ist diese Komponente die Basis für die Förderung der strategischen Ziele im Hinblick auf eine Weiterentwicklung der Gesellschaft und ein nachhaltig profitables Wachstum. Das EBIT-Ziel wird vom Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahres im Rahmen der jährlichen Zielvereinbarung festgelegt. Dabei orientiert sich der Aufsichtsrat grundsätzlich am geplanten Jahresbudget, kann jedoch auch davon abweichen. Unterjährig werden die festgesetzten Ziele nicht mehr verändert.
Die Feststellung der Zielerreichung erfolgt nach Ende des Geschäftsjahres auf Basis des geprüften Jahresabschlusses als Soll-Ist-Vergleich nach einer festgelegten Skala wie folgt:
Bei einer Zielerreichung von 75% werden 50% des Zielwertes gezahlt, unterhalb dieses Wertes entfällt der Anspruch. Zwischen 50% und 100% sowie zwischen 100% und 200% steigt der Grad der Zielerreichung jeweils linear an. Bei einer Zielerreichung von 150% wird das Maximum von 200% des Zielwertes erreicht (Cap).
Nicht-finanzielle Komponente:
Die nicht-finanzielle, strategische Komponente soll den Beitrag des gesamten Vorstands sowie der einzelnen Vorstandsmitglieder zur Umsetzung der Unternehmensstrategie und damit auch zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft berücksichtigen. Es werden durch den Aufsichtsrat vorab für das bevorstehende Geschäftsjahr maximal vier Ziele festgelegt. Im Normalfall umfasst dies ein bis zwei nicht-finanzielle, strategische Teamziele sowie ein bis zwei nicht-finanzielle, strategische individuelle Ziele je Vorstandsmitglied. Die Ziele sind jeweils gleich gewichtet. Werden weniger als vier Ziele vereinbart, erhöht sich die Gewichtung der einzelnen Ziele, sodass sie insgesamt bei einer Gewichtung von 40% liegen. Unterjährig werden die festgesetzten Ziele nicht mehr verändert.
Im Rahmen der Zielvereinbarung wird definiert, unter welchen Voraussetzungen das jeweilige Ziel „voll erfüllt“ ist (100% Zielerreichung) und welche Parameter zur Beurteilung des Grades der Zielerreichung herangezogen werden. Die Ziele sollen möglichst messbar definiert werden.
Der Zielerreichungsgrad betreffend die nicht-finanzielle, strategischen Komponente wird für die einzelnen Ziele auf der Grundlage der folgenden Skala ermittelt:
Gesamtzielerreichungsgrad:
Nach Ende des Geschäftsjahres wird der Gesamtzielerreichungsgrad als Ergebnis des gewichteten Durchschnitts der Zielerreichungsgrade der Einzelziele ermittelt (Gewichtung der finanziellen Komponente: 60%, Gewichtung bei vier nicht-finanziellen, strategischen Zielen: jeweils 10%).
Der Gesamtzielerreichungsgrad wird nach einer festgelegten Skala wie folgt ermittelt:
Zwischen 50% und 100% sowie zwischen 100% und 200% steigt der Gesamtzielerreichungsgrad jeweils linear an. Bei 200% ist der Gesamtzielerreichungsgrad gedeckelt und steigt nicht weiter an (Cap).
Ermittlung der Auszahlung:
In einem ersten Schritt wird der Gesamtzielerreichungsgrad mit dem Zielwert der einjährigen variablen Vergütung multipliziert. Das sich darauf ergebende rechnerische Ergebnis kann bei außergewöhnlichen Entwicklungen vom Aufsichtsrat im Rahmen des diskretionären Multiplikators zwischen 80% und 120% angepasst werden. Eine Anpassung auf mehr als 200% des Zielwerts der einjährigen variablen Vergütung ist ausgeschlossen (Cap).
Der so ermittelte Betrag für die einjährige variable Vergütung wird als Geldleistung in bar ausgezahlt und ist fällig mit der nächsten Vergütungsabrechnung nach der Feststellung des Grades der Zielerreichung durch den Aufsichtsrat. Die entsprechenden Feststellungen sollen binnen 6 Monaten nach Ende des Geschäftsjahres, für die die Vergütung gezahlt wird, erfolgen.
Malus- bzw. Clawback-Regelung
Ungeachtet des rechnerischen Ergebnisses der Gesamtzielerreichung kann ein pflichtwidriges Verhalten eines Vorstandsmitglieds in dem jeweiligen und/oder einem vorangegangenen Geschäftsjahr zu einer Reduzierung oder zum kompletten Wegfall der noch nicht ausgezahlten einjährigen variablen Vergütung (Malus) bzw. zu einer teilweisen oder vollständigen Rückforderung bereits ausgezahlter Beträge (Clawback) führen. Die Möglichkeit des Einbehaltens und der Rückforderung besteht auch dann, wenn die Bestellung zum Mitglied des Vorstands oder der Anstellungsvertrag bereits beendet ist.
Über den Umfang der Reduzierung und/oder der Rückforderung entscheidet der Aufsichtsrat. Maßgeblich für die Beurteilung der Pflichtverletzung ist der Maßstab des § 93 AktG. Es bestand im Geschäftsjahr 2023 keine Veranlassung, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern.
Freiwillige Sondertantieme
Sofern der Aufsichtsrat eine zusätzliche freiwillige Sondertantieme gewährt, ist diese der Höhe nach zweifach begrenzt. Sie kann maximal in dem Umfang gewährt werden, dass sie in Summe mit dem Zielwert der einjährigen variablen Vergütung unterhalb des Zielwerts der mehrjährigen variablen Vergütung liegt. Zudem kann die einjährige variable Vergütung inklusive freiwilliger Sondertantieme und diskretionärem Multiplikator nicht mehr als 200% des Zielwerts erreichen (Cap).
Mehrjährige variable Vergütung
Als mehrjährige variable Vergütungskomponente (LTI) werden dem Vorstand jährlich für ein Geschäftsjahr virtuelle Aktien (Performance Share Units, PSU) mit einer Laufzeit von drei Jahren zugeteilt.
Bei Laufzeitbeginn wird eine vorläufige Zahl an virtuellen Aktien ermittelt, die dem jeweiligen Vorstandsmitglied zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres (Zuteilungspunkt) zugeteilt wird. Zur Ermittlung der vorläufigen Anzahl an virtuellen Aktien bei Laufzeitbeginn wird der Zielwert der mehrjährigen variablen Vergütung durch den Aktienkurs bei Laufzeitbeginn (Durchschnitt der Schlusskurse von 30 Handelstagen vor dem Zuteilungszeitpunkt) dividiert. Der jährliche Zielwert der virtuellen Aktien ist für Herrn Andreas R. Klein aktuell vertraglich mit EUR 92.572, somit zeitanteilig für das Geschäftsjahr 2023 mit EUR 22.148, festgelegt. Der jährliche Zielwert der virtuellen Aktien für Herrn Dr. Schweitzer ist mit EUR 77.143 festgelegt. Aufsichtsrat und Vorstände können jeweils zu Beginn des Geschäftsjahres einen abweichenden Zielwert festlegen.
Die finale Anzahl an virtuellen Aktien ist abhängig vom durchschnittlichen Gewinn pro Aktie (EPS) des Splendid Medien Konzerns über die dreijährige Laufzeit. Die dreijährige Laufzeit bemisst sich vom 1. Januar des ersten Geschäftsjahres bis zum 31. Dezember des dritten Geschäftsjahres.
Funktionsweise:
Vor Beginn des Geschäftsjahres wird für den folgenden Dreijahreszeitraum ein Zielwert für den durchschnittlichen Gewinn pro Aktie (EPS) des Splendid Medien Konzerns über die dreijährige Laufzeit festgelegt (EPS-Ziel). Dabei orientiert sich der Aufsichtsrat grundsätzlich an der Mehrjahresplanung des Splendid Medien Konzerns, kann jedoch auch davon abweichen. Nachträglich werden die festgelegten Ziele nicht mehr verändert.
Nach Ablauf des Dreijahreszeitraums wird auf Basis der geprüften Jahresabschlüsse der Zielerreichungsgrad des EPS-Ziels als Soll-Ist-Vergleich anhand einer festgelegten Skala wie folgt ermittelt:
Die vorläufige Anzahl an virtuellen Aktien beträgt für Herrn Andreas R. Klein 16.529. Die vorläufige Anzahl an virtuellen Aktien für Herrn Dr. Schweitzer errechnet sich als Summe der vorläufigen Anzahl virtueller Aktien der Geschäftsjahre 2022 (Tranche 1: 59.341) und 2023 (Tranche 2: 47.915) und beläuft sich somit auf insgesamt 107.256.
Mit Herrn Siecken wurde im Rahmen seines Aufhebungsvertrags zum 15. Oktober 2023 eine Abfindungsvereinbarung getroffen. Mit der Abfindungsvereinbarung wurden Ansprüche aus STI und LTI final festgelegt und abgegolten.
Die finale Anzahl an virtuellen Aktien ergibt sich aus dem Zielerreichungsgrad multipliziert mit der vorläufigen Anzahl an virtuellen Aktien.
Bei einer Zielerreichung von 75% werden 50% der vorläufigen virtuellen Aktien erreicht, unterhalb dieses Wertes entfällt der Anspruch. Die maximale Anzahl von 150% der vorläufigen Anzahl kann bei einer Zielerreichung von 150% erreicht werden (Stückzahl-Cap). Zwischen 50% und 100% sowie zwischen 100% und 150% steigt der Grad der Zielerreichung jeweils linear an.
Für die Ermittlung des Auszahlungsbetrages wird die finale Anzahl virtueller Aktien mit dem Aktienkurs am Ende der Laufzeit (Durchschnitt der Schlusskurse von 30 Handelstagen vor Ende der Laufzeit) multipliziert. Die Auszahlung erfolgt als Geldleistung in bar und ist fällig mit der nächsten Vergütungsabrechnung nach der Feststellung des Grades der Zielerreichung durch den Aufsichtsrat. Die entsprechenden Feststellungen sollen binnen 6 Monaten nach Ablauf des Dreijahreszeitraums, für den die Vergütung gezahlt wird, erfolgen.
Die mehrjährige variable Vergütung ist auf maximal 250% des Zielwertes begrenzt (Gesamt-Cap).
Malus- bzw. Clawback-Regelung
Ungeachtet des rechnerischen Ergebnisses der Gesamtzielerreichung kann ein pflichtwidriges Verhalten eines Vorstandsmitglieds in dem jeweiligen und/oder einem vorangegangenen Dreijahreszeitraum zu einer Reduzierung oder zum kompletten Wegfall der noch nicht ausgezahlten mehrjährigen variablen Vergütung (Malus) bzw. zu einer teilweisen oder vollständigen Rückforderung bereits ausgezahlter Beträge (Clawback) führen. Die Möglichkeit des Einbehaltens und der Rückforderung besteht auch dann, wenn die Bestellung zum Mitglied des Vorstands oder der Anstellungsvertrag bereits beendet ist.
Über den Umfang der Reduzierung und/oder der Rückforderung entscheidet der Aufsichtsrat. Maßgeblich für die Beurteilung der Pflichtverletzung ist der Maßstab des §93 AktG. Es bestand im Geschäftsjahr 2023 keine Veranlassung, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern.
Die Vergütungsstruktur bei 100%iger Gesamtzielerreichung stellt sich wie folgt dar:
Der maximale Wert der Vergütung für die am 31. Dezember amtierenden Vorstandsmitglieder Andreas R. Klein (zeitanteilig EUR 152.000) und Dr. Dirk Schweitzer (EUR 631.000) setzt sich jeweils wie folgt zusammen:
Die finanzielle Komponente für die kurzfristigen (einjährigen) variablen Vergütungen betrifft das Konzern-EBIT. Die bis zu vier nicht-finanziellen, strategische Ziele bestehen aus zwei Teamzielen sowie zwei individuellen Zielen aus den folgenden Bereichen:
| • | Erreichung wichtiger strategischer Vorhaben |
| • | Optimierung bestehender Systeme |
| • | Kundenzufriedenheit |
| • | Mitarbeiterentwicklung und -qualifizierung |
| • | ESG (Environment, Social, Governance) |
> Die finanzielle Komponente wird dabei mit 60% und die nicht-finanzielle, strategische Komponente mit 40% gewichtet. Die Gesamt-Zielerreichung der einjährigen variablen Vergütung ergibt sich aus dem gewichteten Durchschnitt der Zielerreichung der beiden Komponenten.
Im Geschäftsjahr 2023 ergab sich die Zielerreichung wie folgt:
Der Wert der Gesamtzielerreichung ermittelt sich als Summe der gewichteten Zielerreichungsgrade der jeweiligen Einzelziele. Bei Herrn Andreas R. Klein sowie bei Herrn Dr. Schweitzer beträgt der Gesamtzielerreichungsgrad jeweils 167%. Für Herrn Björn Siecken wurde der Zielerreichungsgrad betreffend die kurzfristigen finanziellen und nicht finanziellen Ziele anlässlich der vorzeitigen Beendigung seiner Vorstandstätigkeit mit jeweils 100% festgesetzt.
Die kurzfristige variable Vergütung der Vorstandsmitglieder ergibt sich im Geschäftsjahr 2023 damit wie folgt:
B. 3 Gewährte und geschuldete Vergütung
Die nachfolgende Tabelle zeigt die den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 und 2022 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 (1) Satz 1 AktG. Enthalten sind somit alle Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern tatsächlich zugeflossen sind („gewährte“ Vergütung) sowie alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungen („geschuldete“ Vergütung).
Im Abschnitt „kurzfristige variable Vergütung“ wird die einjährige erfolgsabhängige Vergütung als „geschuldete“ Vergütung betrachtet, da die zugrunde liegende Leistung bis zum jeweiligen Bilanzstichtag vollständig erbracht wurde und insoweit ein direkter zeitlicher Bezug zur Leistung des Vorstands und des Unternehmens im Berichtsjahr besteht. Somit werden jeweils die Tantiemezahlungen für das Berichtsjahr angegeben, wenngleich deren Auszahlung erst nach Ablauf des jeweiligen Berichtsjahrs erfolgt.
Die mehrjährigen variablen Vergütungsbestandteile in Form virtueller Aktien werden erst im Geschäftsjahr der Auszahlung ausgewiesen, da sie im Geschäftsjahr, für das diese zugeteilt werden, weder zugeflossen noch geschuldet sind und zudem der Höhe nach noch nicht feststehen.
Die im Geschäftsjahr 2023 gewährten und geschuldeten Vergütungen setzen sich somit wie folgt zusammen:
Die den zum 31. Dezember 2023 amtierenden Vorstandsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2023 gewährten und geschuldeten Vergütungen liegen unter den jeweils vertraglich definierten Maximalvergütungen.
Im Zusammenhang mit der vorzeitigen Beendigung seiner Vorstandstätigkeit und seines Dienstverhältnisses erhielt Herr Björn Siecken eine Abfindungszahlung als Ausgleich für alle Vergütungen, welche bei einem Fortbestand seines Dienstvertrages bis zum Vertragsende voraussichtlich gewährt worden wären. Langfristige Vergütungsbestandteile, welche sich auf der Grundlage des geltenden Vergütungssystems für die Geschäftsjahre 2022 und 2023 künftig etwaig ergeben hätten, fanden bei der Bemessung der Abfindung keine Berücksichtigung,
B. 4. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
Die Laufzeit der Vorstandsverträge ist grundsätzlich an die Dauer der Bestellung gekoppelt. Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern die Vorgaben des § 84 Aktiengesetz, insbesondere die Höchstdauer von fünf Jahren. Bei Erstbestellungen soll eine Laufzeit von drei Jahren nicht überschritten werden.
Bei einer erneuten Bestellung gilt der Vertrag für die Zeit der Wiederbestellung fort, es sei denn, beide Parteien treffen eine abweichende oder ergänzende Vereinbarung.
Der Vertrag endet, ohne dass es einer Kündigung bedarf, mit Ablauf des Monats, in dem das Vorstandsmitglied die gesetzliche Regelaltersgrenze erreicht.
Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit erfolgen in keinem Fall Zahlungen an das Vorstandsmitglied, die – einschließlich Nebenleistungen – den Wert von zwei Jahresvergütungen übersteigen oder mehr als die Restlaufzeit des Vertrages vergüten („Abfindungs-Cap“). Wird der Anstellungsvertrag aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretendem wichtigem Grunde beendet, erfolgen keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraus-sichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt.
Mit den Bezügen aus dem Anstellungsvertrag ist die gesamte Tätigkeit der Vorstandsmitglieder für die Gesellschaft und gegebenenfalls bei mit ihr nach §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundenen Unternehmen einschließlich aller Nebentätigkeiten abgegolten. Sofern ein Vorstandsmitglied aus solchen Tätigkeiten Vergütungsleistungen, Aufwandsentschädigung oder ähnliche Zahlungen erhält, sind diese auf die feste Vergütung anzurechnen, soweit keine anderen Regelungen getroffen werden.
Die Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate oder vergleichbarer Mandate durch ein Vorstandsmitglied ist vorab durch den Aufsichtsrat zu genehmigen. Der Aufsichtsrat entscheidet in diesem Fall, ob und inwieweit die daraus resultierende Vergütung auf die entsprechende Vergütung als Vorstandsmitglied der Splendid Medien AG anzurechnen ist.
B. 5 Ergänzende Erläuterungen gem. § 162 Abs. 2 AktG
Keinem Vorstandsmitglied sind von Dritten Leistungen im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt worden.
Keinem Vorstandsmitglied sind für den Fall der vorzeitigen Beendigung seiner Tätigkeit Leistungen zugesagt worden.
Keinem Vorstandsmitglied sind für den Fall der regulären Beendigung seiner Tätigkeit Leistungen zugesagt worden.
Die an das vorzeitig ausgeschiedene Vorstandsmitglied Herrn Siecken geleisteten Zahlungen erfolgten unter Berücksichtigung des Abfindungs-Cap (B.4).
Weitere Einzelheiten zum Vergütungssystem des Vorstands entnehmen Sie der Beschreibung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der Splendid Medien AG, die unter folgendem Link auf der Website der Splendid Medien AG zum Download zur Verfügung steht:
https://www.splendidmedien.com/de/corporate-governance
C. Aufsichtsrat und Aufsichtsratsvergütung C. 1 Beschreibung des Systems zur Vergütung des Aufsichtsrats
Mit Billigung der Hauptversammlung vom 30. Juni 2021 wurde das nachfolgend beschriebene Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats eingeführt.
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird als reine Festvergütung gewährt.
Der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats wird durch eine entsprechende zusätzliche Vergütung berücksichtigt.
Die Festvergütung für die Tätigkeit im Aufsichtsrat ist jeweils vier Wochen nach Ablauf eines Geschäftsjahres fällig. Bei unterjährigen Wechseln im Aufsichtsrat erfolgt die Vergütung zeitanteilig. Die Splendid Medien AG trägt die auf jedes Mitglied des Aufsichtsrats entfallenden Versicherungsprämien für eine Vermögensschadenshaftpflicht-versicherung (D&O-Versicherung) über eine Versicherungssumme von bis zu 10.000.000,00 EURO.
Die Vergütung für den Aufsichtsrat wird regelmäßig, jedoch mindestens alle vier Jahre vom Aufsichtsrat sowie vom Vorstand überprüft. Bei geplanten Änderungen, sonst spätestens alle vier Jahre, wird der Hauptversammlung die Vergütung (und das Vergütungssystem) für den Aufsichtsrat zur Beschlussfassung vorgelegt.
Weitere Einzelheiten zum Vergütungssystem des Aufsichtsrats entnehmen Sie der Beschreibung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Splendid Medien AG, die unter folgendem Link auf der Website der Splendid Medien AG zum Download zur Verfügung steht:
https://www.splendidmedien.com/de/corporate-governance
C. 2 Vergütung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2023 Aufsichtsrat
Mitglieder des Aufsichtsrats sind:
| • | Herr Thies G.J. Goldberg, Vorsitzender
> | ||||
| • | Herr Hans-Jörg Mellmann, stellvertretender Vorsitzender
> | ||||
| • | Frau Sandra Münstermann
> |
> Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 30. Juni 2021 zur Aufsichtsratsvergütung (und nach Eintragung der betreffenden Satzungsänderung am 11.07.2021) ergibt sich die satzungsmäßige Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023 wie folgt:
Die nachfolgende Tabelle zeigt die den Mitgliedern des Aufsichtsrates im Geschäftsjahr 2023 und 2022 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.
Den Mitgliedern des Aufsichtsrats werden gemäß Satzung der Splendid Medien AG die ihnen bei der Wahrnehmung ihres Amtes entstandenen Auslagen ersetzt. Für die Aufsichtsratsmitglieder Goldberg und Münstermann wurden Reisekosten abgerechnet.
D. Vergleichende Darstellung
D. 1 Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern
Nachstehender Bericht berücksichtigt die Übergangsvorschrift gem. § 26j (2) S.2 EGAktG, wonach die vergleichenden Angaben des § 162 (1) Nr. 2 AktG betreffend den Vergleich der Vorstandsvergütungen mit dem Gehaltsniveau der Arbeitnehmer jeweils für den Zeitraum seit Inkrafttreten des Gesetzes zu machen sind.
In den Kreis der Mitarbeiter sind sämtliche Mitarbeiter unterhalb der Vorstandsebene der Splendid Gruppe einbezogen. Die für Vergleichszwecke herangezogene durchschnittliche Vergütung der Mitarbeiter umfasst Gehälter, Nebenleistungen, Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung sowie dem Geschäftsjahr zuzurechnende kurzfristige variable Vergütungsbestandteile.
Die Ertragsentwicklung wird anhand von Konzernkennzahlen dargestellt, welche nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) ermittelt wurden.
Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird die im Geschäftsjahr gewährt und geschuldete Vergütung für Vergleichszwecke herangezogen.
D. 2 Angemessenheit der Vergütung des Vorstands
Der Aufsichtsrat hat beschlossen, auf die Überprüfung der Vorstandsvergütung auf ihre Angemessenheit und Marktüblichkeit unter Hinzuziehung eines externen unabhängigen Beraters sowie auf einen Vertikalvergleich der unternehmensinternen Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen zu verzichten.
Köln, 22. März 2024
| Vorstand | Für den Aufsichtsrat | ||
| Andreas R. Klein | Thies G.J. Goldberg |
>
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die Splendid Medien AG, Köln
Prüfurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der Splendid Medien AG, Köln, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (02.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben.
Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Köln, 27. März 2024
Mazars GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft
| Martin Schulz-Danso Wirtschaftsprüfer | Susanne Schaefer Wirtschaftsprüferin |
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Der Vorstand
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