SURTECO GROUP SE Buttenwiesen ISIN: DE0005176903
WKN: 517690 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2023 Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre1 zu der am Mittwoch, dem 7. Juni 2023, um 10:00 Uhr (Einlass: ab 9:00 Uhr) im Haus der Bayerischen Wirtschaft
Max-Joseph-Straße 5
80333 München beginnenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
1 Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einladung auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.
I. TAGESORDNUNG:
| 1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte für die SURTECO GROUP SE und den Konzern, jeweils für das Geschäftsjahr 2022, einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB), des Vorschlags für die Verwendung des Bilanzgewinns und des Berichts des Aufsichtsrats
Zu Tagesordnungspunkt 1 ist keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss bereits festgestellt und den Konzernabschluss gebilligt hat. Eine Beschlussfassung ist daher gesetzlich nicht erforderlich.
| | 2. | Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahrs 2022 in Höhe von Euro (€) 11.374.547,85 wie folgt zu verwenden:
– Zahlung einer Dividende von € 10.854.011,70. Auf die ausgegebenen 15.505.731 Aktien entfällt eine Dividende von € 0,70 je Stückaktie entsprechend einer rechnerischen Beteiligung am Grundkapital von jeweils € 1,00.
– Einstellung in die Gewinnrücklage von € 520.536,15.
Die Dividende ist am 12. Juni 2023 zahlbar.
| | 3. | Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den nachfolgend genannten Mitgliedern des Vorstands für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen:
| 3.1 | Herrn Wolfgang Moyses
| | 3.2 | Herrn Dr. Manfred Bracher
| | 3.3 | Herrn Andreas Pötz (Mitglied seit 1. April 2022)
| > Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der vorgenannten Mitglieder des Vorstands entscheiden zu lassen.
| | 4. | Beschlussfassung über die Zustimmung zu einer Vergleichsvereinbarung mit dem ehemaligen Vorstandsvorsitzenden der Gesellschaft, Herrn Dr.-Ing. Herbert Müller
Die SURTECO GROUP SE („Gesellschaft“) hat am 16. März 2023 mit ihrem ehemaligen Vorstandsvorsitzenden Herrn Dr.-Ing. Herbert Müller eine Vergleichsvereinbarung als Prozessvergleich (die „Vergleichsvereinbarung“) geschlossen. Mit der Vergleichsvereinbarung soll der Rechtsstreit mit Herrn Dr. Müller vor dem Landgericht Augsburg abschließend beendet werden. Herr Dr. Müller hatte mit seiner Klage gegen die Gesellschaft Ansprüche auf variable Vergütungen (Tantiemen) aus seiner Vorstandstätigkeit geltend gemacht. Die Gesellschaft hat gegenüber diesen unstreitigen Ansprüchen die Aufrechnung mit Gegenansprüchen aus § 93 Abs. 2 AktG sowie einer Verletzung der Pflichten aus dem Dienstvertrag von Herrn Dr. Müller erklärt.
Nachfolgend wird der vollständige Wortlaut der Vergleichsvereinbarung wiedergegeben:
„Vereinbarung
(Prozessvergleich) | | zwischen | Herrn Dr.-Ing. Herbert Müller
Gladiolenweg 5, 42579 Heiligenhaus
(„Kläger“) | | und | SURTECO GROUP SE
Johan-Viktor-Bausch-Straße 2, 86647 Buttenwiesen
(„Beklagte“) | – Kläger und Beklagte nachfolgend
einzeln auch „Partei“ und gemeinsam auch „Parteien“ genannt – | > 1. Sachverhalt
1.1 Der Kläger war bis zum 30. September 2019 Vorstandsmitglied und ab dem 1. Juli 2015 auch Vorstandsvorsitzender der Beklagten.
1.2 Mit seiner vor dem Landgericht Augsburg erhobenen Klage (Aktenzeichen: 2 HK O 3772/21) verlangt der Kläger von der Beklagten die Zahlung variabler Vergütungen (Tantiemen) in Höhe von ursprünglich EUR 611.728,08. Nachdem der Kläger einen Teil dieser Klage in Höhe von EUR 38.650,00 zurückgenommen hat – diesen Betrag hatte die Beklagte bereits vor Klageerhebung an den Kläger gezahlt -, verfolgt der Kläger den behaupteten Anspruch in Höhe des danach verbleibenden Betrages von EUR 573.078,08 zuzüglich Zinsen weiter.
1.3 Die Beklagte hat gegenüber dem (unstreitigen) Anspruch des Klägers die Aufrechnung mit Gegenforderungen aus § 93 Abs. 2 AktG und einer Verletzung der Pflichten aus seinem Dienstvertrag erklärt und Klageabweisung beantragt. Die Gegenansprüche der Beklagten stützen sich auf behauptete Pflichtverletzungen des Klägers im Zusammenhang mit Vergütungszusagen, die der Kläger als Vorstandsvorsitzender gegenüber den Herren Schulte, Betzler und Bruns als Geschäftsführer der SURTECO GmbH in den Jahren 2018 und 2019 getätigt hat. Die Vergütungszusagen bedurften nach der Geschäftsordnung für den Vorstand einer Zustimmung des Aufsichtsrates. Die Beklagte hat in dem Verfahren vorgetragen, die erforderlichen Zustimmungen seien nicht erteilt worden. Dadurch seien der Beklagten Schäden in Höhe der zur Aufrechnung gestellten Gegenforderungen entstanden.
1.4 Der Kläger stellt die behaupteten Pflichtverletzungen in Abrede. Er habe jeweils im Interesse der Beklagten gehandelt, um die Geschäftsführer im Unternehmen zu halten und die beschlossene Zusammenführung der operativen Gesellschaften in der SURTECO GmbH – wie vom Aufsichtsrat gebilligt – auch personell umzusetzen. Ein Schaden liege nicht vor, weil anderenfalls Kosten für die Suche nach neuen Geschäftsführern angefallen wären, die gegenzurechnen seien. Auch seien die Kosten gegenzurechnen, die bei unveränderter Fortführung der seinerzeit bereits bestehenden Dienstverträge entstanden wären.
1.5 Die Beklagte tritt den Ausführungen des Klägers entgegen. Die erforderliche Aufsichtsratszustimmung liege jeweils nicht vor. An die dem Kläger obliegenden Darlegungs- und Beweislast für einen etwaigen alternativen Schadenseintritt seien nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs hohe Anforderungen zu stellen. Dem habe der Kläger bisher nicht genügt.
2. Güterichterverhandlung
Das Landgericht Augsburg hat den Rechtsstreit zunächst mit Zustimmung der Parteien an eine Güterichterin verwiesen, die am 16. März 2023 eine Güterichterverhandlung durchgeführt hat. An der Güterichterverhandlung haben neben der Güterichterin und den Prozessbevollmächtigten der Parteien der Kläger persönlich und Herr Tim Fiedler als erster stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Beklagten teilgenommen.
3. Vereinbarung
Zur abschließenden Erledigung des unter Ziffer 1 beschriebenen Rechtsstreits, aus rein kaufmännischen Erwägungen und ohne Präjudiz für die Sach- und Rechtslage vereinbaren die Parteien im Wege eines Vergleichs Folgendes:
3.1 Die Beklagte zahlt an den Kläger auf die in dem unter Ziffer 1 bezeichneten Rechtsstreit geltend gemachten Tantiemeansprüche einen einmaligen Betrag von insgesamt EUR 286.500,00 brutto. Auf diesen Betrag entfallende Einkommensteuern trägt der Kläger.
3.2 Der vorgenannte Betrag ist (abzüglich der gesetzlichen Einbehalte) fällig und zahlbar innerhalb von zwei Wochen, nachdem die Hauptversammlung der Beklagten dieser Vereinbarung zugestimmt hat und nicht Aktionäre, die 10 % des Grundkapitals auf sich vereinigen, Widerspruch zur Niederschrift erklärt haben. Die Zahlung hat ohne Kosten für den Kläger auf das der Beklagten bekannte Bankkonto des Klägers zu erfolgen, auf das bis zu seinem Ausscheiden aus dem Vorstand seine Gehaltszahlungen geleistet wurden, sofern der Kläger der Beklagten nicht rechtzeitig eine abweichende inländische Bankverbindung mitteilt.
3.3 Die Kosten des in Ziffer 1 bezeichneten Rechtsstreits werden gegeneinander aufgehoben.
3.4 Die Beklagte wird sich dafür einsetzen, dass der Aufsichtsrat der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Zustimmung zu dieser Vereinbarung beschließt, vorschlägt, dem Kläger für seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
4. Ausgleichsklausel
Mit dem Abschluss dieser Vereinbarung, ihrem Wirksamwerden und Zahlung des in Ziffer 3.1 genannten Betrages an den Kläger sind sämtliche gegenseitigen Ansprüche der Parteien, die Gegenstand des in Ziffer 1 bezeichneten Rechtsstreits sind, gleich aus welchem Rechtsgrund, also (i) sämtliche klageweise geltend gemachten Ansprüche einschließlich Zinsen sowie (ii) sämtliche Ansprüche, mit denen von der Beklagten aufgerechnet wurde, soweit gesetzlich zulässig abschließend ausgeglichen und erledigt. Klarstellend wird festgehalten, dass Ansprüche des Klägers aus betrieblicher Altersversorgung unberührt bleiben.
Die Parteien verzichten im Interesse einer endgültigen Beilegung des unter Ziffer 1 bezeichneten Rechtsstreits, soweit gesetzlich zulässig, auf jede Einwendung oder Einrede gegenüber der Wirksamkeit dieser Vereinbarung, gleich welcher Art und gleich aus welchem Rechtsgrund, insbesondere auf den Einwand einer Anfechtung sowie einer Änderung oder eines Wegfalls der Geschäfts- und/oder Vergleichsgrundlage. Der Verzicht wird hiermit wechselseitig angenommen.
5. Durchführung und Bedingungen
5.1 Diese Vereinbarung bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung des Aufsichtsrates sowie der Hauptversammlung der Beklagten (§ 93 Abs. 4 Satz 3 AktG i.V.m. Art. 52 SE-Verordnung).
5.2 Die Beklagte wird sich bemühen, die Zustimmung des Aufsichtsrates und der Hauptversammlung einzuholen. Die Entscheidung soll der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2023, spätestens aber in 2024 unterbreitet werden. Die Beklagte ist nicht verpflichtet, dafür eine außerordentliche Hauptversammlung einzuberufen. Stimmt der Aufsichtsrat nicht zu oder wird die Vereinbarung auch der ordentlichen Hauptversammlung 2024 nicht vorgelegt, gilt diese Vereinbarung als nicht getroffen.
5.3 Die Vereinbarung gilt ferner als nicht getroffen, wenn in der Hauptversammlung Aktionäre, deren Anteile zusammen 10 % des Grundkapitals erreichen, gegen einen Zustimmungsbeschluss Widerspruch zur Niederschrift erklären (§ 93 Abs. 3 AktG).
6. Auswirkungen auf den Rechtsstreit
Die Parteien vereinbaren hiermit, das bisherige Ruhen des Verfahrens fortzusetzen, bis die Hauptversammlung (spätestens 2024) über die Zustimmung zu dieser Vereinbarung entschieden hat.
Die Beklagte wird den Kläger und das Gericht unverzüglich über die Entscheidung der Hauptversammlung und einen etwaigen Widerspruch zur Niederschrift unterrichten.
Stimmt die ordentliche Hauptversammlung nicht zu oder erklären Aktionäre, die 10 % des Grundkapitals auf sich vereinigen, Widerspruch zur Niederschrift, wird das Verfahren fortgesetzt.
Stimmt die Hauptversammlung zu und erfolgt kein Widerspruch zur Niederschrift durch Aktionäre, die 10 % des Grundkapitals vertreten, wird der Vergleich wirksam und das gerichtliche Verfahren durch diesen Vergleich abschließend beendet.
7. Verschiedenes
7.1 Diese Vereinbarung unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.
7.2 Änderungen und Ergänzungen dieser Vereinbarung bedürfen der Schriftform und der ausdrücklichen Bezugnahme auf diese Vereinbarung, soweit nicht weitergehende Formerfordernisse einzuhalten sind. Gleiches gilt für die Abbedingung des Schriftformerfordernisses.
7.3 Sollten Bestimmungen dieser Vereinbarung ganz oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, wird die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dadurch nicht berührt. An die Stelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung tritt eine Regelung, die nach Ort, Zeit, Maß und Geltungsbereich dem am nächsten kommt, was die Parteien mit der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung wirtschaftlich gewollt haben. Gleiches gilt für etwaige Lücken in dieser Vereinbarung.
7.4 Von diesem Vergleich erhalten jeweils unterzeichnete Exemplare eine jede Partei, die Prozessbevollmächtigten und das Gericht.
Augsburg, den 16. März 2023.
Für den Kläger:
gez. H. Müller
Dr.-Ing. Herbert Müller | Für die Beklagte:
gez. Tim Fiedler
Tim Fiedler
erster stellvertretender Vorsitzender
des Aufsichtsrats der SURTECO GROUP SE | gez. R. Guntermann
Rechtsanwalt Rainer Guntermann | gez. Kowalski.
Rechtsanwalt Dr. André Kowalski“ | >
Nähere Erläuterungen zu der Vergleichsvereinbarung finden sich in dem gemeinsamen Bericht von Aufsichtsrat und Vorstand zu diesem Tagesordnungspunkt 4.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:
Der Vergleichsvereinbarung vom 16. März 2023 zwischen der SURTECO GROUP SE und Herrn Dr.-Ing. Herbert Müller zur Beendigung des Rechtsstreits vor dem Landgericht Augsburg, Aktenzeichen: 2 HK O 3772/21, wird zugestimmt.
| | 5. | Beschlussfassung über die Entlastung von Herrn Dr.-Ing. Herbert Müller für seine Tätigkeit als Vorstandsvorsitzender der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2019
Die Entlastung von Herrn Dr. Müller für seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2019 war vor dem Hintergrund des Rechtsstreits vor dem Landgericht Augsburg (Tagesordnungspunkt 4) bisher jeweils zurückgestellt worden. Angesichts der nunmehr abgeschlossenen Vergleichsvereinbarung und der Tatsache, dass weitere etwaige Ansprüche gegen Herrn Dr. Müller aus seiner Tätigkeit als Vorstandsvorsitzender der Gesellschaft bis zu seinem Ausscheiden aus dem Vorstand nicht ersichtlich sind, soll nunmehr über seine Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschlossen werden.
| | Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:
Herrn Dr.-Ing. Herbert Müller wird für seine Tätigkeit als Vorsitzender des Vorstands im Geschäftsjahr 2019 Entlastung erteilt.
| > Der vorstehende Beschluss wird nur wirksam, wenn die Hauptversammlung dem Abschluss der Vergleichsvereinbarung unter Tagesordnungspunkt 4 zustimmt und nicht eine Minderheit, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals erreichen, zur Niederschrift Widerspruch erhebt.
| | 6. | Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nachfolgend genannten Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen:
| 6.1 | Herrn Andreas Engelhardt
| | 6.2 | Herrn Tim Fiedler
| | 6.3 | Herrn Tobias Pott
| | 6.4 | Herrn Jens Krazeisen
| | 6.5 | Herrn Jochen Müller
| | 6.6 | Herrn Dirk Mühlenkamp
| | 6.7 | Herrn Jan Oberbeck
| | 6.8 | Herrn Thomas Stockhausen
| | 6.9 | Herrn Jörg Wissemann
| > Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.
| | 7. | Wahl zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit von Herrn Andreas Engelhardt als Mitglied des Aufsichtsrats der SURTECO GROUP SE endet mit Beendigung der Hauptversammlung am 7. Juni 2023.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Andreas Engelhardt, persönlich haftender Gesellschafter der Schüco International KG, Bielefeld, erneut in den Aufsichtsrat zu wählen.
Die Wahl erfolgt bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Mitglieds des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn seiner Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Herr Engelhardt verfügt über folgende weitere Mitgliedschaften in anderen, gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
| – | Mitglied des Aufsichtsrats der SAINT-GOBAIN ISOVER G+H AG, Ludwigshafen
| | – | Vorsitzender des Aufsichtsrats der BDO AG WPG, Hamburg
| > Herr Engelhardt ist unabhängig im Sinne von Ziffer C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Zwischen ihm und den Gesellschaften des SURTECO-Konzerns, den Organen der SURTECO GROUP SE und wesentlich an der SURTECO GROUP SE beteiligten Aktionären bestehen keine persönlichen und/oder geschäftlichen Beziehungen.
Der Lebenslauf von Herrn Engelhardt ist als Anlage 2 dieser Tagesordnung beigefügt.
| | 8. | Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den in Anlage 3 wiedergegebenen, nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.
| | 9. | Beschlussfassung über die Ergänzung von § 13 der Satzung um eine Ermächtigung des Vorstands, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen
Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (Bundesgesetzblatt I Nr. 27 2022, S. 1166 ff.) hat die virtuelle Hauptversammlung eine dauerhafte Regelung im Aktiengesetz erfahren. Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, das heißt ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung, abgehalten wird. Eine solche Ermächtigung des Vorstands soll vorsorglich beschlossen werden, wobei jeweils gesondert und unter Berücksichtigung der Umstände des jeweiligen Einzelfalls entschieden werden soll, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden soll. Der Vorstand wird seine Entscheidungen unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso wie Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten, Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen in den Blick nehmen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 13 der Satzung der SURTECO GROUP SE wird um folgenden neuen Absatz ergänzt:
| “(3) | Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von fünf Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung in das Handelsregister der Gesellschaft”.
| > | | 10. | Beschlussfassung über eine Ergänzung von § 13 der Satzung zur Ermöglichung der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung
Grundsätzlich nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats persönlich an der Hauptversammlung teil. Nach § 118 Abs. 3 Satz 2 Aktiengesetz kann die Satzung jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen eine Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Von dieser Möglichkeit soll Gebrauch gemacht werden, um eine Teilnahme auch in Situationen zu ermöglichen, in denen eine physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 13 der Satzung der SURTECO GROUP SE wird um folgenden neuen Absatz ergänzt:
| “(4) | Mitgliedern des Aufsichtsrats ist in Abstimmung mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung in den Fällen gestattet, in denen ihnen aufgrund rechtlicher Einschränkungen, ihres Aufenthalts im Ausland, ihres notwendigen Aufenthalts an einem anderen Ort im Inland oder aufgrund einer unangemessenen Anreisedauer die physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.“
| > | | 11. | Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrates hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).
| > II. WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG
| 1. | Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft nominal € 15.505.731,00. Es ist eingeteilt in 15.505.731 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von € 1,00 je Stückaktie. Sämtliche Stückaktien sind Stammaktien. Jede Stammaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung bestehen somit insgesamt 15.505.731 Stimmen.
| | 2. | Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts; Nachweisstichtag
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 15 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 31. Mai 2023 in Textform in deutscher oder englischer Sprache bei nachstehender Adresse angemeldet haben:
SURTECO GROUP SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Die Aktionäre müssen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu ist bis zum Ablauf des 31. Mai 2023 ein in Textform in deutscher oder englischer Sprache durch den Letztintermediär erstellter Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG über den Anteilsbesitz beizubringen. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 17. Mai 2023 (Nachweisstichtag) beziehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis über den Anteilsbesitz erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben daher keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich vom Veräußerer bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
Die erforderliche Anmeldung und der Nachweis des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden üblicherweise durch das depotführende Institut vorgenommen. Nach Eingang der Anmeldung sowie des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, sich möglichst frühzeitig an ihr depotführendes Institut zu wenden.
| | 3. | Stimmrechtsvertretung
| > | 3.1 | Bevollmächtigung eines Dritten
Der Aktionär kann seine Stimmrechte auch durch einen Bevollmächtigten seiner Wahl ausüben lassen. Zur Erteilung der Vollmacht kann das mit der Eintrittskarte versandte Formular verwendet werden. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei der depotführenden Bank eingehen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform oder können elektronisch über das SURTECO Investor-Portal unter
| https://ir.surteco.com/hv | > erfolgen. Die Zugangsdaten finden Sie auf Ihrer Eintrittskarte.
Für die Übermittlung der Vollmacht und einen Widerruf der Vollmacht stehen den Aktionären neben dem SURTECO Investor-Portal folgende Adresse und E-Mail-Anschrift zur Verfügung:
SURTECO GROUP SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Wenn ein Kreditinstitut (Intermediär), eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 des Aktiengesetzes (AktG) gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigt werden soll, besteht ein Textformerfordernis kraft Gesetzes nicht. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen eine besondere Form der Vollmacht verlangen können, weil sie gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
| | 3.2 | Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft
Außerdem bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Hierzu kann das mit der Eintrittskarte versandte Formular verwendet werden. Den Stimmrechtsvertretern müssen dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen – soweit nicht das SURTECO Investor-Portal unter
| https://ir.surteco.com/hv | > genutzt wird – der Textform. Den Aktionären steht für die Übermittlung einer solchen Vollmacht und deren Widerruf folgende Adresse und E-Mail-Anschrift zur Verfügung:
SURTECO GROUP SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Postalisch oder per E-Mail übersandte Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen bis spätestens zum Ablauf des 5. Juni 2023, 24.00 Uhr, unter der vorstehenden Anschrift eingegangen sein. Wir bitten um Verständnis, dass später eingehende Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter nicht berücksichtigt werden können.
Die persönliche Erteilung von Vollmachten und Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft am Tag der Hauptversammlung ist vor Ort bis zum Beginn der Abstimmung möglich.
Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können zudem auch über das SURTECO Investor-Portal unter
| https://ir.surteco.com/hv | > erteilt werden. Die Zugangsdaten finden Sie auf Ihrer Eintrittskarte. Die Abgabe, Änderung oder der Widerruf der Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist vor und während der Hauptversammlung, jedoch spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt möglich.
| > | 4. | Verfahren bei Stimmabgabe über Briefwahl
Ihr Stimmrecht können Sie auch schriftlich oder über elektronische Kommunikation (Briefwahl) ausüben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen.
Auch in diesem Fall müssen die oben genannten Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts erfüllt werden
Die Abgabe, Änderung oder der Widerruf elektronischer Briefwahlstimmen ist über das SURTECO Investor-Portal unter
| https://ir.surteco.com/hv | > vor und während der Hauptversammlung, jedoch spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt möglich. Die Zugangsdaten zum Investor-Portal finden Sie auf Ihrer Eintrittskarte.
Die Briefwahl kann zudem schriftlich oder in Textform erfolgen. Hierzu kann das mit der Anmeldebestätigung versandte Formular verwendet werden. In beiden Fällen (schriftlich oder Textform) müssen die per Briefwahl abgegebenen Stimmen bis zum 5. Juni 2023, 24:00 Uhr, unter der nachstehenden Anschrift eingegangen sein. Wir bitten um Verständnis, dass später eingehende Briefwahlstimmen nicht berücksichtigt werden können, soweit sie nicht über das SURTECO Investor-Portal abgegeben werden.
SURTECO GROUP SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
| | 5. | Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung und Abstimmung
Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen (Brief, E-Mail, elektronisch über das Investor-Portal oder gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212)) durch Briefwahl ausgeübt bzw. Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. elektronisch über das Investor-Portal, 2. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212), 3. per E-Mail und 4. per Brief.
Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsauübung eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.
Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet und ist somit auch keine Abstimmung vorgesehen. Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 7 sowie 9 bis 11 haben verbindlichen Charakter, derjenige zum Tagesordnungspunkte 8 hat empfehlenden Charakter. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung).
| | 6. | Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Artikeln 53 und 56 der SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 des SE-Ausführungsgesetzes (SEAG) und § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von € 500.000,00 am Grundkapital entsprechend 500.000 Stückaktien erreichen, können gemäß Artikeln 53, 56 SE-Verordnung in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SEAG und § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die gewünschten Tagesordnungspunkte müssen (gegebenenfalls in Form eines oder mehrerer Beschlussgegenstände) so präzisiert werden, dass der Vorstand diese nach den Anforderungen des § 124 AktG bekannt machen kann. Ein Nachweis, dass der Aktionär die Aktien mindestens 90 Tage vor dem Antrag erworben hat und hält (§ 122 AktG), ist nicht erforderlich, weil die SE-Verordnung als höherrangiges Recht eine solche Vorgabe nicht enthält.
Ergänzungsanträge nebst Begründung oder Beschlussvorlagen müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 7. Mai 2023, schriftlich unter
SURTECO GROUP SE
Vorstand
Johan-Viktor-Bausch-Straße 2
86647 Buttenwiesen
zugegangen sein.
Soweit die rechtzeitig eingegangenen Ergänzungsanträge bekanntmachungspflichtig sind, werden sie unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und europaweit verbreitet, auf der Internetseite der Gesellschaft (nachfolgend Ziffer 12) zugänglich gemacht und zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden in gleicher Weise bekannt gemacht.
| | 7. | Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß Artikel 53 SE-Verordnung und §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Gegenanträge von Aktionären gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
SURTECO GROUP SE
Johan-Viktor-Bausch-Straße 2
86647 Buttenwiesen
E-Mail: HV@surteco.com
Den gesetzlichen Anforderungen entsprechende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft innerhalb der gesetzlichen Frist, also spätestens bis 23. Mai 2023, 24:00 Uhr, unter der vorstehenden Adresse zugehen, werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens einschließlich des Namens des Aktionärs und der etwaigen Begründung unter der Internetadresse der Gesellschaft (nachfolgend Ziffer 10) veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden in gleicher Weise bekannt gemacht. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge und solche, die nach dem in Satz 1 genannten Zeitpunkt bei der Gesellschaft eingehen, werden nicht berücksichtigt.
Stellen mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge, kann der Vorstand die Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenfassen.
| | 8. | Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß Artikel 53 SE-Verordnung und § 131 Abs. 1 AktG
Nach Artikel 53 SE-Verordnung und § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen (vgl. § 131 Abs. 1 Satz 2 und Satz 4 AktG).
Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen, darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Der Vorsitzende der Hauptversammlung ist nach § 17 Abs. 3 der Satzung ferner ermächtigt, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Dabei soll sich der Vorsitzende der Hauptversammlung davon leiten lassen, dass die Hauptversammlung in angemessener und zumutbarer Zeit abgewickelt wird. Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft (nachfolgend Ziffer 10).
| | 9. | Weitergehende Erläuterungen
Diese Einladung, weitergehende Informationen und Erläuterungen zu den Aktionärsrechten finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft (nachfolgend Ziffer 10).
| | 10. | Internetseite der Gesellschaft, über die die Informationen nach Artikel 53 SE-Verordnung in Verbindung mit § 124a AktG zugänglich sind
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie die weiteren Informationen finden Sie auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://ir.surteco.com/hv | > Auf dieser Internetseite werden auch die vom Versammlungsleiter festgestellten Abstimmungsergebnisse einschließlich der Angaben gemäß § 130 Abs. 2 Satz 2 AktG innerhalb der gesetzlichen Frist veröffentlicht.
Die unter dem Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen können neben der Internetseite der Gesellschaft auch in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Johan-Viktor-Bausch-Straße 2, 86647 Buttenwiesen, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch kostenfrei zugesandt.
| | 11. | Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung
Alle Aktionäre der Gesellschaft, die sich zur Hauptversammlung angemeldet haben, können die gesamte Hauptversammlung am Mittwoch, 7. Juni 2023, ab 10:00 Uhr über das Investor-Portal unter
| https://ir.surteco.com/hv | > verfolgen. Die Zugangsdaten finden Sie auf Ihrer Eintrittskarte. Bitte beachten Sie, dass Sie bei Nutzung des Investor-Portal zur Hauptversammlung keine Weisungen erteilen und keine Briefwahlstimme abgeben können zu etwaigen Abstimmungen über eventuelle Verfahrensanträge, Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anträge, soweit diese nicht im Vorfeld der Hauptversammlung nach den gesetzlichen Bestimmungen zugänglich beziehungsweise bekannt gemacht worden sind oder erst in der Hauptversammlung vorgebracht werden. Ebenso können über den Internetservice zur Hauptversammlung keine Wortmeldungen oder Fragen, keine Anträge und keine Widersprüche gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegengenommen werden.
| >
Buttenwiesen, im April 2023
Der Vorstand
Anlage 1 zu Tagesordnungspunkt 4
Gemeinsamer Bericht von Aufsichtsrat und Vorstand zu Tagesordnungspunkt 4 – Zustimmung zur Vergleichsvereinbarung mit Herrn Dr.-Ing. Herbert Müller
Mit der Vergleichsvereinbarung, die der Hauptversammlung unter Punkt 4 der Tagesordnung zur Zustimmung vorgelegt wird, verfolgt die SURTECO GROUP SE („Gesellschaft“) das Ziel, den Rechtsstreit zwischen ihr und ihrem langjährigen Vorstandsmitglied und Vorstandsvorsitzenden Herrn Dr.-Ing. Herbert Müller vor dem Landgericht Augsburg einvernehmlich zu beenden.
Hintergrund
Herr Dr. Müller war bis zum 30. September 2019 Vorstandsmitglied, ab dem 1. Juli 2015 zudem auch Vorstandsvorsitzender der Gesellschaft.
Nach der Vereinbarung über die Beendigung seiner Vorstandstätigkeit und der entsprechenden Festsetzung des Aufsichtsrates hatte Herr Dr. Müller Anspruch auf eine variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2019, die sich nach Abzug bereits geleisteter Zahlungen auf EUR 468.078,08 belief. Ferner stand ihm die Auszahlung der bei der Gesellschaft vertragsgemäß zurückgehaltenen Teilbeträge seiner variablen Vergütung aus den Vorjahren in Höhe von EUR 143.650,00 zu. Der Gesamtanspruch von Herrn Dr. Müller gegen die Gesellschaft auf Auszahlung von Tantiemen belief sich damit auf EUR 611.728,08 (brutto).
Von diesem Betrag wurde ein Teilbetrag von EUR 38.650,00 am 29. Juli 2021 an Herrn Dr. Müller gezahlt. In Höhe der Differenz von EUR 573.078,08 hat die Gesellschaft die Aufrechnung mit Gegenforderungen aus § 93 Abs. 2 AktG und aus einer Verletzung der Pflichten aus seinem Vorstands-Dienstvertrag erklärt. Die zur Aufrechnung gebrachten Gegenansprüche stützen sich auf Pflichtverletzungen von Herrn Dr. Müller im Zusammenhang mit Vergütungszusagen, die Herr Dr. Müller in den Jahren 2018 und 2019 gegenüber den Herren Schulte, Betzler und Bruns ohne die erforderliche Zustimmung des Aufsichtsrates abgeschlossen hatte. Die vorgenannten Herren waren seinerzeit als Geschäftsführer bzw. Direktoren von SURTECO-Konzerngesellschaften tätig. Sie sollten im Rahmen einer beschlossenen Umstrukturierung der deutschen Konzerngesellschaften Aufgaben in der SURTECO GmbH übernehmen.
Der Aufsichtsrat hatte vor Erklärung der Aufrechnung unter Einschaltung externer Berater geprüft, ob der Gesellschaft aufgrund der Vergütungszusagen Schadensersatzansprüche gegen Herrn Dr. Müller zustehen. Die Prüfung gelangte zu dem Ergebnis, dass Schadensersatzansprüche gegen Herrn Dr. Müller mit überwiegender Wahrscheinlichkeit gegeben sind. Herr Dr. Müller habe durch den Abschluss von Vergütungsvereinbarungen ohne Zustimmung des Aufsichtsrats seine Sorgfaltspflichten gegenüber der Gesellschaft nach § 93 Abs. 1 Satz 1 AktG verletzt. Die Verletzung ergebe sich daraus, dass Herr Dr. Müller als einzelvertretungsberechtigter Vorstandsvorsitzender bei Geschäften, die nach der Geschäftsordnung für den Vorstand einem Zustimmungsvorbehalt des Aufsichtsrates unterlagen, diese nicht ohne eine solche Zustimmung habe abschließen dürfen (§ 82 Abs. 2 AktG). Die Gesellschaft habe durch die von Herrn Dr. Müller abgeschlossenen Vergütungszusagen Zahlungen an die jeweiligen Empfänger leisten müssen und dadurch Schäden erlitten. Der Aufsichtsrat war daher verpflichtet, Ersatzansprüche gegen Herrn Dr. Müller geltend zu machen.
Der Aufsichtsrat hat die sich daraus ergebenden Ansprüche zunächst schriftlich gegenüber Herrn Dr. Müller geltend gemacht und ihn um Stellungnahme gebeten. Die Stellungnahme von Herrn Dr. Müller wurde von den anwaltlichen Beratern der Gesellschaft geprüft. Es ergaben sich jedoch keine Aspekte, die den Aufsichtsrat hätten veranlassen können, von der Verfolgung der Ersatzansprüche abzusehen. Der Aufsichtsrat hat sodann die Aufrechnung mit den Tantiemeansprüchen, wie vorstehend beschrieben, erklärt.
Der Aufsichtsrat hat auch untersucht, ob den übrigen, seinerzeit amtierenden Vorstandsmitgliedern im Zusammenhang mit den Vergütungszusagen von Herrn Dr. Müller Pflichtverletzungen zur Last fallen. Dies war jedoch nach dem Ergebnis der Prüfung der externen Berater und des Aufsichtsrates nicht der Fall.
Die Gesellschaft hat zu den Ansprüchen der Gesellschaft gegen Herrn Dr. Müller in der vorgerichtlichen Korrespondenz und im gerichtlichen Verfahren ausgeführt:
Herr Dr. Müller habe Herrn Schulte für seine künftige Tätigkeit als Geschäftsführer der SURTECO GmbH für 2018 eine feste Vergütung in Höhe von EUR 350.000,00 zugesagt, während dem Aufsichtsrat seinerzeit nur eine variable Vergütung (mit einer anzurechnenden Vorauszahlung als Festvergütung von EUR 200.000,00) zur Genehmigung vorgelegt und von ihm in der 50. Aufsichtsratssitzung am 28. Juni 2018 gebilligt worden sei. Im Fall von Herrn Betzler habe Herr Dr. Müller nach Genehmigung der Eckpunkte der Vergütung als künftiger Geschäftsführer der SURTECO GmbH durch den Aufsichtsrat in der 50. Aufsichtsratssitzung Herrn Betzler weitere erhebliche Zusatzleistungen zugesagt, die dem Aufsichtsrat nicht bekannt waren. Herrn Bruns habe Herr Dr. Müller eine Zusatzvergütung für dessen Tätigkeit bei der Probos-Gruppe gewährt, die dem Aufsichtsrat gleichfalls nicht bekannt gewesen sei. Die von Herrn Dr. Müller getroffenen Vereinbarungen hätten von der Gesellschaft erfüllt werden müssen, so dass insoweit auch Schäden entstanden seien. Im Fall Schulte sei dies der über die Vorauszahlung/Festvergütung hinausgehende Teil der Vergütung von EUR 150.000,00, die bei einer variablen Vergütung in 2018 aufgrund der wirtschaftlichen Entwicklung in dem betreffenden Geschäftsjahr nicht zu zahlen gewesen wäre. Im Fall Betzler erfasse der Schaden die an Herrn Betzler geleisteten Zahlungen von EUR 208.306,59. An Herrn Bruns sei aufgrund der von Herrn Dr. Müller getroffenen Vereinbarung ein zusätzlicher Betrag von EUR 105.000,00 gezahlt worden. Überdies wurden von der Gesellschaft die Beraterkosten (Anwaltskosten) für die Prüfung und Geltendmachung der Ansprüche in Höhe von EUR 37.771,49 geltend gemacht.
Herr Dr. Müller hat die von der Gesellschaft vorgetragenen Pflichtverletzungen im Zusammenhang mit den Vergütungszusagen bestritten. Er hat ferner bestritten, dass der Gesellschaft dadurch Schäden entstanden seien. Herr Dr. Müller hat deshalb vor dem Landgericht Augsburg Klage auf Zahlung seiner Tantiemen in Höhe von (nach Abzug von geleisteten Zahlungen) zuletzt EUR 573.078,08 nebst Zinsen erhoben. Die Klage wurde der Gesellschaft am 25. Oktober 2021 zugestellt.
In ihrer Klageerwiderung hat die Gesellschaft die Pflichtverletzungen und die zur Aufrechnung gestellten Gegenansprüche der Gesellschaft vorgetragen und die erklärten Aufrechnungen wiederholt und bestätigt. Herr Dr. Müller hat darauf im Wesentlichen wie folgt erwidert: Im Fall von Herrn Schulte habe er sich im Rahmen des Budgets gehalten, das dem Aufsichtsrat in der 50. Sitzung für eine Vergütung der Geschäftsführer mit einem Rahmen von bis zu rund EUR 350.000,00 p.a. vorgestellt worden sei. Er habe seinerzeit vor der Herausforderung gestanden, den bisherigen Geschäftsführern bei der Zusammenführung der operativen Gesellschaften in der SURTECO GmbH neue Dienstverträge anbieten zu müssen, bei denen die Konditionen teilweise unter den bisherigen Konditionen gelegen hätten. Dies habe insbesondere für Herrn Betzler, aber auch für Herrn Schulte gegolten, die der Aufsichtsrat seinerzeit im Unternehmen habe halten wollen. Unabhängig davon seien der Gesellschaft keine Schäden entstanden. Ohne sein Entgegenkommen wären die Geschäftsführer nicht bereit gewesen, bei der SURTECO GmbH tätig zu werden. Die Gesellschaft hätte dann Aufwendungen für die Suche nach neuen Geschäftsführern gehabt, die bei dem Schaden gegenzurechnen seien. Überdies wären die Geschäftsführer dann weiterhin zu den bisherigen höheren Konditionen in ihren jeweiligen Konzerngesellschaften tätig geworden, was ebenfalls gegenzurechnen sei. Die Beraterkosten seien von der Gesellschaft nicht hinreichend substantiiert worden.
Die Gesellschaft ist dem Vortrag von Herrn Dr. Müller entgegengetreten. Sie hat ausgeführt, Herr Dr. Müller habe die erforderliche Zustimmung des Aufsichtsrates in allen drei Fällen nicht eingeholt und dies letztlich nicht bestritten. Wirtschaftliche Erwägungen im Rahmen der damaligen Umstrukturierung des SURTECO-Konzerns könnten die nach der Geschäftsordnung für den Vorstand erforderliche Zustimmung des Aufsichtsrates zu den Vergütungsvereinbarungen nicht ersetzen. Bei dem Schaden berufe Herr Dr. Müller sich auf einen alternativen Schadensverlauf, für den er darlegungs- und beweispflichtig sei. An die Darlegung und den Nachweis stelle der Bundesgerichtshof bei Verstößen gegen den Zustimmungskatalog hohe Anforderungen. Diesen Anforderungen genüge der Vortrag von Herrn Dr. Müller jedenfalls bisher nicht. Die Herren Schulte und Bruns hätten das Unternehmen zeitnah nach dem Ausscheiden von Herrn Dr. Müller aus dem Vorstand verlassen. Ihre Positionen seien nicht neu besetzt worden, ohne dass sich dies negativ auf die Ergebnisse der Gesellschaft ausgewirkt hätte.
Das Landgericht Augsburg hat mit Zustimmung der Parteien den Rechtsstreit an eine Güterichterin verwiesen. Die Güterichterin hat am 16. März 2023 eine Güterichterverhandlung durchgeführt, an der neben der Güterichterin und den Prozessbevollmächtigten Herr Dr. Müller persönlich und Herr Tim Fiedler als erster stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats für die Gesellschaft teilgenommen haben. Die Parteien haben in der Güteverhandlung den Sachverhalt, ihre Sichtweisen und die persönlichen und wirtschaftlichen Hintergründe des Falles erörtert. Über die Inhalte der Güteverhandlung wurde – wie bei Verhandlungen dieser Art üblich – Vertraulichkeit vereinbart. Am Schluss der Güterichterverhandlung haben die Parteien sich auf die Vergleichsvereinbarung verständigt.
Der Aufsichtsrat hat dem Abschluss der Vergleichsvereinbarung in seiner Sitzung am 13. April 2023 zugestimmt.
Rechtliche Rahmenbedingungen der Hauptversammlungsvorlage
Gemäß § 93 Absatz 4 Satz 3 AktG i.V.m. Art. 52 SE-Verordnung kann die Gesellschaft nur dann auf Ersatzansprüche gegen (auch ehemalige) Vorstandsmitglieder verzichten oder sich darüber vergleichen, wenn seit der Entstehung des Anspruchs drei Jahre vergangen sind, die Hauptversammlung zustimmt und nicht eine Minderheit, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals erreichen, zur Niederschrift Widerspruch erhebt. Die Dreijahresfrist seit der Entstehung der Schadensersatzansprüche der Gesellschaft gegen Herrn Dr. Müller war bei Abschluss der Vergleichsvereinbarung bereits abgelaufen. Maßgeblich für den Fristbeginn ist die Entstehung des Anspruchs, die mit dem Zeitpunkt der ersten Schadensentstehung eintritt. Ausreichend ist, wenn der Schaden dem Grunde nach entstanden ist. Dieser Zeitpunkt lag bei Abschluss der Vergleichsvereinbarung bereits mehr als drei Jahre zurück, da spätestens mit Begründung der jeweiligen Verpflichtungen der Gesellschaft gegenüber den Geschäftsführern 2018 feststand, welche Leistungen die Gesellschaft an die Geschäftsführer aufgrund der für sie verbindlichen Vergütungsvereinbarungen würde erbringen müssen. Daher kann die Hauptversammlung nunmehr über den Abschluss der Vergleichsvereinbarung abstimmen.
Wortlaut der Vergleichsvereinbarung
Der Wortlaut der Vergleichsvereinbarung ist in der Einladung zur Hauptversammlung unter Punkt 4 der Tagesordnung vollständig wiedergegeben.
Wesentlicher Inhalt der Vergleichsvereinbarung
Die Vergleichsvereinbarung hat folgenden wesentlichen Inhalt:
In Ziffer 1 der Vergleichsvereinbarung wird der Sachverhalt und der Vortrag im Verfahren kurz zusammengefasst. Erwähnt sind die unstreitigen Tantiemeansprüche von Herrn Dr. Müller und die von der Gesellschaft zur Aufrechnung gestellten streitigen Gegenansprüche. Ziffer 2 erwähnt die Güterichterverhandlung, die das Landgericht Augsburg mit Zustimmung der Parteien anberaumt hatte und die am 16. März 2023 in Augsburg stattfand.
Ziffer 3 der Vergleichsvereinbarung enthält die eigentliche vergleichsweise Regelung zur Beendigung des Rechtsstreits. Die Gesellschaft verpflichtet sich danach, an Herrn Dr. Müller auf seine Tantiemeforderung einen einmaligen Betrag von insgesamt EUR 286.500,00 brutto zu zahlen. Dabei handelt es sich um knapp 50 % des von Herrn Dr. Müller eingeklagten Betrages seiner Tantiemen. Die Zahlung erfolgt innerhalb von zwei Wochen, nachdem die Hauptversammlung zugestimmt hat und unter der Voraussetzung, dass nicht Aktionäre, deren Anteile 10 % des Grundkapitals erreichen, Widerspruch zur Niederschrift erklären. Die Kosten des Rechtsstreits vor dem Landgericht Augsburg werden gegeneinander aufgehoben, das heißt es erfolgt keine gegenseitige Erstattung von Kosten. Jede Partei trägt ihre eigenen Kosten und die Kosten ihrer anwaltlichen Berater selbst. Schließlich enthält Ziffer 3 der Vergleichsvereinbarung die Erklärung, dass die Gesellschaft sich für eine Entlastung von Herrn Dr. Müller für seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2019 einsetzen wird, über die die Hauptversammlung entscheidet.
Im Gegenzug zu der Zahlung des unter Ziffer 3 genannten Betrages wird in Ziffer 4 der Vereinbarung festgelegt, dass mit Wirksamwerden des Vergleichsvertrages und der Zahlung des vorgenannten Betrages sämtliche Ansprüche, die Gegenstand des Rechtsstreits sind, abschließend ausgeglichen und erledigt werden. Dies betrifft zum einen die von Herrn Dr. Müller geltend gemachten Tantiemeansprüche zuzüglich Zinsen, soweit sie den Betrag von EUR 286.500,00 übersteigen, zum anderen die von der Gesellschaft geltend gemachten und zur Aufrechnung gestellten Schadensersatzansprüche aus den behaupteten Pflichtverletzungen von Herrn Dr. Müller im Zusammenhang mit der Gewährung von Vergütungen an die Herren Schulte, Betzler und Bruns. Im Interesse einer abschließenden Erledigung wird außerdem – wie in Vergleichen dieser Art üblich – auf Einwendungen gegenüber der Wirksamkeit der Vergleichsvereinbarung, soweit gesetzlich möglich, verzichtet. Klarstellend wurde auf Wunsch von Herrn Dr. Müller festgehalten, dass Ansprüche von Herrn Dr. Müller aus betrieblicher Altersversorgung von dem Vergleich unberührt bleiben – was ohnehin der Fall wäre, weil derartige Ansprüche nicht Gegenstand des gerichtlichen Verfahrens sind.
Ziffer 5 enthält die für die Wirksamkeit der Vergleichsvereinbarung gesetzlich notwendigen Bedingungen in Form der Zustimmung des Aufsichtsrats und der Hauptversammlung. Außerdem darf kein Widerspruch zur Niederschrift durch Aktionäre erklärt werden, die Anteile von 10 % des Grundkapitals erreichen.
In Ziffer 6 der Vergleichsvereinbarung sind die Auswirkungen auf den Rechtsstreit geregelt. Hierzu wird zunächst das fortdauernde Ruhen des Verfahrens vereinbart, bis die Hauptversammlung über die Zustimmung entschieden hat. Das Landgericht Augsburg hat entsprechend dieser Regelung das Ruhen des Verfahrens durch Beschluss vom 27. März 2023 angeordnet. Die Gesellschaft wird Herrn Dr. Müller und das Gericht über die Zustimmung der Hauptversammlung und etwaige Widersprüche zur Niederschrift unterrichten. Wird die Zustimmung verweigert oder werden Widersprüche zur Niederschrift von Aktionären erklärt, die Anteile im Umfang von 10 % des Grundkapitals erreichen, muss der Rechtsstreit fortgesetzt werden. Stimmt die Hauptversammlung zu und kommt es nicht zu einem wie vorstehend beschriebenen Widerspruch, wird das gerichtliche Verfahren durch die dann wirksame Vergleichsvereinbarung beendet.
Ziffer 7 der Vergleichsvereinbarung enthält die bei Vereinbarungen dieser Art üblichen Schlussklauseln (Gerichtsstand, Form für etwaige Änderungen) und eine salvatorische Klausel, die die Wirksamkeit der Vereinbarung auch bei etwaiger Unwirksamkeit einzelner Regelungen aufrechterhält. Schließlich wird festgehalten, dass jede Partei, deren Prozessbevollmächtigte und das Gericht je ein unterzeichnetes Exemplar der Vereinbarung erhalten.
Gründe für den Abschluss der Vergleichsvereinbarung
Ansprüche nach § 93 Abs. 2 AktG (und parallel einer Verletzung der Pflichten aus dem Dienstvertrag) setzen (i) eine Pflichtverletzung des Vorstandsmitglieds, (ii) ein Verschulden und (iii) einen adäquat-kausal verursachten Schaden voraus, der nach §§ 249 ff. BGB zu bestimmen ist. Nach der neueren Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs kann das Vorstandsmitglied einwenden, dass der Schaden auch bei alternativem Geschehensverlauf eingetreten wäre. Dafür ist allerdings das Vorstandsmitglied darlegungs- und beweisbelastet.
Aufgrund des bisherigen Sachvortrags geht die Gesellschaft davon aus, dass Herr Dr. Müller auch bei Fortsetzung des gerichtlichen Verfahrens aller Voraussicht nach nicht mit Erfolg bestreiten kann, dass die erforderlichen Zustimmungen des Aufsichtsrats zu den von ihm gewährten Vergütungen nicht eingeholt wurden und demgemäß Pflichtverletzungen vorliegen. Herr Dr. Müller mag subjektiv im Interesse der Gesellschaft gehandelt haben, weil er die beschlossene Umstrukturierung des SURTECO-Konzerns personell umsetzen und die drei Geschäftsführer im Unternehmen halten wollte. Dies entband ihn aber nicht von der Pflicht, die Vergütungen vom Aufsichtsrat genehmigen zu lassen. In den Fällen Betzler und Bruns ist offensichtlich, dass die erforderliche Aufsichtsratszustimmung fehlt. Bei Herrn Schulte hat Herr Dr. Müller sich auf ein dem Aufsichtsrat vorgestelltes Budget berufen, das jedoch nur als Prognose bei unverändertem Geschäftsverlauf zu verstehen war und gerade keine feste Vergütung für einen Geschäftsführer vorsah. Der Aufsichtsrat geht daher mit seinen externen Beratern davon aus, dass Pflichtverletzungen vorliegen. Gleiches gilt für das weitere Tatbestandsmerkmal des Verschuldens, weil § 93 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Entlastung in die Sphäre des Vorstandsmitglieds verlagert. Herr Dr. Müller hat bisher keine Tatsachen vorgetragen, die ein Verschulden ausschließen könnten.
Anders liegen die Dinge bei dem Nachweis eines Schadens und eines etwa zu berücksichtigenden alternativen Kausalverlaufs. Hier bestünden bei einer Fortsetzung des Rechtsstreits aus Sicht des Aufsichtsrats und seiner externen Berater rechtliche und tatsächliche Unsicherheiten, insbesondere hinsichtlich der Schadenshöhe und des Ausgangs einer etwaigen Beweisaufnahme durch Zeugen bzw. Sachverständige. Eine Fortsetzung des gerichtlichen Verfahrens wäre mithin auch für die Gesellschaft mit einem signifikanten Prozessrisiko verbunden. Dies betrifft insbesondere die Frage, ob die Kosten, die bei den Gesellschaften entstanden wären, wenn die Geschäftsführer ihre bisherigen Positionen unverändert fortgesetzt hätten, bereits die Höhe des Schadens beeinflussen oder als alternativer Schadensverlauf zu berücksichtigen sein könnten. Ein solcher alternativer Schadensverlauf dürfte zwar nach Auffassung der Gesellschaft in den Fällen Schulte und Bruns weniger in Frage kommen. Anders könnte dies jedoch im Fall Betzler sein, der zuvor in Australien tätig war und dort ein erheblich höheres Gehalt bezog, als ihm für seine künftige Tätigkeit bei der SURTECO GmbH in Deutschland in Aussicht gestellt worden war. Herr Betzler wäre wohl in Australien geblieben, wenn es nicht zu einer Einigung über seine Konditionen gekommen wäre. Zumindest sind der Gesellschaft keine gegenteiligen Anhaltspunkte bekannt. Er hätte dann das wesentlich höhere australische Gehalt weiter bezogen. Zwar hat Herr Dr. Müller bisher seinen Vortrag zur Höhe des Schadens und eines etwaigen alternativen Kausalverlaufs noch nicht konkretisiert. Er könnte dies aber im weiteren Verlauf eines Verfahrens nachholen und Beweis z.B. durch Sachverständige anbieten. Das Gericht könnte dann eine Beweisaufnahme anordnen, deren Ausgang offen und mit Risiken für die Gesellschaft behaftet wäre.
Eine Fortsetzung des Rechtsstreits liegt vor diesem Hintergrund nicht im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft. Dies ergibt sich bereits daraus, dass eine Fortsetzung des Rechtsstreits zeit- und kostenintensiv wäre. Es käme zu einer gerichtlichen Auseinandersetzung über mehrere Instanzen, im Rahmen derer viele der bislang ungeklärten Fragen entschieden werden müssten. Wie ein Gericht diese Fragen entscheidet, ist offen. Offen ist insbesondere das Ergebnis etwaiger Beweisaufnahmen, namentlich bei Sachverständigenbeweisen. Dabei ist zu berücksichtigen, dass Herr Dr. Müller sowohl das Vorliegen einer Pflichtverletzung als auch die Höhe der Schäden bestreitet und ihm ein weiterer Sachvortrag insbesondere zur Schadenshöhe und zu möglichen alternativen Geschehensverläufen möglich wäre. Eine Fortsetzung des Verfahrens wäre für die Gesellschaft vor diesem Hintergrund voraussichtlich mit signifikanten Prozessrisiken, hohen Kosten und möglicherweise auch einem gesteigerten Medieninteresse mit der Gefahr eines Reputationsschadens in der Öffentlichkeit verbunden. Zudem würden durch eine Fortsetzung des Verfahrens für einen beträchtlichen Zeitraum personelle und finanzielle Ressourcen der Gesellschaft gebunden, die anderweitig sinnvoller eingesetzt werden können. Dies gilt zum einen für die Kosten externer anwaltlicher Berater, die bei aktienrechtlichen Streitigkeiten dieser Art üblicherweise auf Zeitbasis abrechnen und deren Kosten selbst bei einem positiven Ausgang des Verfahrens nur in Höhe der Vergütung nach dem anwaltlichen Gebührenrecht erstattungsfähig wären. Zum anderen gilt dies auch für die Mitarbeiter des Unternehmens, die bei weiterem Sachvortrag und künftigen Beweisaufnahmen in die Sachverhaltsaufarbeitungen eingebunden werden müssten. Bei einer Fortsetzung des Verfahrens würden überdies weitere gerichtliche Kosten entstehen sowie Kosten etwaiger Sachverständiger. Diese Kosten würden einen erheblichen Teil des zur Schadenregulierung durch die Aufrechnung realisierten Betrages aufzehren.
Mit einer erstinstanzlichen Entscheidung des Landgerichts Augsburg könnte bei Fortsetzung des Verfahrens nicht vor 2024 gerechnet werden. Würde dagegen Berufung zum Oberlandesgericht München eingelegt, würde sich das Verfahren bis zu einem rechtskräftigen Abschluss nochmals verlängern. Ein kurzfristiger Abschluss der Angelegenheit wäre nicht möglich. Die Entlastung von Herrn Dr. Müller für das letzte Jahr seiner Tätigkeit im Unternehmen müsste dann auch in den Hauptversammlungen der kommenden Jahre bis zum rechtskräftigen Abschluss des Verfahrens wieder verschoben werden. Dies wäre mit wiederkehrenden Erläuterungen und Diskussionen in der Hauptversammlung verbunden.
Der mit Herrn Dr. Müller in der Vergleichsvereinbarung vereinbarte Betrag macht nahezu die Hälfte seiner Klagesumme aus. Er erscheint gleichwohl vor dem Hintergrund der vorstehenden Risiken, Kosten sowie der Dauer eines gerichtlichen Verfahrens mit ungewissem Ausgang kaufmännisch vertretbar. Dies insbesondere, weil ein erheblicher Teil des Risikos in dem höheren australischen Gehalt von Herrn Betzler besteht, das bei einer Fortsetzung des Verfahrens möglicherweise schadenmindernd berücksichtigt werden könnte. Auch bei einer hälftigen Teilung des Klagebetrages würde sich Herr Dr. Müller nicht nur symbolisch, sondern substanziell mit seinem Privatvermögen an den Risiken einer Fortsetzung des Verfahrens und an den Schäden der Gesellschaft beteiligen. Der Betrag der Tantieme, auf den Herr Dr. Müller mit der Vergleichsvereinbarung verzichtet, geht über den in § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG genannten Betrag des Pflichtselbstbehalts bei D&O-Versicherungen (10 % des Schadens) deutlich hinaus. Einem etwaigen Eindruck, die Gesellschaft nehme Pflichtverstöße ihrer Organmitglieder sanktionslos hin, wird dadurch von vornherein entgegengewirkt.
Herr Dr. Müller war seit 2001 bis 2019 ununterbrochen Mitglied des Vorstands der Gesellschaft bzw. ihrer Vorgängergesellschaften. Er ist in jedem Geschäftsjahr vor 2019 von der Hauptversammlung entlastet worden. Eine nahezu hälftige Teilung des Schadens erscheint auch vor dem Hintergrund seiner langjährigen loyalen Tätigkeit für die Gesellschaft vertretbar und angemessen.
D&O Versicherung
Die Gesellschaft hat der D&O-Versicherung die Klage und den Sachverhalt mitgeteilt. Die D&O-Versicherung hat dazu bisher nicht Stellung genommen. Die Gesellschaft geht davon aus, dass die Geltendmachung von etwaigen Versicherungsleistungen mit erheblichen Unsicherheiten behaftet wäre. Zum einen dürfe die Versicherung eine Leistung von der Durchführung des gerichtlichen Verfahrens abhängig machen und einem Vergleich nicht zustimmen. Dadurch würde der Zweck des Vergleichs, den Rechtsstreit kurzfristig zu beenden, nicht erreicht. Der Rechtsstreit müsste dann fortgesetzt werden mit den oben beschriebenen Risiken und Nachteilen. Zum anderen könnte die Versicherung möglicherweise einwenden, die Pflichtverletzungen von Herrn Dr. Müller seien wissentlich erfolgt, weil Herr Dr. Müller den Zustimmungskatalog für den Vorstand kannte (und in anderen vergleichbaren Fällen die Zustimmung jeweils eingeholt hat). Dies würde eine Haftung der D&O-Versicherung nach den Versicherungsbedingungen ausschließen. Selbst wenn man dies anders sehen würde, müssten Ansprüche gegen die Versicherung zunächst geltend gemacht werden – wiederum gegebenenfalls gerichtlich, mit langer Verfahrensdauer, prozessualen Risiken, Kosten und ungewissem Ergebnis. Der Vorteil einer zügigen und kostengünstigen Verfahrensbeendigung überwiegt daher aus Sicht der Gesellschaft die Nachteile einer Fortsetzung des Verfahrens auch dann, wenn keine D&O-Leistung in Anspruch genommen wird.
Zusammenfassung und Empfehlung
Aufsichtsrat und Vorstand sind der Überzeugung, dass der Abschluss der Vergleichsvereinbarung im Interesse der Gesellschaft liegt. Die Vergleichsvereinbarung ermöglicht es, den Rechtsstreit gegen Zahlung des genannten Betrages vollständig, endgültig und kurzfristig zu beenden. Im Fall einer Fortsetzung des Rechtsstreits bestünden demgegenüber erhebliche Prozessrisiken. Die Gesellschaft wäre einem Rechtsstreit von langer Dauer mit ungewissem Ausgang ausgesetzt. Sie würde mit erheblichen weiteren Kosten belastet. Ob die D&O-Versicherung eintreten würde, ist ungewiss und wäre voraussichtlich ebenfalls nur nach einem mit Unsicherheiten behafteten, längeren und mit weiteren Kosten verbundenen Rechtsstreit zu klären. Aufsichtsrat und Vorstand gehen deshalb nach Abwägung aller Chancen und Risiken davon aus, dass die abgeschlossene Vergleichsvereinbarung unter wirtschaftlichen Gesichtspunkten die für die Gesellschaft vorzugswürdige Lösung darstellt.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen der Hauptversammlung daher vor, der Vergleichsvereinbarung zuzustimmen.
Anlage 2 zu Tagesordnungspunkt 7
Name
Jahrgang
Nationalität
Wohnort | Andreas Engelhardt
1960
Deutsch
Bielefeld | | >
Beruflicher Werdegang
| 1977 – 1980 | Ausbildung zum Industriekaufmann (DEVALIT) und anschließend Wehrdienst | | 1980 – 1993 | DEVALIT, Wuppertal
in verschiedenen Funktionen, später Leitungsfunktionen | | 1993 – 2001 | illbruck-Gruppe, Leverkusen,
Geschäftsführer diverser Einzelunternehmen im In- und Ausland sowohl für die illbruck Automotive
als auch illbruck Bauprodukte, Mit-Geschäftsführer der Führungsholding der Division illbruck Bauprodukte International | | 2001 – 2002 | HP Chemie Pelzer GmbH, Witten, Automobilzulieferer
Interims-Geschäftsführer Vertrieb und Marketing | | 2002 – 2005 | Bürger Aktiengesellschaft, Hildesheim Mitglied des Vorstandes
ab 2003 Vorsitzender des Vorstandes | | 2005 – 10/ 2012 | William Prym GmbH & Co. KG/
William Prym Holding GmbH, Stolberg Vorsitzender der Geschäftsführung | | Oktober 2012 | Vorsitzender der Geschäftsleitung
der Schüco International KG, Bielefeld | | Seit September 2014 | Persönlich haftender Gesellschafter
der Schüco International KG | > Andreas Engelhardt ist aktuell Vorsitzender des Aufsichtsrates der BDO AG, Hamburg, Mitglied des Aufsichtsrats der Saint Gobain ISOVER, Ludwigshafen, sowie des Beirates der Deutschen Bank, Bielefeld. Andreas Engelhardt ist Präsidiums- und Kuratoriumsmitglied der Stiftung Klimawirtschaft und Mitglied des Präsidiums ZIA (Zentraler Immobilienausschuss Deutschland).
Anlage 3 zu Tagesordnungspunkt 8
Vergütungsbericht
Dieser Bericht beschreibt das Vergütungssystem für den Vorstand und den Aufsichtsrat und gibt gemäß § 162 Aktiengesetz (AktG) Auskunft über die gewährte und geschuldete Vergütung jedes einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und Aufsichtsrats der SURTECO GROUP SE im Geschäftsjahr 2022. Das von der Hauptversammlung am 23. Juni 2021 gebilligte, und von der Hauptversammlung am 7. Juni 2022 angepasste Vergütungssystem gemäß § 87a AktG ist auf der Internetseite der Gesellschaft öffentlich zugänglich gemacht. Das Vergütungssystem ist ab dem Tag der Billigung durch die Hauptversammlung anzuwenden. Die bestehenden Vorstands-Dienstverträge bleiben unberührt. Insofern beschreibt dieser Bericht die bisher gültige Vorstandsvergütung gemäß den derzeitig gültigen Dienstverträgen für die Vorstandsmitglieder Wolfgang Moyses und Manfred Bracher sowie die Vorstandsvergütung gemäß gebilligtem Vergütungssystem für das Vorstandsmitglied Andreas Pötz (Bestellung zum 1. April 2022). Des Weiteren gibt dieser Bericht Auskunft über die Aufsichtsratsvergütung gemäß der Satzung der Gesellschaft in der Fassung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 2. Oktober 2020. Dieser Bericht wurde gemäß § 162 AktG vom Vorstand und Aufsichtsrat erstellt und der nächsten ordentlichen Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Aufgrund der hohen Zustimmungsquote von 96,9% der Hauptversammlung für das Vergütungssystem sowie für den letzten Vergütungsbericht (97,0 %) wurden keine Anpassungen vorgenommen.
Vergütung der Mitglieder des Vorstands
Festlegung und Überprüfung der Vergütungsstruktur
Die Vergütungsstruktur und die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder Wolfgang Moyses und Manfred Bracher werden gemäß der derzeit gültigen Vorstands-Dienstverträge auf Vorschlag des Personalausschusses vom Aufsichtsrat festgelegt und regelmäßig überprüft. Das bestehende Vergütungssystem gewährleistet eine der Tätigkeit und Verantwortung angemessene Vergütung der Vorstandsmitglieder. Neben den Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds und der persönlichen Leistung werden dabei auch die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens sowie die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur, die innerhalb des SURTECO Konzerns gilt, berücksichtigt.
Die Vergütungsstruktur und die Höhe der Vergütung des Vorstandsmitglieds Andreas Pötz orientiert sich an dem gebilligten Vergütungssystem der Gesellschaft.
Im Folgenden werden die für das Berichtsjahr geltenden Vergütungssysteme beschrieben.
Vergütungsbestandteile
Die Gesamtbarvergütung setzt sich bei allen Vorstandsmitgliedern aus einer erfolgsunabhängigen fixen Vergütung (Grundgehalt) und einer erfolgsbezogenen variablen Komponente (Tantieme) zusammen. Darüber hinaus enthält die Vergütung der Vorstandsmitglieder Sach- und sonstige Bezüge. Keines der Vorstandsmitglieder hat gesondert vergütete Organfunktionen bei konsolidierten Tochtergesellschaften übernommen.
Grundgehalt
Das jeweilige Grundgehalt der Mitglieder des Vorstands wird in gleichen monatlichen Beträgen ausgezahlt. Es beläuft sich im Geschäftsjahr 2022 für das Vorstandsmitglied Wolfgang Moyses auf € 550.000 p.a. und für die Vorstandsmitglieder Manfred Bracher und Andreas Pötz auf € 300.000 p.a.
Tantieme Wolfgang Moyses und Manfred Bracher
Die derzeit geltenden Vorstands-Dienstverträge sehen eine variable Vergütung (Tantieme) vor, die der Aufsichtsrat auf der Grundlage des Konzernergebnisses vor Steuern (EBT) – bereinigt um gegebenenfalls vorzunehmende Hinzurechnungen/Kürzungen – nach IFRS unter Berücksichtigung der Umsatzrendite (Degression der Tantieme bei einer Umsatzrendite von weniger als 5 %) nach billigem Ermessen festsetzt. Die Verträge sehen für den Vorstandsvorsitzenden Herrn Wolfgang Moyses eine Ermessenstantieme in Höhe von 4 % vom EBT und für Herrn Manfred Bracher eine Ermessenstantieme von 2,5 % (ab 2022 von 3,0 %) vom EBT vor. Bei der Berechnung der gewährten Tantieme wird das ausbezahlte Grundgehalt im jeweiligen Geschäftsjahr von der Ermessenstantieme abgezogen. Die Ausrichtung auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung sowie eine mehrjährige Bemessungsgrundlage im Sinne von § 87 Abs. 1 Sätze 2 und 3 AktG werden dadurch gewährleistet, dass 75 % der Tantieme des betreffenden Geschäftsjahres im Folgejahr gezahlt (einjährige variable Vergütung) und 25 % unverzinslich einbehalten werden. Die einbehaltenen 25 % werden erst nach drei Jahren gezahlt, und zwar prozentual gekürzt oder erhöht, wenn die durchschnittliche Tantieme der letzten drei Geschäftsjahre (Referenzperiode) die Tantieme des drittletzten Geschäftsjahres unter- bzw. überschreitet (mehrjährige variable Vergütung). Der Einbehalt kann nicht negativ werden. Soweit ein Verlust im Vorjahr bereits die Bemessungsgrundlage der Tantieme gemindert hat, findet kein Einbehalt statt. Die Motivation zur Steigerung des Unternehmenswertes wird vor allem durch die mehrjährige Ausrichtung der Tantieme bewirkt, die an das EBT des Unternehmens und die Umsatzrendite anknüpft.
Beispielrechnung für einjährige und mehrjährige variable Vergütung
| T€ | GJ 1 | GJ 2 | GJ 3 | GJ 4 | | Gewährte Tantieme insgesamt | 1.000 | 1.200 | 900 | 1.500 | | – davon 75% Auszahlung | 750 | 900 | 675 | 1.125 | | – davon 25% Einbehalt | 250 | 300 | 225 | 375 | Auszahlung Langfristkomponente
(durchschnittliche Tantieme der letzten drei GJ 1-3 = 1.033. Überschreitet Tantieme des GJ 1 um 3,3%. Einbehaltener Anteil vom GJ 1 wird um 3,3% erhöht. | – | – | – | 258 | > Bei einem Ausscheiden aus dem Amt sehen die Dienstverträge vor, dass das Vorstandsmitglied entweder (i) die reguläre Abrechnung des Einbehalts nach Ablauf der Referenzperiode abwarten oder (ii) sich den Einbehalt mit einem pauschalen Abzug von 10 % auszahlen lassen kann. Letzteres mit der Maßgabe, dass der Auszahlungsbetrag nicht höher sein darf als der Betrag, der sich für den letzten Referenzzeitraum ergab. Für das ehemalige Vorstandsmitglied Herrn Dr.-Ing. Herbert Müller (bis 30. September 2019) werden die einbehaltenen 25 % über die reguläre Abrechnung des Einbehalts nach Ablauf der Referenzperiode ausbezahlt. Da die Gesellschaft gegen Herrn Dr. Müller Ansprüche nach § 93 Abs. 2 AktG geltend gemacht hat, wurde von der Gesellschaft die Aufrechnung mit Tantiemeansprüchen von Herrn Dr. Müller erklärt. Herr Dr. Müller hat inzwischen Klage auf Zahlung der Tantiemen erhoben. Das Verfahren ist derzeit noch nicht abgeschlossen.
Tantieme Andreas Pötz
Gemäß des maßgeblichen Vergütungssystems ist die Höhe der Tantieme von Herrn Andreas Pötz abhängig von der Erfüllung bestimmter Ziele, die der Aufsichtsrat jährlich im Voraus für das jeweils folgende Geschäftsjahr festlegt. Dabei handelt es sich (jeweils konzernbezogen) um
| • | die Erreichung eines bestimmten EBITDA,
| | • | die Erreichung eines bestimmten free Cash flow (FCF),
| | • | strategische Ziele und
| | • | Nachhaltigkeitsziele.
| > Für die Erreichung eines bestimmten EBITDA und eines bestimmten FCF sind die jeweiligen, von Vorstand und Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlüsse der Gesellschaft maßgebend. Strategische Ziele und Nachhaltigkeitsziele definiert der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen. Er legt dabei auch fest, aus welchen Kennzahlen, Berichten oder sonstigen Unterlagen oder Informationen sich die jeweilige Zielerfüllung ergibt.
Für die Gewichtung der einzelnen Ziele für die gesamte Tantieme gelten folgende Prozentsätze:
| • Erreichung eines bestimmten EBITDA: | 70 % | | • Erreichung eines bestimmten FCF: | 10 % | | • Strategische Ziele: | 10 % | | • Nachhaltigkeitsziele: | 10 % | > Der Aufsichtsrat ist berechtigt, im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens die Gewichtung abweichend von den vorstehenden Prozentsätzen festzusetzen und bei der Zielerreichung für das EBITDA und FCF Sondereinflüsse wie z.B. die Auswirkungen von Unternehmenskäufen und Umstrukturierungen erhöhend oder verringernd zu berücksichtigen.
Ausgangspunkt für die Berechnung der variablen Vergütung für Herrn Andreas Pötz ist ein Gesamtbetrag von € 700.000,00, (Regelbetrag) der bei einer Zielerfüllung von 100 % bei sämtlichen Zielen gilt.
Bei Überschreitung des Ziels erhöht sich der anteilige Regelbetrag um 1,25 % der Differenz zwischen dem Zielbetrag und dem tatsächlichen Betrag der Zielerfüllung.
Bei Unterschreitung des Ziels verringert sich der anteilige Regelbetrag um 0,63 % der Differenz zwischen dem Zielbetrag und dem tatsächlichen Betrag der Zielerfüllung.
Zieltantieme bei 100% Zielerreichung aller Ziele:
Ziel
€ | Zielerreichung | Gewichtung | Betrag | | EBITDA | 100% | 70% | 490.000 | | Free cash flow | 100% | 10% | 70.000 | | Strategische Ziele | 100% | 10% | 70.000 | | Nachhaltigkeitszeile | 100% | 10% | 70.000 | | Summe | | 100% | 700.000 | > Beispielrechnung der Tantieme bei vereinbarten EBITDA-Ziel von € 119.900.000 und tatsächlichem EBITDA von € 85.000.000 (100 % Zielerreichung aller anderen Ziele):
Differenz zwischen vereinbartem EBITDA und tatsächlichem EBITDA = € 34.900.000. Davon 0,63 % = € 219.870. € 490.000 (Zielbetrag) – € 219.870 (Verringerung wegen Unterschreitung) = Tantieme von € 270.130.
Ziel
€ | Zielerreichung | Gewichtung | Betrag | | EBITDA | 71% | 70% | 270.130 | | Free cash flow | 100% | 10% | 70.000 | | Strategische Ziele | 100% | 10% | 70.000 | | Nachhaltigkeitszeile | 100% | 10% | 70.000 | | Summe | | 100% | 480.130 | > Bei Zielen, die nicht mathematisch ableitbar sind, bestimmt der Aufsichtsrat den Grad der Zielerreichung und die daraus folgende Erhöhung bzw. Verringerung der variablen Vergütung nach pflichtgemäßem Ermessen.
Die Ausrichtung auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung sowie eine mehrjährige Bemessungsgrundlage berechnet sich mit der selben, oben genannten, Methode mit dem Unterschied, dass bei Herrn Andreas Pötz ein Betrag von 50 % der Tantieme im folgenden Geschäftsjahr ausbezahlt wird (einjährige variable Vergütung) und ein Betrag von 50 % der Tantieme nach drei Jahren ausbezahlt wird, und zwar prozentual gekürzt oder erhöht, wenn die durchschnittliche Tantieme der letzten drei Geschäftsjahre (Referenzperiode) die Tantieme des drittletzten Geschäftsjahres unter- bzw. überschreitet (mehrjährige variable Vergütung).
Bei einem Ausscheiden aus dem Amt sieht der Dienstvertrag vor, dass Herr Andreas Pötz entweder (i) die reguläre Abrechnung des Einbehalts nach Ablauf der Referenzperiode abwartet oder (ii) sich den Einbehalt mit einem pauschalen Abzug von 10 % auszahlen lassen kann. Letzteres mit der Maßgabe, dass der Auszahlungsbetrag nicht höher sein darf als der Betrag, der sich für den letzten Referenzzeitraum ergab.
Sach- und sonstige Bezüge
Die Vorstandsmitglieder erhalten Nebenleistungen in Form von Sachbezügen, die im Wesentlichen aus den nach steuerlichen Richtlinien anzusetzenden Werten für die Dienstwagennutzung und diversen Versicherungsprämien bestehen. Herr Wolfgang Moyses erhält eine Zuwendung in Höhe von € 300.000 p.a. für seine Altersversorgung, die in eine externe, rückgedeckte Unterstützungskasse fließt. Die Rückdeckungsversicherung ist verpfändet. Über die Zahlung der Beträge für die Unterstützungskasse hinaus bestehen keine weiteren Verpflichtungen oder Risiken für die Gesellschaft.
Maximalvergütung
Beim Vorstandsvorsitzenden Herrn Wolfgang Moyses sieht der aktuell gültige Dienstvertrag eine Obergrenze der Tantieme von insgesamt € 1.500.000 p.a. vor. Das Grundgehalt liegt fix bei € 550.000, was auch die Obergrenze für das Grundgehalt definiert. Die Zuwendung für seine Altersversorgung liegt bei fix € 300.000, was auch die Obergrenze definiert. Für Nebenleistungen existiert keine vereinbarte Obergrenze.
Bei Herrn Manfred Bracher liegt das Grundgehalt bei fix € 300.000, was auch die Obergrenze für das Grundgehalt definiert. Der aktuell gültige Dienstvertrag sieht eine Maximalvergütung von Grundgehalt inklusive Tantieme von insgesamt € 1.000.000 p.a. vor. Für Nebenleistungen existiert keine vereinbarte Obergrenze
Das Grundgehalt bei Herrn Andreas Pötz liegt bei fix € 300.000 p.a., was auch die Obergrenze für das Grundgehalt definiert. Die Gesamtvergütung (Festgehalt, variable Vergütung und Nebenleistungen) darf einen Betrag von € 600.000 nicht unterschreiten. Die Maximalvergütung für Grundgehalt, variable Vergütung und Nebenleistungen liegt bei € 1.250.000.
D&O-Versicherung
Für die Mitglieder des Vorstands besteht eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung („D&O-Versicherung“). Der Selbstbehalt beträgt entsprechend den Anforderungen nach § 93 Absatz 2 Satz 3 AktG 10 % des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung.
Leistungen Dritter
Im abgelaufenen Geschäftsjahr hat kein Mitglied des Vorstands Leistungen oder entsprechende Zusagen von einem Dritten (einschließlich Unternehmen, zu denen der SURTECO Konzern geschäftliche Beziehungen unterhält) in Bezug auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied erhalten.
Darlehen an Vorstandsmitglieder
Im Berichtszeitraum wurden keine Vorschüsse oder Darlehen an Vorstandsmitglieder der SURTECO GROUP SE gewährt.
Leistungen im Fall einer vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit
Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder enden automatisch mit Ablauf der Bestellungsperiode des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Wird die Bestellung eines Vorstandsmitglieds während der Laufzeit seines Dienstvertrags widerrufen, kann das betreffende Vorstandsmitglied unter Fortzahlung der Vergütung für die Restlaufzeit des Vertrags beurlaubt werden. Die Dienstverträge können jeweils von beiden Seiten bei Vorliegen eines wichtigen Grunds gekündigt werden. Im Fall einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit eines Vorstandsmitglieds wird dessen Grundgehalt im Fall von Herrn Wolfgang Moyses für die Dauer von bis zu zwölf Monaten und im Fall von Herrn Manfred Bracher und Herrn Andreas Pötz bis zu sechs Monaten fortgezahlt. Im Falle des Todes während der Dauer des Anstellungsverhältnisses haben die Erben des betreffenden Vorstandsmitglieds Anspruch auf Fortzahlung des Grundgehalts für den Sterbemonat und bis zu sechs weiteren Monaten. Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder enthalten keine Leistungen für den Fall einer vorzeitigen Beendigung infolge eines Kontrollwechsels (keine Change of Control Klausel).
Gewährte und geschuldete Vergütung
In der nachfolgenden Tabelle sind die jedem einzelnen Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung (Zuflüsse) sowie die Sach- und sonstige Bezüge für das Geschäftsjahr 2022 individuell dargestellt. Nach den Regelungen des § 162 AktG sind als gewährte und geschuldete Vergütung die Beträge anzugeben, die im Berichtszeitraum fällig wurden und dem einzelnen Vorstandsmitglied bereits zugeflossen sind oder deren fällige Zahlung noch nicht erbracht ist. Die Angaben zur gewährten und geschuldeten Vergütung werden jeweils unterteilt in fixe und variable Vergütungsbestandteile und um Sach- und sonstige Bezüge ergänzt.
Das EBT im Geschäftsjahr 2021 lag bei T€ 69.970. Insofern würde die Tantieme für Herrn Wolfgang Moyses (Ermessenstantieme von 4 % vom EBT abzüglich Grundgehalt in 2021 von T€ 550) insgesamt T€ 2.249 betragen, was die Tantiemeobergrenze überschreiten würde. Deswegen wurde die Tantieme auf insgesamt T€ 1.500 festgelegt. Die einjährige variable Vergütung von T€ 1.125 wurde im Geschäftsjahr 2022 ausbezahlt und T€ 375 in die Tantiemebank für die mehrjährige variable Vergütung eingestellt. Herrn Wolfang Moyses wurde zudem für das Geschäftsjahr 2021 eine Einmalzahlung von T€ 450 zugesprochen. Die Tantieme für Herrn Manfred Bracher (Ermessenstantieme von 2,5 % abzüglich Grundgehalt in 2021 von T€ 300) vom EBT betrug für 2021 insgesamt T€ 1.449. Dieser Betrag würde die Maximalvergütung von T€ 1.000 für Grundbetrag und Tantieme überschreiten. Insofern wurde die Tantieme entsprechend auf T€ 700 festgelegt, wovon die einjährige variable Vergütung von T€ 525 im Geschäftsjahr 2022 ausbezahlt und T€ 175 in die Tantiemebank für die mehrjährige variable Vergütung eingestellt wurde. Die Umsatzrendite lag in 2021 bei 9,2 %.
Im Geschäftsjahr 2022 wurde für Herrn Andreas Pötz noch keine Tantieme nach dem Vorstandsdienstvertrag ausbezahlt, da diese für das Geschäftsjahr 2022 erst im Jahr 2023 erfolgt.
Gewährte und geschuldete Vergütung (Zufluss)
T € | Wolfgang Moyses | Manfred Bracher | Andreas Pötz | | Vorsitzender des Vorstands | Mitglied des Vorstands | Mitglied des Vorstands | | | | ab 1. April 2022 | | 2022 | 2022
in % | 2022 | 2022
in % | 2022 | 2022
in % | | Festvergütung | 550 | 22 | 300 | 35 | 225 | 92 | | Nebenleistungen | 21 | 1 | 26 | 3 | 19 | 8 | | Summe | 571 | 23 | 326 | 38 | 244 | 100 | Einjährige variable Vergütung (75 %)
(Gewährt für das Geschäftsjahr 2021 und ausbezahlt in 2022) | 1.125 | 46 | 525 | 62 | – | – | Mehrjährige variable Vergütung (25 %)
(Zielerreichung abhängig von der durchschnittlichen Tantieme der vergangenen drei Jahre) | – | – | – | – | – | – | | Einmalzahlung | 450 | 18 | – | – | – | – | | Summe | 2.146 | 88 | 851 | 100 | 244 | 100 | | Versorgungsaufwand | 300 | 12 | – | – | – | – | | Gesamtvergütung | 2.446 | 100 | 851 | 100 | 244 | 100 | > Einhaltung Vergütungsobergrenzen
Die Vergütungsobergrenzen werden nach den derzeit gültigen Vorstandsverträgen im Jahr der Gewährung der Tantieme beachtet.
Die Maximalvergütung für Herrn Bracher liegt bei insgesamt € 1.000.000 p.a. für die Grundvergütung und die variable Vergütung. Dieser Betrag wurde bei Gewährung der Tantieme für das Geschäftsjahr 2021 in Höhe von T€ 700 und einer Festvergütung im Geschäftsjahr 2021 von T€ 300 nicht überschritten.
Für Herrn Moyses besteht eine Obergrenze der Tantieme von € 1.500.000 p.a. Dieser Betrag wurde bei Gewährung der Tantieme für das Geschäftsjahr 2021 in Höhe von T€ 1.500 nicht überschritten.
Die Maximalvergütung für Herrn Pötz liegt bei insgesamt € 1.250.000 p.a. für die Grundvergütung und die variable Vergütung. Da im Geschäftsjahr 2022 aufgrund des Vorstandsvertrages lediglich eine Grundvergütung von T€ 225 anfiel, wurde die Maximalvergütung nicht überschritten.
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vergütungsbestandteile
Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 12 der Satzung geregelt. Gemäß der gültigen Satzung zum 31. Dezember 2021 erhielten die Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 demnach neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine zahlbare Vergütung nach dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung 2022. Die Grundvergütung beträgt pro Eurocent Dividende pro Aktie für das Jahr, für das die Vergütung gezahlt wird, € 400,00, mindestens aber € 18.000,00. Übersteigt die Dividende 90 Eurocent pro Aktie, so beträgt die Vergütung pro Eurocent für den Teil der Dividende, der 90 Eurocent übersteigt, nur noch € 200,00. Die Hauptversammlung am 7. Juni 2022 beschloss eine Dividende von € 1,00. Die Grundvergütung wird bei unterjährigem Ein- bzw. Austritt zeitanteilig bezahlt. Die Vergütung erhöht sich für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats auf das Doppelte und für jeden Stellvertreter auf das Eineinhalbfache. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten darüber hinaus eine weitere Vergütung in Höhe von insgesamt bis zu € 40.000,00 jährlich. Über die Höhe und Aufteilung dieser weiteren Vergütung entscheidet der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Prüfungsausschusses nach billigem Ermessen unter Berücksichtigung der jeweils mit der Tätigkeit der Mitglieder des Prüfungsausschusses verbundenen zeitlichen Inanspruchnahme.
Die Auszahlung in 2022 bezieht sich dabei auf die Aufsichtsratstätigkeit in 2021. Die Auszahlung der Fixvergütung für den Aufsichtsrat gemäß der gültigen Satzung ab dem 1. Januar 2022 erfolgt im Geschäftsjahr 2023.
D&O-Versicherung
Für die Mitglieder des Aufsichtsrats besteht eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung („D&O-Versicherung“).
Sonstige Leistungen
Aufsichtsratsmitglieder haben über die oben dargestellte Vergütung hinaus keine weiteren Vergütungen bzw. Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- oder Vermittlungsleistungen, erhalten.
Darlehen an Aufsichtsratsmitglieder
Im Berichtszeitraum wurden keine Vorschüsse oder Darlehen an Aufsichtsratsmitglieder der SURTECO GROUP SE gewährt.
Gewährte und geschuldete Vergütung (Zufluss) des Aufsichtsrats 2022:
| in € | Gesamt | Grund-
vergütung | in % | Vergütung für Prüfungsaus-
schusstätigkeit | in % | Andreas
Engelhardt
Vorsitzender | 85.000 | 76.000 | 89,4 | 9.000 | 10,6 | Tim Fiedler
1. stellvertr. Vorsitzender | 50.900 | 50.900 | 100,0 | – | – | Tobias Pott
2. stellvertr. Vorsitzender | 66.000 | 57.000 | 86,4 | 9.000 | 13,6 | | Jens Krazeisen | 38.000 | 38.000 | 100,0 | – | – | Dirk Mühlenkamp
ab 1. September 2021 | 12.700 | 12.700 | 100,0 | – | – | | Jochen Müller | 47.000 | 38.000 | 80,9 | 9.000 | 19,1 | Jan Oberbeck
ab 12. April 2021 | 27.500 | 27.500 | 100,0 | – | – | | Thomas Stockhausen | 38.000 | 38.000 | 100,0 | – | – | | Jörg Wissemann | 47.000 | 38.000 | 80,9 | 9.000 | 19,1 | Dr. Christoph Amberger
bis 8. April 2021
1. stellvertr. Vorsitzender | 15.300 | 15.300 | 100,0 | – | – | Heinz-Dieter Stöckler
bis 23. Juni 2021 | 18.800 | 18.800 | 100,0 | – | – | | Summe | 446.200 | 410.200 | | 36.000 | | > Entwicklung der Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats in Relation zur Vergütung der Belegschaft und zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft
Die nachfolgende Tabelle gibt Auskunft über die jährliche Veränderung der Vergütung der gegenwärtigen oder früheren Organmitgliedern, der Vergütung der übrigen Belegschaft sowie der Ertragsentwicklung der Gesellschaft. Die Ertragsentwicklung der Gesellschaft wird anhand der wesentlichen Steuerungsgrößen des Konzerns, Umsatz und Ergebnis vor Finanzergebnis und Steuern (EBIT) sowie des Jahresergebnisses der SURTECO GROUP SE gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB, dargestellt. Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis wird auf die durchschnittlichen Bezüge der Gesamtbelegschaft in Deutschland abgestellt. Von der Übergangsregelung gemäß § 26j Einführungsgesetz zum Aktiengesetz wurde Gebrauch gemacht.
Vergleich jährliche Veränderung gemäß § 162 Abs. 1 Nr.2
| Jährliche Veränderung in % | 2021 ggü. 2020 | 2022 ggü. 2021 | | Vorstandsvergütung | | | | Wolfgang Moyses | +105 | +38 | | Manfred Bracher | +146 | +18 | | Andreas Pötz | – | – | | Aufsichtsratsvergütung | | | | Andreas Engelhardt | +79 | +40 | | Tim Fiedler | +720 | +59 | | Tobias Pott | +186 | +47 | | Jens Krazeisen | +78 | +19 | | Dirk Mühlenkamp (ab 1. September 2021) | – | – | | Jochen Müller (ab 2. Oktober 2020) | – | +303 | | Jan Oberbeck (ab 12. April 2021) | – | – | | Thomas Stockhausen | +78 | +19 | | Jörg Wissemann | +161 | +15 | | Heinz-Dieter Stöckler (bis 23. Juni 2021) | +96 | -41 | | Christoph Amberger (bis 8. April 2021) | +78 | -68 | | Ertragsentwicklung | | | | Konzernumsatz | +21 | -1 | | Konzern-EBIT | +57 | -45 | | Jahresergebnis SURTECO GROUP SE | +27 | -59 | | Belegschaft | | | | Gesamtbelegschaft in Deutschland | +8 | -5 | > Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die SURTECO GROUP SE, Buttenwiesen
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der SURTECO GROUP SE, Buttenwiesen, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
München, den 13. April 2023
| | PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft | | | | Jürgen Schumann
Wirtschaftsprüfer | Dietmar Eglauer
Wirtschaftsprüfer | | >
Informationen zum Datenschutz
| | (Informationspflicht laut Artikel 13 und 14 DSGVO)
| | | Die SURTECO GROUP SE verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien Ihrer personenbezogenen Daten: Kontaktdaten (z.B. Name oder die Adresse), Informationen über Ihre Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Eintrittskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die SURTECO GROUP SE ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe Ihrer personenbezogenen Daten können Sie sich nicht zur Hauptversammlung anmelden.
| | | Für die Datenverarbeitung ist die SURTECO GROUP SE verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:
| | | SURTECO GROUP SE
Johan-Viktor-Bausch-Str. 2
86647 Buttenwiesen
T: +49 8274 9988-0
info@surteco.com
| | | Den Datenschutzbeauftragten der SURTECO GROUP SE erreichen Sie unter folgender Adresse:
| | | SURTECO GROUP SE
Datenschutzbeauftragter
Johan-Viktor-Bausch-Str. 2
86647 Buttenwiesen
T: +49 8274 9988-0
datenschutz@surteco.com
| | | Personenbezogene Daten, die Sie betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der SURTECO GROUP SE zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister (wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer). Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist. Eine Weitergabe findet ferner statt, soweit gesetzliche Übermittlungsverpflichtungen bestehen.
| | | Die oben genannten Daten werden zwei Jahre nach Beendigung der Hauptversammlung gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.
| | | Sie haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über Sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben Sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebene Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf Datenportabilität). Darüber hinaus haben Sie auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.
| | | Die zuständige Aufsichtsbehörde ist:
| | | Bayerisches Landesamt für Datenschutzaufsicht
Promenade18, 91522 Ansbach
Telefon: +49 981 18093-0, Telefax: +49 981 18093-800
poststelle@lda.bayern.de ; http://www.lda.bayern.de
| >
|
