TRATON SE

München

International Securities Identification Number (ISIN) DE000TRAT0N7
Wertpapierkennnummer (WKN): TRAT0N

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

> Anlage zum Tagesordnungspunkt 6

Vergütungsbericht

Vorstand und Aufsichtsrat der TRATON SE haben gemäß § 162 des Aktiengesetzes einen klaren und verständlichen Bericht über die Vergütung von Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats zu erstellen. In diesem Bericht erläutern wir die Grundzüge des Vergütungssystems des Vorstands und Aufsichtsrats. Darüber hinaus enthält der Vergütungsbericht die individualisierte und nach Bestandteilen aufgegliederte Aufstellung der Vergütung von gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern der TRATON SE.

VERGÜTUNG DES VORSTANDS

Geschäftsentwicklung im Berichtsjahr

Im Jahr 2022 zeigte sich weltweit in den bedeutsamsten Lkw-Märkten (>6 t) der TRATON GROUP in Summe ein spürbares Wachstum. Die bedeutsamsten Bus-Märkte verharrten auf Vorjahresniveau. Dieser Gesamtmarktentwicklung konnte die TRATON GROUP jedoch nur zum Teil folgen, da der Krieg in der Ukraine sowie die Auswirkungen der Null-COVID-Politik in China zu Lieferengpässen führten und die Produktion und den Absatz negativ beeinflussten. Davon waren alle Segmente betroffen, allerdings je nach Lieferantennetz, Ausstattung der Fahrzeuge und Kundennachfrage unterschiedlich stark. Insbesondere bei MAN Truck & Bus führten Lieferengpässe ab Mitte März zu einem sechswöchigen Stillstand in den Lkw-Werken in München und Krakau sowie zu Produktionsausfällen an anderen Standorten. Zusätzlich entstanden durch knappe Logistikkapazitäten Verzögerungen bei der Auslieferung von Fahrzeugen, insbesondere bei MAN Truck & Bus und Scania Vehicle & Services. Weltweit war ein signifikanter Anstieg bei den Preisen für Energie, Logistik, Rohstoffe und Zulieferteile zu verzeichnen, der alle Segmente der TRATON GROUP betraf. Im 2. Halbjahr konnte eine leichte Erholung der Versorgungssituation mit Zulieferteilen verzeichnet werden, sodass der Fahrzeugabsatz deutlich gesteigert werden konnte. Insgesamt konnte das Operative Ergebnis der TRATON GROUP im Vergleich zum Vorjahr von 393 Mio. € auf 1,6 Mrd. € gesteigert werden.

Grundzüge der Vorstandsvergütung

Der Vergütung der Mitglieder des Vorstands liegt das vom Aufsichtsrat am 16. Dezember 2021 mit Wirkung zum 1. Januar 2022 neugefasste Vergütungssystem zugrunde, das im Wesentlichen dem bereits am 16. Dezember 2020 mit Wirkung zum 1. Januar 2021 beschlossene und von der Hauptversammlung am 30. Juni 2021 gebilligten Vergütungssystem entspricht. Die Hauptversammlung am 9. Juni 2022 hat das neugefasste Vergütungssystem mit 97,98 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands setzt die Anforderungen des Aktiengesetzes in der Fassung ARUG II um und berücksichtigt die Empfehlungen des DCGK in der Fassung vom 28. April 2022 (in Kraft getreten am 27. Juni 2022). Mit der Neufassung des Vergütungssystems wurden im Wesentlichen der Bemessungszeitraum der Tantieme ab dem 1. Januar 2022 von zwei Geschäftsjahren auf ein Geschäftsjahr verkürzt sowie die Maximalvergütung für das Vorstandsmitglied, das zugleich CEO der Navistar International Corporation (Navistar) ist, auf 4.000 T€ festgelegt. Für das nichtfinanzielle Teilziel Umwelt der Tantieme hat der Aufsichtsrat beschlossen, dass ab dem Geschäftsjahr 2022 das Verhältnis der Anzahl verkaufter batterieelektrischer Fahrzeuge und brennstoffzellenelektrischer Fahrzeuge zu der Gesamtzahl verkaufter Fahrzeuge ausgenommen des Modells MAN TGE zugrunde gelegt wird. Für das Geschäftsjahr 2022 bleiben dabei übergangsweise die Fahrzeugverkäufe der Navistar unberücksichtigt.

Für Vorstandsmitglieder, die bereits vor dem 16. Dezember 2020 bestellt waren, gilt das Vergütungssystem bis zu einer Vertragsverlängerung mit der Maßgabe, dass der Performance-Share-Plan weiterhin eine Performance-Periode von drei Jahren hat.

Die Höhe der Vorstandsvergütung soll im nationalen und internationalen Vergleich angemessen und attraktiv sein. Kriterien sind sowohl die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds. In diesem Zusammenhang werden regelmäßig Vergütungsvergleiche durchgeführt.

Über die Vergütung des Vorstands und Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021 haben Vorstand und Aufsichtsrat im Vergütungsbericht 2021 ausführlich berichtet. Die Hauptversammlung hat den Vergütungsbericht 2021 am 9. Juni 2022 mit 99,17 % der abgegebenen Stimmen gebilligt.

Im Folgenden geben wir zunächst einen Überblick über das im Geschäftsjahr 2022 geltende Vergütungssystem des Vorstands und gehen anschließend auf die Bestandteile der Vergütung im Geschäftsjahr 2022 ein.

Überblick über die Vergütungsbestandteile

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Gesamtüberblick über die Bestandteile des für das Geschäftsjahr 2022 geltenden Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands. Daneben gibt die Tabelle einen Überblick über die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungsbestandteile und erläutert deren Zielsetzung, insbesondere im Hinblick darauf, wie die Vergütung die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördert.

> ¹ Exklusive Konsolidierungseffekte zwischen TRATON Operations und Financial Services sowie Effekte aus Kaufpreisallokationen auf Financial Services.

VERGÜTUNG DER IM GESCHÄFTSJAHR 2022 BESTELLTEN VORSTANDSMITGLIEDER

Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022

Dem Vorstand der TRATON SE gehören einerseits Mitglieder an, die zugleich Mitglied im Vorstand einer ausländischen Tochtergesellschaft sind und die ihre Vergütung anteilig von der TRATON SE und der ausländischen Tochtergesellschaft beziehen. Andererseits gehören dem Vorstand Mitglieder an, die ausschließlich im Vorstand der TRATON SE oder zugleich Mitglied des Vorstands einer inländischen Tochtergesellschaft sind. Diese Mitglieder des Vorstands erhalten ihre Vergütung im Außenverhältnis vollständig von der TRATON SE, im Innenverhältnis wird im Fall eines zusätzlichen Vorstandsamts bei einer inländischen Tochtergesellschaft ein Teil der Vergütung im Wege der Konzernverrechnung erstattet. Für die Wahrnehmung von weiteren Mandaten in Geschäftsführungsorganen, Aufsichtsräten oder vergleichbaren Gremien bei anderen Gesellschaften im Konzern im Rahmen ihrer Vorstandstätigkeit erhalten die Vorstandsmitglieder keine zusätzliche Vergütung. Wird eine solche Vergütung dennoch gewährt, wird sie auf die Vergütung für die Tätigkeit als Mitglied des Vorstands der TRATON SE angerechnet.

Im Geschäftsjahr 2022 gehörten dem Vorstand der TRATON SE folgende Mitglieder an:

Christian Levin: Herr Levin ist Mitglied des Vorstands seit dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Umwandlung der TRATON AG in die TRATON SE am Tag der Eintragung in das Handelsregister im Jahr 2019 und ist seit 1. Oktober 2021 Vorstandsvorsitzender. Zudem ist Herr Levin seit 1. Mai 2021 Chief Executive Officer der Scania AB und der Scania CV AB. Seit 1. Oktober 2021 ist die Vergütung zwischen der TRATON SE und der Scania CV AB nach Verantwortungsbereichen aufgeteilt. Nebenleistungen und Aufwendungen für die betriebliche Altersversorgung erhält Herr Levin seit 1. Mai 2021 ausschließlich von der Scania CV AB.

Mathias Carlbaum: Herr Carlbaum ist Mitglied des Vorstands seit 1. Oktober 2021 und zudem seit 1. September 2021 auf der Grundlage eines Entsendungsvertrags zwischen ihm, der Scania CV AB und der Navistar Chief Executive Officer und President von Navistar. Seit 1. Oktober 2021 wird 20 % seiner fixen und variablen Vergütung von der TRATON SE und 80 % von Navistar getragen. Nebenleistungen für Herrn Carlbaum werden von Navistar getragen. Versorgungsaufwendungen wurden ausschließlich und Nebenleistungen zum Teil von der Scania CV AB erbracht, bei der noch ein ruhender Anstellungsvertrag mit Herr Carlbaum besteht, und an Navistar weiterberechnet.

Antonio Roberto Cortes: Herr Cortes ist Mitglied des Vorstands seit dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Umwandlung der TRATON AG in die TRATON SE am Tag der Eintragung in das Handelsregister im Jahr 2019 und zudem Chief Executive Officer der Volkswagen Truck & Bus Latin America Indústria e Comércio de Veículos Ltda. (Volkswagen Truck & Bus), ehemals MAN Latin America Indústria e Comércio de Veículos Ltda. Herr Cortes erhielt 20 % seiner fixen und variablen Vergütung von der TRATON SE und 80 % von der Volkswagen Truck & Bus. Nebenleistungen und betriebliche Altersversorgung erhielt Herr Cortes ausschließlich von der Volkswagen Truck & Bus.

Annette Danielski: Frau Danielski ist Mitglied des Vorstands seit 1. Oktober 2021.

Bernd Osterloh: Herr Osterloh ist Mitglied des Vorstands seit 1. Mai 2021.

Alexander Vlaskamp: Herr Vlaskamp ist Mitglied des Vorstands seit 25. November 2021 und zudem Vorstandsvorsitzender der MAN Truck & Bus SE. Für die Tätigkeit bei der MAN Truck & Bus SE erhielt Herr Vlaskamp im Geschäftsjahr 2022 keine gesonderte Vergütung. Der Aufsichtsrat der MAN Truck & Bus SE hat entschieden, der TRATON SE im Wege der konzerninternen Verrechnung 80 % der Aufwendungen für die Vergütung zu erstatten.

GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG IM GESCHÄFTSJAHR 2022

Nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vergütungsbericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen Vorstandsmitglied gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten. Den Begriffen liegt folgendes Verständnis zugrunde:

> Dieses Begriffsverständnis unterscheidet sich von den im Vergütungsbericht 2020 verwendeten Begriffen „gewährte Zuwendungen“ und „Zufluss“. Von den „gewährten Zuwendungen“ im Sinne des DCGK 2017 erfasst waren ohne Rücksicht auf den Zeitpunkt der Auszahlung alle Vergütungsbestandteile, die einem Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr wenigstens dem Grunde nach zugesagt wurden und deren Höhe geschätzt werden konnte. Mit der Einführung von § 162 AktG ist die nach bisherigem Verständnis vorherrschende Differenzierung zwischen „Gewährung“ und „Zufluss“ nicht weiter aufrechtzuerhalten. Vielmehr erfasst der Begriff der Gewährung in § 162 AktG inhaltlich den Zufluss nach bisherigem Verständnis.

Tabellarische Übersicht

Die folgenden Tabellen weisen aus, welche Vergütungen den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022 faktisch zugeflossen sind. Nicht maßgeblich ist der Zeitpunkt der tatsächlichen Auszahlung. Dementsprechend werden als im Geschäftsjahr 2022 gewährte Vergütung das im Geschäftsjahr 2022 ausgezahlte Grundgehalt, die Nebenleistungen und die im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses der Gesellschaft ausgezahlte Tantieme für das Geschäftsjahr 2022 ausgewiesen. Im Geschäftsjahr 2022 kam zudem der LTI mit der Performance Periode 2019-2021 zur Auszahlung und wird als gewährte Vergütung ausgewiesen. Da sich die Gesellschaft mit der Auszahlung von Vergütungskomponenten nicht in Verzug befand, sind keine geschuldeten Vergütungen in den Tabellen ausgewiesen.

Die in den Tabellen angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr „gewährten und geschuldeten“ Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Sie beziehen damit alle im jeweiligen Geschäftsjahr faktisch zugeflossenen Leistungen ein, unabhängig davon, für welches Geschäftsjahr sie den Mitgliedern des Vorstands gezahlt wurden. Die hier angegebenen relativen Anteile sind daher nicht mit den jeweiligen relativen Anteilen der festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung in der Beschreibung des Vergütungssystems gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG vergleichbar. Die im Vergütungssystem angegebenen Anteile beziehen sich auf die jeweiligen Zielwerte, die für das jeweilige Geschäftsjahr zugesagt werden, unabhängig von Zeitpunkt, in dem der jeweilige Vergütungsbestandteil ausgezahlt wird.

Der Versorgungsaufwand wird als Dienstzeitaufwand gemäß IAS 19 angegeben. Der Dienstzeitaufwand gemäß IAS 19 ist keine „gewährte oder geschuldete“ Vergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG, da sie dem Vorstandsmitglied im Berichtsjahr nicht faktisch zufließt. Zudem sind auch die sonstigen Versorgungsleistungen wie die Hinterbliebenenrente und die Überlassung von Dienstwagen sowie die ggf. nach ausländischem Recht vorgesehenen beitragsorientierten Pensionspläne eingeflossen.

Die Maximalvergütung entspricht der Maximalvergütung im Sinne von § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG gemäß dem vom Aufsichtsrat beschlossenen und von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem.

Zudem enthalten die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder entsprechend dem vom Aufsichtsrat am 16. Dezember 2020 beschlossenen und von der Hauptversammlung am 30. Juni 2021 gebilligten Vergütungssystem eine Malus- und Clawback-Regelung. Von diesen Regelungen hat die TRATON SE im Geschäftsjahr 2022 keinen Gebrauch gemacht.

Weitergehende Erläuterungen zu den einzelnen Tabellen finden sich unter den Tabellen.

Christian Levin

> ¹ Vertraglich vereinbarter Wechselkurs 10,30 SEK = 1 €

² Herr Levin hat zu Beginn des Geschäftsjahres 2020 eine Abschlagszahlung auf den LTI 2019-2021 in Höhe von 99 T€ (TRATON SE) und 398 T € (TRATON AB) erhalten. Die Abschlagszahlung ist keine im Geschäftsjahr 2022 gewährte Vergütung und wird dementsprechend nicht in der Tabelle ausgewiesen.

Mathias Carlbaum

> ¹ Die Nebenleistungen berücksichtigen auch Leistungen aufgrund der Entsendung von Herrn Carlbaum zu Navistar.

Antonio Roberto Cortes

> ¹ Vertraglich vereinbarter Wechselkurs 6,36 BRL = 1 €

² Herr Cortes hat zu Beginn des Geschäftsjahres 2020 eine Abschlagszahlung auf den LTI 2019-2021 in Höhe von 47 T€ (TRATON SE) und 190 T€ (Volkswagen Truck & Bus) erhalten. Die Abschlagszahlung ist keine im Geschäftsjahr 2022 gewährte Vergütung und wird dementsprechend nicht in der Tabelle ausgewiesen.

Annette Danielski

>

Bernd Osterloh

>

Alexander Vlaskamp

> Erläuterung

Zusätzliche vertragliche Vereinbarungen mit den Vorstandsmitgliedern

Herr Vlaskamp erhält für die Dauer von 18 Monaten ab seiner Bestellung eine Erstattung der Kosten für eine Unterkunft am Dienstsitz sowie für wöchentliche Familienheimfahrten. Daneben übernimmt die Gesellschaft entstehende Relocation-, Umzugs- und Maklerkosten sowie die Kosten der Steuerberatung. Herr Vlaskamp hat, wie der gesamte Vorstand der MAN Truck & Bus SE, aus Solidarität mit den Mitarbeitern der MAN Truck & Bus SE, die sich in Kurzarbeit befanden, in den Monaten April und Mai 2022 jeweils auf 10 % seines Festgehalts verzichtet.

Mit Herrn Cortes wurde vertraglich die Zahlung eines Ausgleichsbetrages zum Ausgleich der höheren Steuerbelastung in Deutschland vereinbart.

Frau Danielski und Herr Osterloh erhalten während der Dauer ihrer Bestellung eine Erstattung der Kosten für eine Unterkunft am Dienstsitz sowie für wöchentliche Familienheimfahrten. Herr Osterloh wurde darüber hinaus die Erstattung von Kosten für den Erwerb einer Fahrerlaubnis der Klasse C/CE inklusive damit in Zusammenhang stehender Folgekosten von der TRATON SE zugesagt.

Diese Leistungen an Vorstandsmitglieder sind in den für die Nebenleistungen enthaltenen Beträgen ausgewiesen.

LEISTUNGSKRITERIEN DER VARIABLEN VERGÜTUNG

Leistungskriterien Tantieme

Finanzielle Teilziele

Die folgenden Übersichten zeigen, welche Werte der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2022 für die Schwellenwerte, Zielwerte und Maximalwerte für die finanziellen Teilziele Operative Rendite und der Kapitalrendite festgelegt hat und welche Ist-Werte bzw. welche Zielerreichung in Prozent erzielt wurden.

> Maßgebliche Kennzahl für die Berechnung der Operativen Rendite sowie der Kapitalrendite ist das Operative Ergebnis der TRATON Operations inklusive Corporate Items. Grundsätzlich wird das Operative Ergebnis ohne Bereinigungen herangezogen. Der Aufsichtsrat hat jedoch von der vom Vergütungssystem in Übereinstimmung mit Empfehlung G. 11 DCGK vorgesehenen Möglichkeit Gebrauch gemacht, außergewöhnliche Entwicklungen bei der Ermittlung der Zielerreichung zu berücksichtigen. Der Aufsichtsrat hat die finanziellen Ziele für die Tantieme für das Geschäftsjahr 2022 im Dezember 2021 festgelegt. Zu diesem Zeitpunkt war noch nicht absehbar, dass in der Ukraine ein Krieg ausbrechen würde, der auch die wirtschaftliche Betätigung der TRATON massiv beeinträchtigt. Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat beschlossen, für die Ermittlung von Operativer Rendite und Kapitalrendite das Operative Ergebnis der TRATON Operations inklusive Corporate Items um die Belastungen zu bereinigen, die in direktem Zusammenhang mit dem Krieg in der Ukraine entstanden sind. Diese umfassen im Wesentlichen Wertberichtigungen auf Sachanlagevermögen auf Vorräte, auf Forderungen und auf sonstige Vermögensgegenstände sowie sonstige Aufwendungen im Zusammenhang mit der Veräußerung der russischen Vertriebsgesellschaften bei Scania Vehicles & Services und MAN Truck & Bus. Das Operative Ergebnis der TRATON Operations inklusive Corporate Items1 beträgt nach einer Bereinigung um 253 Mio. € damit 1.836 Mio. €. Die in vorstehender Tabelle ausgewiesenen Ist-Werte für die Operative Rendite liegt damit um 0,6 Prozentpunkte höher und für die Kapitalrendite um 1,0 Prozentpunkte höher im Vergleich zum unbereinigten Ergebnis. Entsprechend liegt die Zielerreichung für das finanzielle Teilziel Operative Rendite bei 66,2 statt 50,1 % und für das Teilziel Kapitalrendite bei 101,0 statt 87,1 %.

ESG-Ziele

Die folgende Übersicht zeigt, welche Werte der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2022 für das Teilziel Umwelt und das Teilziel Soziales als Mindestwert, Zielwert und Maximalwert festgelegt hat und welcher Ist-Wert bzw. welche Zielerreichung in Prozent im Geschäftsjahr 2022 erzielt wurde.

Dem Teilziel Umwelt liegt ein Dekarbonisierungsziel zugrunde. Dieses richtet sich nach dem Verhältnis der Anzahl verkaufter batterieelektrischer Fahrzeuge und brennstoffzellen-elektrischer Fahrzeuge zu der Gesamtzahl verkaufter Fahrzeuge, ausgenommen des Modells MAN TGE. Für das Geschäftsjahr 2022 blieben übergangsweise die Fahrzeugverkäufe der Navistar unberücksichtigt. Die Mindest-, Ziel- und Maximalwerte für das Teilziel Umwelt werden vom Aufsichtsrat für jedes Geschäftsjahr festgelegt und orientieren sich an der Geschäftsplanung, um einen stetig höheren Anteil batterieelektrischer und brennstoffzellen-elektrischer Fahrzeuge anzustreben.

Dem Teilziel Soziales liegt der Stimmungs-Index zugrunde. Durch den Stimmungsindex werden die Ergebnisse des Stimmungsbarometers in der TRATON GROUP abgebildet, das in den Gesellschaften der TRATON GROUP regelmäßig die Zufriedenheit der Beschäftigten erhebt, aber auch nach der Ausprägung der Unternehmenskultur fragt. Die Mindest-, Ziel- und Maximalwerte für das Teilziel Soziales werden vom Aufsichtsrat für jedes Geschäftsjahr festgelegt und orientieren sich insbesondere an den Ergebnissen der Vorjahre und aktuellen Entwicklungen.

> Für das Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat den Governance-Faktor unter Berücksichtigung und Bewertung der kollektiven Leistung des Vorstands insgesamt und der Leistungen der einzelnen Vorstandsmitglieder im Einzelnen für alle aktuellen Vorstandsmitglieder auf den Regelwert von 1,0 festgelegt. Zur Bestimmung des Governance-Faktors bewertet der Aufsichtsrat im ersten Schritt die kollektive Leistung des Vorstands. Im zweiten Schritt bewertet der Aufsichtsrat die Leistungen des einzelnen Vorstandsmitglieds hinsichtlich Integrität und Compliance. Der Aufsichtsrat kann den Governance-Faktor anhand der kollektiven und individuellen Einschätzung bis auf 1,1 erhöhen oder bis auf 0,9 herabsetzen. Liegen keine besonderen Vorkommnisse in einem Geschäftsjahr vor, beträgt der Governance-Faktor 1,0 (Regelwert).

Leistungskriterien LTI

Einführungsphase LTI

Für Vorstandsmitglieder, die bereits zum 17. Januar 2019 zum Vorstandsmitglied bestellt waren, hat das Vergütungssystem bei den Vergütungsbestandteilen grundsätzlich zwischen den Monaten bzw. Geschäftsjahren, die bis einschließlich des Monats bzw. des Geschäftsjahres des Börsengangs der TRATON SE im Juni 2019 (Pre-IPO-Phase) und den Monaten bzw. Geschäftsjahren, die nach dem Monat bzw. Geschäftsjahr des Börsengangs der TRATON SE beginnen (Post-IPO-Phase), unterschieden. Bei den Vorstandsmitgliedern Herren Drees, Prof. Dr. Intra, Levin und Schulz wurde in den Dienstverträgen hinsichtlich des Zielbetrags für den Performance-Share-Plan daher nach Pre- und Post-IPO-Phasen unterschieden. Der LTI richtet sich für Performance Shares, die bis einschließlich des Geschäftsjahres des Börsengangs der TRATON SE ausgegeben werden, nach der Wertentwicklung der Volkswagen AG (Geschäftsjahr 2019). Für nach diesem Zeitpunkt ausgegebene Performance Shares richtet sich der LTI ausschließlich nach der Wertentwicklung der TRATON SE (ab dem Geschäftsjahr 2020).

In der Einführungsphase des Performance-Share-Plans haben die Vorstandsmitglieder, die zum 17. Januar 2019 Vorstandsmitglieder waren, für die ersten beiden Tranchen (Tranche 2019-2021 und Tranche 2020-2022) des Performance-Share-Plans Abschlagszahlungen in Höhe von jeweils 80 % ihres Zielbetrags erhalten. Dies betrifft die Herren Cortes, Drees, Prof. Dr. Intra, Levin und Schulz. Herr Henriksson hat eine Abschlagszahlung nur für die Tranche 2019-2021 erhalten. Die Abschlagszahlungen wurden jeweils nach dem ersten Jahr der Performance-Periode geleistet. Nach Ablauf der jeweils dreijährigen Performance-Periode erfolgt eine Verrechnung auf Basis der tatsächlichen Zielerreichung. Die Abschlagszahlungen auf die Tranche 2019-2021 wurden zu Beginn des Geschäftsjahres 2020 ausgezahlt und im Vergütungsbericht 2019 als zugeflossene Vergütung ausgewiesen. Bei der Berechnung der Auszahlungsbeträge aus der Tranche 2019-2021 wurden diese Abschlagszahlungen in Abzug gebracht. Die für das Geschäftsjahr 2022 als gewährte Vergütung ausgewiesenen Auszahlungsbeträge der Tranche 2019-2021 zeigen daher die um die Abschlagszahlung reduzierten Beträge und entsprechen damit dem tatsächlich an die Vorstandsmitglieder ausgezahlten Betrag.

EPS-Zielwerte

Die nachfolgenden Übersichten zeigen, welche Mindestwerte, Zielwerte und Maximalwerte der Aufsichtsrat zu Beginn der jeweiligen Performance-Perioden 2019-2021, 2020-2022, 2021-2023 bzw. 2021-2024 und 2022-2024 bzw. 2022-2025 festgelegt hat und welche Ist-Werte bzw. welche Zielerreichungen in Prozent für einzelne Jahre des Bemessungszeitraums bereits erzielt wurden. Die Performance-Share-Pläne der Performance-Perioden 2020-2022, 2021-2023 bzw. 2021-2024 und 2022-2024 bzw. 2022-2025 waren im Geschäftsjahr 2022 noch nicht fällig und wurden noch nicht ausgezahlt; sie stellen daher keine im Geschäftsjahr 2022 gewährte oder geschuldete Vergütung dar.

Dem im Geschäftsjahr 2022 zur Auszahlung fälligen Performance-Share-Plan mit der Performance Periode 2019-2021 liegt die Zielerreichung des EPS der Volkswagen-Vorzugsaktie zugrunde.

Performance-Periode 2019 – 2021

> Performance-Periode 2020 – 2022

> Performance-Periode 2021 – 2023

> Performance-Periode 2021 – 2024

> Performance-Periode 2022 – 2024

> Performance-Periode 2022 – 2025

> Referenzkurse/Dividendenäquivalent der Performance-Periode

Der für die Performance-Periode 2019-2021 maßgebliche Anfangs-Referenzkurs, der Schluss-Referenzkurs sowie das Dividendenäquivalent sind der nachfolgenden Übersicht zu entnehmen. Maßgeblich für den Performance-Share-Plan 2019-2021 sind die Kurse der Volkswagen-Vorzugsaktie.

> Die für die Performance-Perioden der im Geschäftsjahr 2022 noch nicht fälligen und noch nicht ausgezahlten Performance-Share-Pläne maßgeblichen Referenzkurse sowie das Dividendenäquivalent sind der nachfolgenden Übersicht zu entnehmen. Für diese Performance-Share-Pläne sind die Kurse der TRATON-Aktie maßgeblich.

> ¹ Wird am Ende der Performance-Periode ermittelt

ÜBEREINSTIMMUNG MIT DEM VERGÜTUNGSSYSTEM

Die den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung entspricht den Vorgaben des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder. Im Geschäftsjahr 2022 wurde nicht vom geltenden Vergütungssystem abgewichen. Die Auszahlungen aus der Tantieme und aus dem Performance-Share-Plan der Performance-Periode 2019-2021 waren nicht zu kürzen, da 180 % des Zielbetrags der Tantieme bzw. 200 % des Zielbetrags des Performance-Share-Plans nicht überschritten wurden. Insgesamt hat die den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung die im Vergütungssystem vorgesehene Maximalvergütung nicht überschritten.

LEISTUNGEN UND LEISTUNGSZUSAGEN IM ZUSAMMENHANG MIT DER BEENDIGUNG

Leistungen und Leistungszusagen an Vorstandsmitglieder für die vorzeitige Beendigung

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder sehen Auslauffristen und Entlassungsentschädigungen für den Fall des Widerrufs der Bestellung zum Mitglied des Vorstands und den Fall der einvernehmlichen Beendigung des Vorstandsamts vor. Im Fall des Widerrufs der Bestellung, ohne dass zugleich ein wichtiger Grund im Sinn des § 626 BGB vorliegt, enden die Dienstverträge grundsätzlich nach Ablauf einer Frist von 12 Monaten. Die Vorstandsmitglieder erhalten – außer bei Vorliegen eines wichtigen Grundes, der die Gesellschaft zur außerordentlichen Beendigung des Dienstvertrags berechtigt – eine Abfindung in Höhe der Bruttobezüge für die Restlaufzeit des Dienstvertrags, höchstens jedoch in Höhe von zwei Bruttojahreseinkommen. Das für die Berechnung der Abfindungssumme maßgebliche Jahreseinkommen setzt sich grundsätzlich aus dem Fixum des Vorjahres zuzüglich der für das Vorjahr festgesetzten variablen Vergütungsbestandteile zusammen.

Die Abfindung wird in zwölf monatlichen Bruttoteilbeträgen in gleicher Höhe ab dem Ende des Dienstvertrags gezahlt. Vertragliche Vergütungen, die die Gesellschaft für die Zeit ab Beendigung der Bestellung bis zum Ende des Dienstvertrags zahlt, werden auf die Abfindung angerechnet. Nimmt das Vorstandsmitglied nach Beendigung der Bestellung eine andere Tätigkeit auf, verringert sich die Höhe der Abfindung um die Höhe der Einkünfte aus der neuen Tätigkeit. Im Fall der Vereinbarung eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird die Abfindung auf die Karenzentschädigung angerechnet. Die Abfindung wird nicht gezahlt, wenn das Vorstandsmitglied bei der Gesellschaft oder einem anderen Unternehmen des Volkswagen Konzerns im Rahmen eines Arbeits-/Dienstverhältnisses weiterbeschäftigt wird.

Den Mitgliedern des Vorstands sind grundsätzlich auch für den Fall der vorzeitigen Beendigung ihrer Tätigkeit ohne Eintritt eines Versorgungsfalls eine Alters-, Invaliditäts- und Hinterbliebenenversorgung zugesagt (näher zu diesen Versorgungsleistungen im nächsten Abschnitt), wobei das Mindestversorgungskapital nur gemäß bzw. entsprechend §§ 2 Abs. 1, 2a Abs. 1 BetrAVG ratierlich gekürzt aufrechterhalten wird. Der aufrechterhaltene Teil des Mindestversorgungskapitals wird entsprechend § 2a Abs. 2 Ziff. 2 lit. a) BetrAVG ab dem Ausscheiden bis zum Eintritt des Versorgungsfalls um 1 % p.a. angepasst.

Leistungszusagen an Vorstandsmitglieder für die reguläre Beendigung der Tätigkeit

Die TRATON SE gewährt den Vorstandsmitgliedern grundsätzlich eine Alters-, Invaliditäts- und Hinterbliebenenversorgung. Die zugesagten Altersleistungen werden in der Regel mit Vollendung des 65. Lebensjahres gezahlt. Diejenigen Vorstandsmitglieder jedoch, die gleichzeitig zum Vorstandsmitglied einer ausländischen Tochtergesellschaft der TRATON SE bestellt sind, erhalten keine betriebliche Altersversorgung von der TRATON SE, sondern allein von der ausländischen Tochtergesellschaft. Die TRATON SE führt die betriebliche Altersversorgung für die Vorstandsmitglieder Frau Danielski sowie die Herren Osterloh und Vlaskamp. Die betriebliche Altersversorgung für die anderen Vorstandsmitglieder wird von der Scania CV AB (Herr Carlbaum und Herr Levin), von der TRATON AB (Herr Levin) bzw. von der Volkswagen Truck & Bus (Herr Cortes) geführt.

Von der TRATON SE gewährte Anwartschaften werden im Rahmen eines beitragsorientierten, fondsakzessorischen Versorgungssystems, dem Kapitalkontenplan, aufgebaut. Die TRATON SE leistet jährlich einen Beitrag in Höhe von 40 % der vertraglich vereinbarten Festvergütung im Kalenderjahr. Eigenbeiträge durch Brutto-Entgeltumwandlung sind möglich.

Die geleisteten Beiträge und ihre Verzinsung werden auf individuellen Kapitalkonten kumuliert. Die Wertentwicklung des Kapitalkontos ist unmittelbar an den Kapitalmarkt geknüpft und wird durch einen Korb von Indizes und sonstigen geeigneten Parametern bestimmt. Die Anlagerisiken werden mit zunehmendem Alter sukzessive reduziert (sogenanntes „Life-Cycle-Konzept“).

Im Versorgungsfall wird das Guthaben auf dem Kapitalkonto, mindestens jedoch die Summe der geleisteten Beiträge, wahlweise als Einmalbetrag, als Zahlung in Raten oder mit einem zum Renteneintritt gültigen Versicherungstarif verrentet ausgezahlt.

Bei Invalidität oder im Todesfall wird der aufgelaufene Kontostand, mindestens aber ein Kapital in Höhe von 2.000 T€, ausgezahlt.

Die nachfolgende Übersicht weist individualisiert für die Mitglieder des Vorstands die Pensionsanwartschaften mit ihrem Barwert zum 31. Dezember 2022 sowie den im Geschäftsjahr 2022 für die Altersversorgung aufgewandten oder zurückgestellten Betrag, ggfs. unter Berücksichtigung der Besonderheiten des jeweils anwendbaren ausländischen Rechts, aus. In die Bewertung der Pensionsverpflichtungen sind auch die sonstigen Versorgungsleistungen wie die Hinterbliebenenrente und die Überlassung von Dienstwagen eingeflossen, sowie beim Aufwand im Geschäftsjahr ggf. nach ausländischem Recht vorgesehene beitragsorientierte Pensionspläne.

> Den Mitgliedern des Vorstands, die bereits bisher einen Dienstwagen von der TRATON SE erhalten, ist im Fall der regulären Beendigung ihrer Tätigkeit unter bestimmten Umständen auch die Nutzung eines Dienstwagens zugesagt. Voraussetzung ist, dass die Amtszeit des Vorstandsmitglieds insgesamt mindestens zehn Jahre oder dessen Unternehmenszugehörigkeit insgesamt mindestens 15 Jahre betragen hat oder der Aufsichtsrat im Einzelfall die Zurverfügungstellung des Dienstwagens im Ruhestand im Unternehmensinteresse als angemessen erachtet.

Mit Herrn Osterloh ist aufgrund seiner langjährigen Zugehörigkeit zum Volkswagen Konzern dienstvertraglich vereinbart, dass die Mindestamtszeit als Voraussetzung für die Gewährung eines Dienstwagens im Ruhestand als erfüllt gilt, wenn er nach seiner Amtszeit in den Ruhestand eintritt.

Im Geschäftsjahr 2022 sind keine Änderungen dieser unter diesem Abschnitt erläuterten Zusagen erfolgt.

Leistungen und Leistungszusagen an Vorstandsmitglieder, die im Geschäftsjahr 2022 ausgeschieden sind

Im Geschäftsjahr 2022 ist kein Vorstandsmitglied ausgeschieden.

KEINE RÜCKFORDERUNGEN IM GESCHÄFTSJAHR 2022

Im Geschäftsjahr 2022 hat die TRATON SE keine variablen Vergütungsbestandteile von einzelnen Vorstandsmitgliedern zurückgefordert. Bereits die tatbestandlichen Voraussetzungen für eine Rückforderung lagen nicht vor.

VERGÜTUNG FRÜHERER VORSTANDSMITGLIEDER

Nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ist auch über die den früheren Vorstandsmitgliedern gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten.

Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2022 (Individualisiert)

Die Pflicht, über die früheren Vorstandsmitgliedern gewährte und geschuldete Vergütung individualisiert zu berichten, erstreckt sich nach § 162 Abs. 5 Satz 2 AktG auf die Vergütung, die bis zum Ablauf von zehn Jahren nach dem Geschäftsjahr gewährt und geschuldet wird, in dem das frühere Vorstandsmitglied das zuletzt bei der TRATON SE ausgeübte Vorstands- oder Aufsichtsratsamt beendet hat.

Tabellarische Übersicht

Die folgenden Tabellen weisen individuell für frühere Vorstandsmitglieder, die nach dem Geschäftsjahr 2012 ausgeschieden sind, die im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung aus. Wie bei den amtierenden zählt auch bei den früheren Vorstandsmitgliedern die am Anfang des Jahres 2023 für das Geschäftsjahr 2022 ausgezahlte Tantieme sowie der im Geschäftsjahr 2022 ausgezahlte Performance-Share-Plan mit der Tranche 2019-2021 zu der im Geschäftsjahr 2022 gewährten Vergütung.

Joachim Drees
Mitglied des Vorstands TRATON SE; CEO MAN SE und MAN Truck & Bus SE
Austritt 15.07.2020

> ¹ Herr Drees hat zu Beginn des Geschäftsjahres 2020 eine Abschlagszahlung auf den LTI 2019-2021 in Höhe von 497 T€ erhalten. Die Abschlagszahlung ist keine im Geschäftsjahr 2022 gewährte Vergütung und wird dementsprechend nicht in der Tabelle ausgewiesen.

Matthias Gründler
Chief Executive Officer TRATON SE
Austritt 30.09.2021

>

Professor Dr. Carsten Intra
Mitglied des Vorstands & Arbeitsdirektor TRATON SE;
Personalvorstand & Arbeitsdirektor MAN SE und MAN Truck & Bus SE
Austritt 15.07.2020

> ¹ Herr Prof. Dr. Intra hat zu Beginn des Geschäftsjahres 2020 eine Abschlagszahlung auf den LTI 2019-2021 in Höhe von 497 T€ erhalten. Die Abschlagszahlung ist keine im Geschäftsjahr 2022 gewährte Vergütung und wird dementsprechend nicht in der Tabelle ausgewiesen.

Christian Schulz
Mitglied des Vorstands TRATON SE, CFO
Austritt 30.09.2021

> ¹ Herr Schulz hat zu Beginn des Geschäftsjahres 2020 eine Abschlagszahlung auf den LTI 2019-2021 in Höhe von 497 T€ erhalten. Die Abschlagszahlung ist keine im Geschäftsjahr 2022 gewährte Vergütung und wird dementsprechend nicht in der Tabelle ausgewiesen.

Herrn Dr. Ing. h.c. Tostmann
Mitglied des Vorstands TRATON SE; CEO MAN SE¹ und MAN Truck & Bus SE
Austritt 24.11.2021

> ¹ Bis 31.08.2021 (Verschmelzung MAN SE mit TRATON SE)

Henrik Henriksson
Mitglied des Vorstands TRATON SE; CEO der Scania CV AB und der Scania AB
Austritt 30.04.2021

> ¹ Herr Henriksson hat zu Beginn des Geschäftsjahres 2020 eine Abschlagszahlung auf den LTI 2019-2021 in Höhe von 152 T€ (TRATON SE) und 609 T€ (Scania CV AB) erhalten. Die Abschlagszahlung ist keine im Geschäftsjahr 2022 gewährte Vergütung und wird dementsprechend nicht in der Tabelle ausgewiesen.

Erläuterung

Herr Drees hat bis zu seinem Ausscheiden mit Wirkung zum Ablauf des 15. Juli 2020 zusätzlich zu seiner Tätigkeit als Mitglied des Vorstands der TRATON SE eine Vorstandstätigkeit bei der MAN SE und der MAN Truck & Bus SE ausgeübt. Der Dienstvertrag zwischen Herrn Drees und der TRATON SE besteht bis zum regulär geplanten Ende, dem 17. Januar 2024, fort. Der Aufsichtsrat der MAN Truck & Bus SE hat entschieden, dass die MAN Truck & Bus SE der TRATON SE die Aufwendungen für die Vergütung von Herrn Drees bis zu zum regulären Ende seiner ursprünglichen Bestellung zum Vorstandsmitglied der MAN Truck & Bus SE, also dem 31. März 2023, in Höhe von 80 % erstattet.

Herr Prof. Dr. Intra war bis zum Ablauf des 15. Juli 2020 zum Vorstandsmitglied der TRATON SE bestellt. Zudem war Herr Prof. Dr. Intra bis zu diesem Zeitpunkt zum Vorstandsmitglied der MAN SE und der MAN Truck & Bus SE bestellt. Mit Wirkung zum Ausscheiden aus den Vorstandsämtern endeten auch die Dienstverträge mit der TRATON SE und der MAN Truck & Bus SE. Mit der MAN SE bestand zu keinem Zeitpunkt ein Dienstvertrag. Herr Prof. Dr. Intra erhielt im Geschäftsjahr von der TRATON SE eine Auszahlung aus dem Performance-Share-Plan 2019-2021. Der Aufsichtsrat der MAN Truck & Bus SE hat entschieden, dass die MAN Truck & Bus SE der TRATON SE diese Aufwendung von Herrn Prof. Dr. Intra in Höhe von 20 % erstattet.

Herr Henriksson war bis zum Ablauf des 30. April 2021 zum Mitglied des Vorstands der TRATON SE und zum President und Chief Executive Officer der Scania CV AB und der Scania AB bestellt. Herr Henriksson hat noch Ansprüche aus Performance-Share-Plänen, die er während seiner Amtszeit erworben hat.

Herr Schulz ist mit Ablauf des 30. September 2021 aus dem Vorstand der TRATON SE ausgeschieden. Herr Schulz war ursprünglich bis zum 17. Januar 2024 zum Mitglied des Vorstands bestellt. Der Dienstvertrag zwischen Herrn Schulz und der TRATON SE bestand bis zum 31. Dezember 2022 fort.

Herr Gründler war ebenfalls bis zum Ablauf des 30. September 2021 Mitglied des Vorstands der TRATON SE und zum Vorstandsvorsitzenden ernannt. Der Dienstvertrag zwischen Herrn Gründler und der TRATON SE läuft bis zum Ablauf des regulären Beendigungszeitpunkts, also bis zum Ablauf des 15. Juli 2023, fort.

Herr Dr. Ing. h.c. Tostmann war bis zum 24. November 2021 zum Mitglied des Vorstands der TRATON SE, bis zum 31. August 2021 zum Vorstandsvorsitzenden der MAN SE und bis zum 24. November 2021 zum Vorstandsvorsitzenden der MAN Truck & Bus SE bestellt. Der Dienstvertrag zwischen Herrn Dr. Ing. h.c. Tostmann und der TRATON SE besteht bis zum Ablauf des regulären Beendigungszeitpunkts, also bis zum Ablauf des 15. Juli 2023, fort. Der Aufsichtsrat der MAN Truck & Bus SE hat entschieden, dass die MAN Truck & Bus SE der TRATON SE diese Aufwendung von Herrn Dr. Ing. h.c. Tostmann in Höhe von 80 % erstattet.

Vergleichende Darstellung

Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Vorstandsmitglieder mit der Ertragsentwicklung der TRATON SE und mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis gegenüber dem Vorjahr.

Die Ertragsentwicklung wird dabei anhand folgender Ertragskennzahlen der TRATON SE und der TRATON GROUP ermittelt: HGB Ergebnis nach Steuer der TRATON SE und Operative Rendite TRATON GROUP, wie sie im Geschäftsbericht der TRATON SE ausgewiesen sind.

Die Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird anhand von zwei Kennzahlen ausgewiesen. Einerseits wird für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer ermittelt, indem der im Einzelabschluss der TRATON SE ausgewiesene Personalaufwand der TRATON SE um die Vergütung der Konzernvorstände bereinigt wird. Der so bereinigte Personalaufwand wird durch die Anzahl der Arbeitnehmer der TRATON SE (284,2 Arbeitnehmer) auf Vollzeitäquivalenzbasis zum 31. Dezember 2022, ohne Berücksichtigung der Konzernvorstände, geteilt (Arbeitnehmer der TRATON SE). Zusätzlich wird der im Konzernanhang ausgewiesene Personalaufwand der TRATON GROUP, bereinigt um die Vergütung der Konzernvorstände, durch die Anzahl der Arbeitnehmer der TRATON GROUP (Gesamtbelegschaft in Höhe von 104.032 gemäß interner Berichterstattung dies beinhaltet Leistungslöhner, den indirekten Bereich und Auszubildende) geteilt (Arbeitnehmer TRATON GROUP).

> ¹ „Gewährte und geschuldete“ Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

² Nach der Übergangsvorschrift des § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG ist bis zum Ablauf des Geschäftsjahres 2025 lediglich die durchschnittliche Vergütung über den Zeitraum seit dem Geschäftsjahr 2020 in die vergleichende Betrachtung einzubeziehen und nicht die durchschnittliche Vergütung der letzten fünf Geschäftsjahre.

³ Unterjähriger Eintritt im Geschäftsjahr 2021.

⁴ Prozentuale Veränderung des HGB Ergebnisses nach Steuer der TRATON SE nicht darstellbar, da in den Geschäftsjahren 2020 bis 2022 ein negatives Ergebnis vorliegt.

⁵ Personalaufwand zusätzlich bereinigt um außerordentlicher Projekterfolgsbeteiligung ausgewählter Verantwortlicher in 2021.

Peer Group

Die Höhe der Vergütung, der Maximalvergütung sowie der einzelnen Zielsetzungen wird vom Aufsichtsrat regelmäßig überprüft und ggf. angepasst. Dazu führt der Aufsichtsrat u.a. einen vertikalen Vergleich mit den Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Gesellschaft und einen horizontalen Vergleich mit den Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen von Vorstandsmitgliedern anderer Unternehmen durch. Zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat eine geeignete Vergleichsgruppe anderer Unternehmen (Peergroup) heran. Diese Peergroup wird regelmäßig überprüft und angepasst, zuletzt im Dezember 2022. Die Peergroup besteht derzeit aus folgenden Unternehmen: Caterpillar Inc., Continental AG, Cummins Inc., Daimler Truck AG, Deere & Company, Henkel AG & Co. KGaA, Komatsu Kabushiki kaisha, Magna International Inc., Mitsubishi Motors Corporation, Paccar Inc., Schaeffler AG, Tata Motors Ltd., Thyssenkrupp AG, Volvo AB.

VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS

Grundsätze der Aufsichtsratsvergütung

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 16 der Satzung der TRATON SE geregelt. Der durch das ARUG II neugefasste § 113 Absatz 3 Aktiengesetz sieht vor, dass bei börsennotierten Gesellschaften die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen hat. Dabei ist auch ein Beschluss zulässig, der die bestehende Vergütung bestätigt. Zudem sind dabei auch Angaben zum System für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats zu machen. Zur Vorbereitung des Beschlusses der Hauptversammlung prüfen Vorstand und Aufsichtsrat jeweils, ob die Vergütung, insbesondere mit Blick auf ihre Höhe und Ausgestaltung, weiterhin im Interesse der TRATON SE liegt und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Mitglieder des Aufsichtsrats und zur Lage der TRATON SE steht. Aufsichtsrat und Vorstand haben der ordentlichen Hauptversammlung am 30. Juni 2021 die bestehende Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats zur Bestätigung und das Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorgelegt. Die Hauptversammlung hat am 30. Juni 2021 mit 99,99 % der abgegebenen Stimmen die Vergütung bestätigt und das Vergütungssystem beschlossen.

Überblick über die Vergütung

Vergütungskomponenten

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats besteht aus einer festen jährlichen Vergütung und dem Sitzungsgeld.

Die feste jährliche Vergütung beträgt 225 T€ für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, 150 T€ für den Stellvertreter des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und 75 T€ für jedes andere Mitglied des Aufsichtsrats.

Für ihre Tätigkeiten in Ausschüssen erhalten Mitglieder des Aufsichtsrats eine zusätzliche feste jährliche Vergütung pro Ausschuss, sofern der Ausschuss mindestens einmal im Jahr zur Erfüllung seiner Aufgaben getagt hat. Die feste jährliche Vergütung beträgt für den Ausschussvorsitzenden 80 T€, für den Stellvertreter des Ausschussvorsitzenden 60 T€ und für die anderen Mitglieder eines Ausschusses jeweils 40 T€. Nicht berücksichtigt werden Mitgliedschaften im Nominierungsausschuss und im Vermittlungsausschuss im Sinne von § 27 Abs. 3 MitbestG, sofern ein solcher Vermittlungsausschuss künftig eingeführt werden sollte. Gehört ein Mitglied des Aufsichtsrats mehreren Ausschüssen an, werden nur die beiden Funktionen in den Ausschüssen vergütet, auf die die höchste feste jährliche Vergütung entfällt. Damit entspricht die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats auch der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex, der zufolge der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt werden soll.

Für die Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses erhält das jeweilige Mitglied des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld von 1 T€. Bei mehreren Sitzungen an einem Tag wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.

Die feste jährliche Vergütung wird fällig nach Ablauf der Hauptversammlung, die den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr, für das die Vergütung gezahlt wird, entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet. Die feste jährliche Vergütung wird zeitanteilig gekürzt, wenn ein Mitglied dem Aufsichtsrat oder dem Ausschuss nicht während des vollen Geschäftsjahres angehört oder das Amt als Vorsitzender oder stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses nicht während des vollen Geschäftsjahres innehat. Eine auf die Vergütung und auf Auslagen der Mitglieder des Aufsichtsrats ggf. zu entrichtende Umsatzsteuer erstattet die TRATON SE.

Die TRATON SE sorgt außerdem dafür, dass zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats eine Haftpflichtversicherung mit Selbstbehalt besteht.

Für den Zeitraum nach der Beendigung des Amts erhalten ausgeschiedene Mitglieder des Aufsichtsrats von der TRATON SE keine Vergütung mehr.

Beitrag der Vergütung zur Förderung der langfristigen Entwicklung der TRATON SE

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats berücksichtigt sowohl nach ihrer Struktur als auch nach ihrer Höhe die Anforderungen an das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds der TRATON SE, insbesondere den damit verbundenen zeitlichen Aufwand sowie die damit verbundene Verantwortung. Die Vergütung ist marktüblich ausgestaltet und ihre Höhe steht – auch im Vergleich zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats anderer börsennotierter Unternehmen vergleichbarer Größe in Deutschland – in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Mitglieder des Aufsichtsrats und zur Lage der TRATON SE.

Die Vergütung ermöglicht es, geeignete und qualifizierte Kandidaten für das Amt als Aufsichtsratsmitglied zu gewinnen. Dadurch trägt die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats dazu bei, dass der Aufsichtsrat insgesamt seine Aufgaben zur Überwachung und Beratung des Vorstands sachgerecht und kompetent wahrnehmen kann. Auch die Beschränkung auf eine Festvergütung trägt diesen Aufgaben des Aufsichtsrats Rechnung. Die Beschränkung setzt für die Aufsichtsratsmitglieder einen Anreiz, bei der Wahrnehmung ihrer Überwachungs- und Beratungsaufgaben die Geschäftsführung des Vorstands angemessen zu hinterfragen, ohne sich dabei vorrangig an der Entwicklung operativer Kennziffern zu orientieren. Gemeinsam mit dem Vorstand fördert der Aufsichtsrat damit die Geschäftsstrategie sowie die langfristige Entwicklung der TRATON SE. Die Beschränkung auf eine Festvergütung entspricht zudem der Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

VERGÜTUNG AN AUFSICHTSRATSMITGLIEDER IM GESCHÄFTSJAHR 2022

Gewährte und geschuldete Vergütung an die im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Aufsichtsratsmitglieder

Die folgende Tabelle zeigt die im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der TRATON SE und die den einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern individuell gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2022. Dabei liegt dem Begriff „gewährte und geschuldete“ Vergütung dasselbe Verständnis zugrunde, wie für die Vorstandsmitglieder erläutert. Die in der Tabelle ausgewiesene Vergütung bildet daher die im Geschäftsjahr 2022 faktisch zugeflossenen Beträge ab, das heißt die Vergütung, die den Aufsichtsratsmitgliedern für ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2022 gezahlt wird, auch wenn die Vergütung erst im Folgejahr nach Ablauf der Hauptversammlung fällig wird.

> ¹ Diese Arbeitnehmervertreter haben erklärt, ihre Aufsichtsratsvergütung nach den Richtlinien des Deutschen Gewerkschaftsverbundes an die Hans-Böckler-Stiftung abzuführen.

² Verzichtserklärung hinsichtlich der vollständigen Vergütung 2022

³ Der Vorstand der TRATON SE hat mit Blick auf die Verzichtserklärungen entschieden, nach der Hauptversammlung 2023 eine Zuwendung von 507 T€ an die „Scanias Personalstiftelse 1996“ auszuzahlen.

Vergleichende Darstellung

Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder mit der Ertragsentwicklung der TRATON SE und mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis gegenüber dem Vorjahr.

Die Ertragsentwicklung wird dabei anhand folgender Ertragskennzahlen der TRATON SE und der TRATON GROUP ermittelt: HGB Ergebnis nach Steuer der TRATON SE und Operative Rendite TRATON GROUP, wie sie im Geschäftsbericht der TRATON SE ausgewiesen sind.

Die Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird anhand von zwei Kennzahlen ausgewiesen. Einerseits wird für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer ermittelt, indem der im Einzelabschluss der TRATON SE ausgewiesene Personalaufwand der TRATON SE um die Vergütung der Konzernvorstände bereinigt wird. Der so bereinigte Personalaufwand wird durch die Anzahl der Arbeitnehmer der TRATON SE auf Vollzeitäquivalenzbasis zum 31. Dezember 2022, ohne Berücksichtigung der Konzernvorstände, geteilt (Arbeitnehmer der TRATON SE). Zusätzlich wird der im Konzernanhang ausgewiesene Personalaufwand der TRATON GROUP, bereinigt um die Vergütung der Konzernvorstände, durch die Anzahl der Arbeitnehmer der TRATON GROUP (Headcount) geteilt (Arbeitnehmer TRATON GROUP).

> ¹ „Gewährte und geschuldete“ Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

² Nach der Übergangsvorschrift des § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG ist bis zum Ablauf des Geschäftsjahres 2025 lediglich die durchschnittliche Vergütung über den Zeitraum seit dem Geschäftsjahr 2020 in die vergleichende Betrachtung einzubeziehen und nicht die durchschnittliche Vergütung der letzten fünf Geschäftsjahre.

³ Eintritt erst im Geschäftsjahr 2021 bzw. 2022.

⁴ Prozentuale Veränderung des HGB Ergebnisses nach Steuer der TRATON SE nicht darstellbar, da in den Geschäftsjahren 2020 bis 2022 ein negatives Ergebnis vorliegt.

⁵ Personalaufwand zusätzlich bereinigt um außerordentlicher Projekterfolgsbeteiligung ausgewählter Verantwortlicher in 2021.

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die TRATON SE

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der TRATON SE, München für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der TRATON SE sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Haftungsbeschränkung

Für die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortlichkeit und Haftung gelten, auch im Verhältnis zu Dritten, die diesem Prüfungsvermerk beigefügten „Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften“ in der vom Institut der Wirtschaftsprüfer herausgegebenen Fassung vom 1. Januar 2017.


München, den 22. Februar 2023

Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

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Anlage zum Tagesordnungspunkt 7

Ödgärd Andersson, Göteborg, Schweden, Chief Executive Officer Zenseact AB

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> Der Aufsichtsrat schätzt Frau Ödgärd Andersson als unabhängig im Sinne von C.6 und C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex ein.

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen:

> Anlage zu Tagesordnungspunkt 9

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Verwendung des Genehmigten Kapitals 2023 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Hauptversammlung wird unter Tagesordnungspunkt 9 die Aufhebung des derzeitigen Genehmigten Kapitals 2019 und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2023) vorgeschlagen.

Das bisherige Genehmigte Kapital 2019 wurde von der Hauptversammlung am 22. Mai 2019 für die Dauer von fünf Jahren beschlossen. Von dieser Ermächtigung wurde bisher kein Gebrauch gemacht.

Das Genehmigte Kapital 2019 läuft am 21. Mai 2024 und damit voraussichtlich vor der im Geschäftsjahr 2024 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung aus. Es soll durch ein neues Genehmigtes Kapital 2023 mit fünfjähriger Laufzeit bis zum 31. Mai 2028 ersetzt werden, soweit von ihm zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Aufhebung noch kein Gebrauch gemacht wurde. Die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019 soll nur wirksam werden, wenn anstelle des Genehmigten Kapitals 2019 das neue Genehmigte Kapital 2023 tritt.

Unter Tagesordnungspunkt 9 wird der Hauptversammlung daher die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019 und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu EUR 200.000.000 (dies entspricht 40 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft) durch Ausgabe von bis zu 200.000.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen vorgeschlagen (Genehmigtes Kapital 2023).

Das vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2023 soll die Verwaltung der TRATON SE für die folgenden fünf Jahre in einem angemessenen Rahmen in die Lage versetzen, sich im Bedarfsfall erforderlich werdendes Eigenkapital rasch und flexibel beschaffen zu können. Dabei ist die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom Turnus der jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen von besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft werden müssen, nicht immer im Voraus bestimmt werden kann. Etwaige Transaktionen können im Wettbewerb mit anderen Unternehmen zudem häufig nur erfolgreich durchgeführt werden, wenn gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns zur Verfügung stehen. Der Gesetzgeber hat dem sich daraus ergebenden Bedürfnis der Unternehmen Rechnung getragen und räumt Aktiengesellschaften die Möglichkeit ein, die Verwaltung zeitlich befristet und betragsmäßig beschränkt zu ermächtigen, das Grundkapital ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen.

Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Die Aktien können dabei auch von einem durch den Vorstand zu bestimmenden Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 KWG oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- oder Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).

Das Bezugsrecht der Aktionäre kann jedoch in den nachfolgend erläuterten Fällen ausgeschlossen werden.

Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen für Spitzenbeträge ausschließen können. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrates ausgeschlossen werden können, soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von der Gesellschaft und/oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen sowie Wandelgenussrechten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflichten zustünde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt sehen die entsprechenden Ausgabebedingungen im Regelfall einen Verwässerungsschutz vor. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass die Inhaber von Schuldverschreibungen bzw. Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bei einer Aktienemission, bei der die Aktionäre ein Bezugsrecht haben, ebenfalls ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien erhalten. Sie werden damit so gestellt, als ob sie von ihrem Options- oder Wandlungsrecht bereits Gebrauch gemacht hätten bzw. ihre Wandlungs- oder Optionspflichten bereits erfüllt worden wären. Da der Verwässerungsschutz in diesem Fall nicht durch eine Reduzierung des Options- bzw. Wandlungspreises gewährleistet werden muss, lässt sich ein höherer Ausgabekurs für die bei Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Stückaktien erzielen. Dieses Vorgehen ist jedoch nur möglich, wenn das Bezugsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen wird. Da die Platzierung von Schuldverschreibungen bzw. Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bei Gewährung eines entsprechenden Verwässerungsschutzes erleichtert wird, dient der Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft.

Zudem soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen ausschließen können, wenn die Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird sich bemühen – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten – einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu bemessen. Die Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, auch sehr kurzfristig einen eventuellen Kapitalbedarf zu decken, um Marktchancen in verschiedenen Geschäftsfeldern schnell und flexibel zu nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren und eine Platzierung nahe am Börsenkurs, d.h. ohne den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Eine solche Kapitalerhöhung darf 10 % des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung übersteigen. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden oder (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionsausübungspflichten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.

Mit dieser Begrenzung wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen. Die Aktionäre haben aufgrund des börsenkursnahen Ausgabepreises der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Erwerb der erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse aufrechtzuerhalten. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

Das Bezugsrecht der Aktionäre soll mit Zustimmung des Aufsichtsrates ferner bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden können. Damit wird der Vorstand in die Lage versetzt, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen einzusetzen. So kann sich in Verhandlungen die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien anzubieten. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anbieten zu können, ist insbesondere im internationalen Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte erforderlich und schafft den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend zu nutzen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien somit sinnvoll sein. Die Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft, in geeigneten Fällen auch größere Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen zu erwerben, soweit dies im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Häufig bestehen die Verkäufer attraktiver Akquisitionsobjekte darauf, als Gegenleistung Aktien zu erwerben, da das für sie günstiger sein kann. Auch bei Wirtschaftsgütern oder bei Forderungen gegen die Gesellschaft sollte es möglich sein, sie unter Umständen gegen Aktien zu erwerben. Für beides muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Da eine solche Akquisition kurzfristig erfolgen muss, kann sie in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Es bedarf eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – schnell zugreifen kann. Auch dafür soll das vorstehend vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2023 verwendet werden können. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabepreis für die neuen Aktien erzielt wird. Der Vorstand wird im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch macht, falls sich die Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger Vermögensgegenstände konkretisieren und dabei auch sorgfältig abwägen, ob als Gegenleistung zu übertragende Aktien ganz oder teilweise durch eine Kapitalerhöhung oder – sofern die Voraussetzungen hierfür erfüllt sind – durch Erwerb eigener Aktien beschafft werden.

Der Vorstand wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft in ihrem wohlverstandenen Interesse liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur dann erteilen, wenn die beschriebenen sowie sämtliche gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind. Über die Einzelheiten der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige Ausgabe von Aktien der Gesellschaft aus dem genehmigten Kapital folgt. Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des genehmigten Kapitals bestehen derzeit nicht.

Anlage zu Tagesordnungspunkt 10

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10 über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Die in der Hauptversammlung 2019 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen läuft am 21. Mai 2024 und damit voraussichtlich vor der im Geschäftsjahr 2024 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung aus. Von der Ermächtigung wurde bisher kein Gebrauch gemacht.

Zur Sicherung einer möglichst umfassenden Flexibilität der Unternehmensfinanzierung und des Zugangs zu Fremdkapital soll die Ermächtigung sowie das korrespondierende, in § 5 Abs. 4 der Satzung geregelte, Bedingte Kapital 2019 aufgehoben werden und der Vorstand erneut in vergleichbarem Umfang zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ermächtigt und ein neues Bedingtes Kapital 2023 beschlossen werden.

Der Hauptversammlung wird unter Tagesordnungspunkt 10 die erneute Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder eine Kombination sämtlicher dieser Instrumente (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“) sowie die Schaffung des dazugehörigen Bedingten Kapitals 2023 vorgeschlagen. Die von der Hauptversammlung vom 22. Mai 2019 beschlossene entsprechende Ermächtigung läuft am 21. Mai 2024 und damit voraussichtlich vor der im Geschäftsjahr 2024 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung aus. Von der Ermächtigung wurde bisher kein Gebrauch gemacht. Sie soll daher durch eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen in vergleichbarem Umfang ersetzt werden. Der Vorstand soll ermächtigt werden, Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder eine Kombination sämtlicher dieser Instrumente im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 3.000.000.000 auszugeben. Diese Ermächtigung sowie die Schaffung des dazugehörigen Bedingten Kapitals 2023 von bis zu EUR 50.000.000 (dies entspricht 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft) soll die nachfolgend noch näher erläuterten Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen. Die Ermächtigung soll für eine fünfjährige Laufzeit bis zum 31. Mai 2028 erteilt werden. Das zur Unterlegung dieser Ermächtigung dienende Instrument des bedingten Kapitals, das kraft Gesetzes ein Volumen von insgesamt bis zu 50 % des Grundkapitals haben kann, trägt zur Sicherung dieser Flexibilität der Finanzierung maßgeblich bei.

Vorteile des Finanzierungsinstruments

Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Geschäftsentwicklung und einen erfolgreichen Marktauftritt des Unternehmens. Durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen der vorbezeichneten Art kann die Gesellschaft je nach aktueller Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten und -konditionen nutzen, um dem Unternehmen Kapital mit niedriger Verzinsung zufließen zu lassen. Die erzielten Wandel- und/oder Optionsprämien kommen der Gesellschaft zugute. Ferner können durch die Begebung von Schuldverschreibungen, gegebenenfalls in Verbindung mit anderen Instrumenten wie einer Kapitalerhöhung, neue Investorenkreise erschlossen werden. Die Möglichkeit, eine Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs-/Optionsrechts beziehungsweise ein Andienungsrecht des Emittenten vorzusehen, sowie die Möglichkeit der Bedienung dieser Rechte beziehungsweise Pflichten durch Lieferung eigener Aktien, Zahlung eines Barausgleichs oder Lieferung von Aktien aus genehmigtem Kapital erweitert die Spielräume für die Ausgestaltung derartiger Finanzierungsinstrumente.

Aus Gründen der Flexibilität soll die Gesellschaft die Schuldverschreibungen auch durch Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, begeben und je nach Marktlage den deutschen Kapitalmarkt oder internationale Kapitalmärkte in Anspruch nehmen und die Schuldverschreibungen außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgeben können.

Wandlungs- beziehungsweise Optionspreis

Der Wandlungs- beziehungsweise Optionspreis für eine Aktie darf 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten zehn Börsenhandelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die öffentliche Ankündigung der Ausgabe der Schuldverschreibung nicht unterschreiten. Sofern den Aktionären ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibung zusteht, wird alternativ die Möglichkeit eröffnet, den Wandlungs- beziehungsweise Optionspreis für eine Aktie anhand des durchschnittlichen Schlussauktionskurses der Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) im Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis zum dritten Tag vor der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG (einschließlich), festzulegen, wobei dieser ebenfalls mindestens 80 % des ermittelten Wertes betragen muss. Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs-/Optionspflicht beziehungsweise einem Recht der Gesellschaft, den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren, kann der Wandlungs-/Optionspreis mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis (80 %) betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Kurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) (i) im Zeitraum während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Tag der Endfälligkeit oder (ii) an mindestens zehn Börsenhandelstagen unmittelbar vor der Ermittlung des Wandlungs- /Optionspreises nach näherer Maßgabe der Emissionsbedingungen entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Abs. 1 AktG sowie § 199 AktG bleiben jedoch unberührt.

Der Wandlungs-/Optionspreis kann unbeschadet von § 9 Abs. 1 und § 199 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutz- beziehungsweise Anpassungsklausel nach näherer Bestimmung der der jeweiligen Schuldverschreibung zugrunde liegenden Bedingungen angepasst werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen zum Beispiel zu Kapitaländerungen bei der Gesellschaft kommt, etwa einer Kapitalerhöhung beziehungsweise Kapitalherabsetzung oder einem Aktiensplit. Weiter können Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen vorgesehen werden in Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer außergewöhnlicher Ereignisse, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen eintreten (wie zum Beispiel ein Kontrollwechsel bei der Gesellschaft). Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen können insbesondere durch Veränderung des Wandlungs- bzw. Optionspreises, die Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft oder auf Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen oder die Gewährung oder Anpassung von Barkomponenten vorgesehen werden.

Weitere Festlegungen in den Emissionsbedingungen

Die Schuldverschreibungsbedingungen können vorsehen oder gestatten, dass im Fall der Ausübung von Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechten oder der Erfüllung der entsprechenden Pflichten auch Aktien aus genehmigtem Kapital oder eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden. In den Schuldverschreibungsbedingungen kann – zur weiteren Erhöhung der Flexibilität – auch vorgesehen oder gestattet werden, dass die Gesellschaft einem Wandlungs- beziehungsweise Optionsberechtigten beziehungsweise entsprechend Verpflichteten im Falle der Ausübung des Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechtes beziehungsweise der Erfüllung der entsprechenden Pflichten nicht oder nicht nur Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert ganz oder teilweise in Geld auszahlt. Solche virtuellen Schuldverschreibungen ermöglichen der Gesellschaft eine kapitalmarktnahe Finanzierung, ohne dass tatsächlich eine gesellschaftsrechtliche Kapitalmaßnahme erforderlich ist. Dies trägt dem Umstand Rechnung, dass eine Erhöhung des Grundkapitals im zukünftigen Zeitpunkt der Ausübung der Wandel- beziehungsweise Optionsrechte beziehungsweise der Erfüllung entsprechender Pflichten gegebenenfalls unwillkommen sein kann. Davon abgesehen schützt die Nutzung der Möglichkeit der Barauszahlung die Aktionäre vor dem Rückgang ihrer Beteiligungsquote sowie vor der Verwässerung des Vermögenswertes ihrer Aktien, da keine neuen Aktien ausgegeben werden.

Ferner kann vorgesehen werden, ob der Wandlungs- oder Optionspreis oder das Umtauschverhältnis bei Begebung der Schuldverschreibungen festzulegen oder anhand zukünftiger Börsenkurse innerhalb einer bestimmten Bandbreite während der Laufzeit der Schuldverschreibung zu ermitteln ist. Darüber hinaus kann aus abwicklungstechnischen Gründen eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt und/oder vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.

Bezugsrecht der Aktionäre und Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären ist bei der Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Schuldverschreibungen an ein durch den Vorstand zu bestimmenden Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 KWG oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- oder Finanzinstitute mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären diese entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand kann jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in sinngemäßer Anwendung der § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG in den folgenden Fällen ausschließen.

Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge, die sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Umtausch- beziehungsweise Bezugsverhältnisses ergeben können, ausschließen. Dies ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge und erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre.

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrates ausgeschlossen werden können, soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder Wandlungs- bzw. Optionsausübungspflichten, die von der Gesellschaft oder von anderen Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung von Wandlungspflichten oder Optionsausübungspflichten zustünde. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber/Gläubiger von bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen hat den Vorteil, dass der Wandlungs-/Optionspreis für die bereits ausgegebenen und mit einem eigenen Verwässerungsschutz ausgestatteten Schuldverschreibungen nicht ermäßigt zu werden braucht. Dadurch können die Schuldverschreibungen zugunsten eines höheren Mittelzuflusses in mehreren Tranchen attraktiver platziert werden.

Zudem soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, wenn die Schuldverschreibungen gegen Bareinlagen ausgegeben werden, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen deren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet.

Durch den Ausschluss des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Börsensituationen auch kurzfristig rasch wahrnehmen und eine Schuldverschreibung schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Demgegenüber ist die Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Gewährung eines Bezugsrechts im Hinblick auf die gestiegene Volatilität der Aktienmärkte häufig weniger attraktiv, da zur Wahrung der Bezugsfrist der Ausgabepreis bereits zu einem sehr frühen Zeitpunkt fixiert werden muss, was zu Lasten einer optimalen Ausnutzung von Börsensituation und Wert der Schuldverschreibung geht. Denn günstige und möglichst marktnahe Konditionen können in aller Regel nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Aufgrund der bestehenden gesetzlichen Fristen im Rahmen einer Bezugsrechtsemission ist regelmäßig ein deutlicher Sicherheitsabschlag auf den Preis erforderlich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen der Konditionen der Schuldverschreibung) bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Auch dann besteht aber ein Marktrisiko über mehrere Tage, was zu Sicherheitsabschlägen im Rahmen der Konditionen der Schuldverschreibung führt. Abgesehen davon erschwert ein Bezugsrecht wegen der Ungewissheit der Ausnutzung die alternative Platzierung bei Dritten beziehungsweise verursacht insofern zusätzlichen Aufwand. Letztlich ist die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist auch gehindert, kurzfristig auf Veränderungen der Marktverhältnisse zu reagieren. Dies erschwert die Kapitalbeschaffung.

Bei Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Bareinlage unter Bezugsrechtsausschluss werden die Interessen der Aktionäre dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen zu einem Kurs ausgegeben werden, der den theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung nicht wesentlich unterschreitet. Dabei ist der theoretische Marktwert insbesondere nach anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermitteln. Die Verwaltung wird bei der Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Kapitalmarktsituation den Abschlag von diesem Marktwert so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Wert eines Bezugsrechts auf die Schuldverschreibung auf nahe null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Eine marktgerechte Festsetzung der Konditionen und damit eine Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung ist aber beispielsweise auch bei Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Dabei werden die Investoren gebeten, auf der Grundlage vorläufiger Emissionsbedingungen Kaufanträge zu übermitteln, und dabei z.B. den für marktgerecht erachteten Zinssatz und/oder andere ökonomische Komponenten zu spezifizieren. Auf diese Weise wird der Gesamtwert der Schuldverschreibung marktnah bestimmt und sichergestellt, dass durch den Ausschluss des Bezugsrechts keine nennenswerte Verwässerung des Werts der Aktie eintritt. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten möchten, können dies zu annähernd gleichen Bedingungen durch einen Zukauf über den Kapitalmarkt erreichen. Dadurch werden ihre Vermögensinteressen angemessen gewahrt.

Darüber hinaus werden die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre vor einer unangemessenen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes dadurch geschützt, dass der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die aufgrund von unter dieser Ermächtigung gegen Bareinlagen auszugebenden Schuldverschreibungen auszugeben sind, 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt ihrer Ausübung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden oder (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionsausübungspflichten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Auf diese Weise wird sichergestellt, dass keine Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, soweit dies dazu führen würde, dass unter Berücksichtigung von Kapitalerhöhungen oder bestimmten Platzierungen eigener Aktien in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrecht der Aktionäre auf neue oder eigene Aktien der Gesellschaft in einem Umfang von mehr als 10 % der derzeit ausstehenden Aktien ausgeschlossen wäre.

Schließlich kann das Bezugsrecht auch ausgeschlossen werden, wenn die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen ausgegeben werden. Dies ermöglicht der Gesellschaft unter anderem, die Schuldverschreibungen in geeigneten Fällen als Akquisitionswährung einzusetzen, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen. Mit dieser Ermächtigung kann die Gesellschaft auch im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre sowie aller weiteren Stakeholder auf dem nationalen und internationalen Markt schnell und flexibel auf vorteilhafte Gelegenheiten zur Unternehmenserweiterung durch den Erwerb gegen Ausgabe von Schuldverschreibungen reagieren. Die Verwaltung wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob sie von dieser Ermächtigung Gebrauch machen soll, wenn sich Erwerbsmöglichkeiten konkretisieren. Sie wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur ausschließen, wenn dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeiten wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist.

Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der in dem Tagesordnungspunkt 10 erteilten Ermächtigungen berichten.

Bedingtes Kapital 2023

Das Bedingte Kapital 2023 wird benötigt, um die mit den Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen verbundenen Wandlungs-/Optionsrechte beziehungsweise die entsprechenden Pflichten bedienen zu können. Der Ausgabebetrag entspricht dabei dem Wandlungs- beziehungsweise Optionspreis. Options- oder Wandlungsrechte sowie Options- oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen, die gegen Sachleistung ausgegeben werden, können nicht aus dem bedingten Kapital bedient werden. Hierzu bedarf es entweder eines Rückgriffs auf eigene Aktien oder einer Sachkapitalerhöhung.

Anlage zu Tagesordnungspunkt 11

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 11 über den Ausschluss des Bezugsrechts und des Andienungsrechts bei Erwerb und Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG

Der Hauptversammlung wird unter Tagesordnungspunkt 11 die erneute Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien vorgeschlagen. Die in der Hauptversammlung vom 22. Mai 2019 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG läuft am 21. Mai 2024 und damit voraussichtlich vor der im Geschäftsjahr 2024 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung aus. Von der Ermächtigung wurde bisher kein Gebrauch gemacht. Sie soll daher aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ersetzt werden.

Die Gesellschaft soll in der diesjährigen Hauptversammlung erneut ermächtigt werden, eigene Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu erwerben. Mit der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll die Gesellschaft für fünf Jahre, also bis zum 31. Mai 2028, Aktien im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals erwerben und die erworbenen Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwenden können. Der Erwerb der eigenen Aktien kann (i) über die Börse, oder (ii) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Angebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots (im Folgenden „Erwerbsangebot“) erfolgen. Dabei soll der Erwerb neben der Gesellschaft auch durch ihre unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder einer ihrer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgeübt werden können.

Erwerbsverfahren

Die Gesellschaft soll neben einem Erwerb über die Börse eigene Aktien auch durch ein Erwerbsangebot erwerben können. Hierbei kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten oder kleinerer Teile von Offerten bis zu maximal 150 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden.

Verwendung erworbener Aktien und Bezugsrechtsausschluss

Die auf Basis der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 1. Juni 2023 erworbenen eigenen Aktien können über die Börse oder durch ein Angebot mit Bezugsrecht an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Mit dieser Möglichkeit wird dem gesetzlichen Gleichbehandlungsgrundsatz Rechnung getragen (§ 53a AktG). Darüber hinaus sollen die erworbenen Aktien durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu jedem zulässigen Zweck, insbesondere auch wie folgt, verwendet werden können:

Die aufgrund der Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien können von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, auch ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung legt den Vorstand auf keine der beiden Möglichketen fest, so dass dem Vorstand neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ebenfalls zur Verfügung steht. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft.

Die Gesellschaft soll ferner die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien als Gegenleistung an Dritte zu übertragen, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen oder andere Wirtschaftsgüter zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen. Dabei soll das Bezugsrecht der Aktionäre ebenfalls ausgeschlossen sein. Die Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, in den nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehört auch die Möglichkeit, sich zur Verbesserung der Wettbewerbsposition mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen oder Unternehmen, Teile von Unternehmen und Unternehmensbeteiligungen zu erwerben. Insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen oder Teilen von Unternehmen kann es zudem wirtschaftlich sinnvoll sein, auch andere Wirtschaftsgüter zu erwerben, etwa solche, die dem Unternehmen oder Unternehmensteil wirtschaftlich dienen. Die im Interesse der Gesellschaft optimale Umsetzung besteht im Einzelfall darin, den Unternehmenszusammenschluss oder die Akquisition unter Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt zudem, dass sowohl auf den internationalen als auch auf den nationalen Märkten als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und für attraktive Akquisitionsobjekte häufig die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt wird.

Die Möglichkeit, Aktien zu diesen Zwecken zu gewähren, sieht zwar auch das unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2023 vor. Es soll aber darüber hinaus die Möglichkeit bestehen, zu diesen Zwecken Aktien der Gesellschaft zu gewähren, ohne eine – insbesondere wegen des Erfordernisses der Handelsregistereintragung zeitaufwendigere und zudem mit höheren administrativen Kosten verbundene – Kapitalerhöhung durchführen zu müssen. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Unternehmenszusammenschluss oder zu Akquisitionen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre dies nicht möglich und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Wenn sich entsprechende Vorhaben konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Gewährung eigener Aktien Gebrauch machen soll. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Dabei wird der Vorstand den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft berücksichtigen. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist indes nicht vorgesehen, insbesondere damit einmal erzielte Verhandlungsergebnisse durch Schwankungen des Börsenpreises nicht wieder infrage gestellt werden können. Konkrete Pläne für eine Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.

Die Ermächtigung sieht weiter vor, dass die eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verwendet werden können, um die Rechte von Inhabern bzw. Gläubigern von durch die Gesellschaft oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen und Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionsausübungspflichten zu erfüllen (die Instrumente werden im Folgenden jeweils als „Schuldverschreibungen“ bezeichnet). Es kann zweckmäßig sein, anstelle neuer Aktien aus einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der Optionsrechte und/oder Umtauschrechte/-pflichten einzusetzen. Insoweit hiervon Gebrauch gemacht wird, ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Allerdings sind die nachfolgend erläuterten Regelungen zur 10 %-Grenze in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu beachten.

Des Weiteren sieht die Ermächtigung vor, dass die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts außerhalb der Börse gegen Barleistung veräußert werden können. Voraussetzung dafür ist jeweils, dass die Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Sie dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei Veräußerung der eigenen Aktien. Die Gesellschaft wird so in die Lage versetzt, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je veräußerter Aktie als im Falle einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, bei der es in der Regel zu nicht unwesentlichen Abschlägen vom Börsenpreis kommt. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden dabei angemessen gewahrt. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten – bemühen, einen eventuellen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Interessierte Aktionäre können ihre Beteiligungsquote zu im Wesentlichen gleichen Bedingungen durch Zukäufe im Markt aufrechterhalten.

Die auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gestützten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung eigener Aktien sind unter Einbeziehung etwaiger anderer Ermächtigungen zur Ausgabe bzw. Veräußerung von Aktien oder Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß, entsprechend oder in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Der Vorstand wird darüber hinaus – vorbehaltlich einer erneuten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss durch eine nachfolgende Hauptversammlung – von der Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in Höhe des anteiligen Grundkapitals keinen Gebrauch machen, welches auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aufgrund anderer dem Vorstand erteilter Ermächtigungen ausgegeben oder veräußert werden, soweit der Umfang des auf diese Aktien entfallenden anteiligen Grundkapitals 10 % des aktuellen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigt.

Eigene Aktien dürfen Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einer ihrer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften stehen oder standen, sowie Organmitgliedern ihrer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften unentgeltlich oder entgeltlich zum Erwerb angeboten und auf diese übertragen werden. Bei Ausnutzung dieser Ermächtigung sollten sowohl die Anzahl der insgesamt ausgegebenen Aktien als auch die den Begünstigten gewährte Vergünstigung durch die verbilligten oder ohne Eigeninvestment gewährten Aktien in einem angemessenen Verhältnis zur Lage der Gesellschaft sowie zu den zu erwartenden Vorteilen für das Unternehmen stehen. Die Ausgabe der Aktien kann an weitere Bedingungen wie zum Beispiel Sperrfristen, Veräußerungssperren, die Erreichung bestimmter Ziele oder den Verbleib im Konzern geknüpft werden. Die Ausgabe eigener Aktien zu diesen Zwecken liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der begünstigten Personen mit der Gesellschaft und damit die Steigerung des Unternehmenswertes gefördert werden. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien als aktienkurs- und wertorientierte Vergütungsbestandteile statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann für die Gesellschaft zudem wirtschaftlich sinnvoll sein. Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden.

Bei der Durchführung der vorgenannten Ermächtigung soll – soweit gesetzlich zulässig – auch die Einschaltung geeigneter Dritter, etwa von Emissionsunternehmen, möglich sein. Dies kann sinnvoll sein, insbesondere um die praktische Abwicklung zu erleichtern oder um Aufwand zu verringern. Die Zwischenschaltung des Dritten erfolgt mit der Maßgabe, die Aktien nur gemäß der Ermächtigung durch die Hauptversammlung – gegebenenfalls nach Ablauf einer Sperrfrist oder mit der Abrede von Haltefristen – weiterzugeben.

Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.

Anlage zu Tagesordnungspunkt 12

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 12 über den Ausschluss des Bezugsrechts und des Andienungsrechts bei Erwerb und Veräußerung eigener Aktien durch Einsatz von Derivaten gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG

Der Hauptversammlung wird unter Tagesordnungspunkt 12 die erneute Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten vorgeschlagen. Die in der Hauptversammlung vom 22. Mai 2019 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG umfasst auch den Erwerb eigener Aktien durch Einsatz von Derivaten (Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination hiervon). Diese Ermächtigung läuft am 21. Mai 2024 und damit voraussichtlich vor der im Geschäftsjahr 2024 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung aus. Von dieser Ermächtigung wurde bisher kein Gebrauch gemacht. Sie soll daher aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten ersetzt werden.

Neben den unter Tagesordnungspunkt 11 zur Beschlussfassung vorgesehenen Möglichkeiten zum konventionellen Erwerb eigener Aktien soll der Gesellschaft daher auch der Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten ermöglicht werden. Durch diese zusätzliche, in der Praxis vieler börsennotierter Unternehmen mittlerweile etablierte Handlungsalternative werden die Möglichkeiten der Gesellschaft erweitert, den Erwerb eigener Aktien in optimaler Weise zu strukturieren. Für die Gesellschaft kann es unter Umständen vorteilhaft sein, Put-Optionen zu verkaufen, Call-Optionen zu erwerben oder Aktien der Gesellschaft durch eine Kombination aus Put- und Call-Optionen oder im Rahmen von Terminkäufen zu erwerben, anstatt eigene Aktien der Gesellschaft unmittelbar zu erwerben.

Dabei muss die Laufzeit der Optionen bzw. des Terminkaufvertrages dergestalt gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien in Ausübung der Optionen oder in Erfüllung von Terminkäufen nicht nach dem 31. Mai 2028 erfolgen kann. Damit soll die Ermächtigung zwar grundsätzlich den gesetzlich möglichen Rahmen von fünf Jahren nutzen, allerdings mit der Einschränkung, dass die Laufzeit der einzelnen Derivate jeweils 18 Monate nicht übersteigen darf. Dies stellt sicher, dass Verpflichtungen aus den einzelnen Derivaten zeitlich angemessen begrenzt werden und die Gesellschaft nach Auslaufen der bis zu diesem Datum gültigen Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG keine eigenen Aktien auf dieser Grundlage erwerben kann. Zudem ist der Erwerb eigener Aktien mittels Derivaten auf 5 % des bei der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft oder – falls dieser Betrag geringer ist – des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt.

Die Gesellschaft räumt dem Erwerber einer Put-Option das Recht ein, Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu verkaufen. Für dieses Recht erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie, die unter Berücksichtigung unterschiedlicher Parameter – unter anderem Ausübungspreis und Laufzeit der Option, Volatilität der Aktien der Gesellschaft – dem Wert des durch die Put-Option eingeräumten Veräußerungsrechts entspricht. Übt der Erwerber die Put-Option aus, so vermindert die von ihm gezahlte Optionsprämie den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktien insgesamt erbrachten Gegenwert. Die Ausübung der Put-Option ist für den Erwerber der Put-Option nur dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie zum Zeitpunkt der Ausübung der Put-Option unter dem Ausübungspreis liegt, denn in diesem Fall kann der Erwerber die Aktie zu dem höheren Ausübungspreis verkaufen. Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Einsatz von Put-Optionen umgekehrt den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts festgelegt wird, während die Liquidität erst am Ausübungstag abfließt. Übt der Erwerber die Option nicht aus, weil der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, kann die Gesellschaft auf diese Weise zwar keine eigenen Aktien erwerben, ihr verbleibt jedoch die vereinnahmte Optionsprämie.

Erwirbt die Gesellschaft eine Call-Option, so erhält sie gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine zuvor festgelegte Anzahl von eigenen Aktien zu einem zuvor fest vereinbarten Preis (Ausübungspreis) vom Verkäufer der Option zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft in dem Fall wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie über dem Ausübungspreis liegt, denn in diesem Fall kann die Gesellschaft die Aktien zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Verkäufer kaufen. Durch den Erwerb von Call-Optionen kann die Gesellschaft z.B. Kursrisiken eingrenzen, wenn sie selbst zur Übertragung von Aktien zu einem späteren Zeitpunkt verpflichtet ist, etwa im Rahmen von Umtauschrechten aus Wandelschuldverschreibungen. Zudem wird die Liquidität der Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Call-Option der festgelegte Erwerbspreis für die Aktien gezahlt werden muss.

Beim Terminkauf erwirbt die Gesellschaft die Aktien nach der Vereinbarung mit dem Terminverkäufer zu einem bestimmten, in der Zukunft liegenden Termin zu dem bei Abschluss des Terminkaufs festgelegten Erwerbspreis. Der Abschluss von Terminkäufen kann für die Gesellschaft sinnvoll sein, wenn sie einen Bedarf an eigenen Aktien zum Termin zu einem bestimmten Preisniveau sichern will.

Durch die Verpflichtung Derivatgeschäfte nur mit einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder gleichgestellten Unternehmen einzugehen und dabei sicherzustellen, dass die Derivate nur mit Aktien bedient werden, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden, wird ausgeschlossen, dass Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten benachteiligt werden. Entsprechend der gesetzlichen Regelung in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG genügt es zur Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes, wenn die Aktien über die Börse zu dem im Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft erworben wurden. Da der Preis für die Option (Optionsprämie) marktnah ermittelt wird, erleiden die an den Optionsgeschäften nicht beteiligten Aktionäre auch keinen wertmäßigen Nachteil. Andererseits wird die Gesellschaft durch die Möglichkeit, Derivate zu vereinbaren, in die Lage versetzt, sich kurzfristig bietende Marktchancen zu nutzen und entsprechende Derivate abzuschließen. Ein etwaiges Recht der Aktionäre auf Abschluss solcher Derivate mit der Gesellschaft ist ebenso ausgeschlossen wie ein etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre. Dieser Ausschluss ist erforderlich, um den Einsatz von Derivaten im Rahmen des Rückerwerbs eigener Aktien zu ermöglichen und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile zu erzielen. Ferner ermöglicht dieser Ausschluss es der Gesellschaft, Derivatgeschäfte auch kurzfristig abzuschließen und somit schnell auf Marktsituationen reagieren zu können. Ein Abschluss entsprechender Eigenkapitalderivate mit sämtlichen Aktionären wäre nicht durchführbar.

Der von der Gesellschaft zu zahlende Erwerbspreis für die Aktien ist der in der jeweiligen Put- bzw. Call-Option festgesetzte Ausübungspreis oder der im jeweiligen Terminkauf festgelegte Terminkurs, jeweils unter Berücksichtigung einer etwaig erhaltenen oder zu zahlenden Optionsprämie. Der bei Ausübung von Put- bzw. Call-Optionen zu zahlende Preis für eine Aktie der Gesellschaft (Ausübungspreis) bzw. der bei Erfüllung des Terminkaufs zu zahlende Preis für eine Aktie der Gesellschaft (Terminkurs) kann höher oder niedriger sein als der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft bei Veräußerung der Put-Option bzw. bei Erwerb der Call-Option oder bei Abschluss des Terminkaufs. Der Ausübungspreis bzw. Terminkurs (ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung einer etwaig erhaltenen oder gezahlten Optionsprämie) darf jedoch den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor Abschluss des betreffenden Derivategeschäfts, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem), um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.

Die von der Gesellschaft beim Verkauf von Put-Optionen bzw. beim Erwerb von Call-Optionen vereinbarte Optionsprämie darf bei Put-Optionen nicht wesentlich unter bzw. bei Call-Optionen nicht wesentlich über dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen am Abschlusstag liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis berücksichtigt ist. In gleicher Weise darf der von der Gesellschaft bei Terminkäufen vereinbarte Terminkurs nicht wesentlich über dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Terminkurs liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der aktuelle Börsenkurs und die Laufzeit des Terminkaufs zu berücksichtigen sind.

Der Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats.

Den Aktionären der Gesellschaft soll ein Recht auf Andienung ihrer Aktien beim Rückkauf eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten nur zustehen, soweit die Gesellschaft aus dem jeweiligen Derivatgeschäft gerade ihnen gegenüber zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Anderenfalls könnten Derivate für den Rückerwerb eigener Aktien nicht eingesetzt und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile nicht realisiert werden. Der Vorstand hält die Ermächtigung zur Nichtgewährung bzw. Einschränkung eines etwaigen Rechts der Aktionäre zum Abschluss solcher Derivate mit der Gesellschaft sowie eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre nach Abwägung der Interessen der Aktionäre und der Interessen der Gesellschaft aufgrund der Vorteile, die sich aus dem Einsatz von Derivaten für die Gesellschaft ergeben können, daher grundsätzlich für gerechtfertigt.

Im Hinblick auf die Verwendung der aufgrund von Derivaten erworbenen eigenen Aktien bestehen keine Unterschiede zu den in Tagesordnungspunkt 11 vorgeschlagenen Verwendungsmöglichkeiten. Hinsichtlich der Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses der Aktionäre bei der Verwendung der Aktien wird daher auf den Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 11 verwiesen.

Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung informieren.

Weitere Angaben

Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen sowie Veröffentlichungen in anderen Medien

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, einschließlich der erforderlichen Informationen nach § 124a AktG, Anträge von Aktionären sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO, Art. 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG, § 126 Abs. 1 und § 127 AktG, sowie § 131 Abs. 1 AktG sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.traton.com/hauptversammlung

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