United Internet AG

Montabaur

ISIN DE0005089031

Übersicht mit Angaben gemäß § 125 Aktiengesetz in Verbindung mit Tabelle 3
der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 (EU-DVO)

A. Inhalt der Mitteilung

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B. Angaben zum Emittenten

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C. Angaben zur Hauptversammlung

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Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2024

Freitag, den 17. Mai 2024,
ab 11:00 Uhr (MESZ),
in der Alten Oper,
Opernplatz 1,
Mozartsaal,
60313 Frankfurt am Main.

Tagesordnung

> Angaben zum Tagesordnungspunkt 6 zum Vergütungsbericht nach § 162 AktG (Tagesordnungspunkt 6)

A. Vergütungsbericht der United Internet AG gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023

Hinweis: Die Seitenzahlenverweise im Vergütungsbericht beziehen sich auf das separate Dokument “Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023”.

Billigung des Vergütungsberichts 2022 durch die Hauptversammlung 2023

Der nach § 162 Aktiengesetz erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wurde mit 96,74 % der abgegebenen Stimmen von der am 17. Mai 2023 stattgefundenen Hauptversammlung gebilligt. Vor dem Hintergrund der hohen Zustimmung sehen Vorstand und Aufsichtsrat keinen Anpassungsbedarf am bestehenden Format des Vergütungsbericht.

Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023

Der Vorstand der United Internet AG bestand im Geschäftsjahr 2023 aus folgenden Mitgliedern:

Vorstandsmitglieder zum 31. Dezember 2023

> Ausgeschieden im Geschäftsjahr 2023

> Das von der Hauptversammlung vom 17. Mai 2023 gebilligte Vergütungssystem der United Internet AG bildet ab der Hauptversammlung 2023 die Grundlage für den Abschluss von Vorstandsdienstverträgen (einschließlich solcher Regelungen in Vorstandsdienstverträgen, die ab diesem Zeitpunkt gelten sollen). Die zu diesem Zeitpunkt bereits bestehenden Dienstverträge der United Internet AG („Altverträge“) mit den Vorständen Ralph Dommermuth und Ralf Hartings bleiben hiervon vorbehaltlich einer abweichenden Vereinbarung unberührt. Der Dienstvertrag von Herrn Markus Huhn ist mit der 1&1 Telecommunication SE geschlossen, einer Tochter der ebenfalls börsennotierten 1&1 AG, für die Herr Huhn als Finanzvorstand (CFO) tätig ist. Entsprechend erfolgt die Vorstandsvergütung von Herrn Huhn durch 1&1, d. h. es erfolgte keine Vergütung seitens der United Internet AG.

Wie im Vergütungssystem der United Internet AG (und auch im weitgehend vergleichbaren Vergütungssystem der 1&1 AG) festgelegt, erhalten Vorstandsmitglieder der Gesellschaft grundsätzlich eine Gesamtvergütung, bestehend aus einem festen, erfolgsunabhängigen Grund- bzw. Festgehalt, Nebenleistungen sowie einem variablen, erfolgsabhängigen Anteil. Der variable Anteil besteht seinerseits wiederum aus einer kurzfristigen- (STI) und einer langfristigen (LTI) Komponente.

Eine Ausnahme stellt der Vorstandsvorsitzende Herr Ralph Dommermuth dar, der seit dem Geschäftsjahr 2016 in Absprache mit dem Aufsichtsrat auf eine Vorstandsvergütung verzichtet.

Der Dienstvertrag von Herrn Ralf Hartings entspricht in wesentlichen Teilen bereits der Ausgestaltung des am 17. Mai 2023 gebilligten Vergütungssystems. Gleiches gilt für den Dienstvertrag zwischen Herrn Huhn und 1&1. Bestehende Abweichungen werden in den jeweiligen Abschnitten erläutert.

Der Dienstvertrag des inzwischen ausgeschiedenen Vorstandsmitglieds Martin Mildner entsprach in wesentlichen Teilen dem alten, von der Hauptversammlung vom 27. Mai 2021 gebilligten Vergütungssystem, das seit der Hauptversammlung 2021 galt, auch wenn der Dienstvertrag von Herrn Mildner schon vor diesem Zeitpunkt bestanden hatte und deswegen vom Vergütungssystem nicht erfasst war.

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft fördert deren Geschäftsstrategie in mehrfacher Hinsicht:

> Zielvergütung

Für das Verhältnis der einzelnen Vergütungskomponenten zur individuellen Ziel-Gesamtvergütung gilt gemäß Vergütungssystem der United Internet AG der folgende Rahmen:

> Beim Abschluss neuer Vorstandsdienstverträge ist bei der individuellen Ziel-Gesamtvergütung laut Vergütungssystem zudem sicherzustellen, dass der Anteil der variablen, erfolgsabhängigen Vergütungen (STI und LTI) zusammen mindestens 60 % der Ziel-Gesamtvergütung betragen muss.

Bei Zahlungen, die auf Grundlage eines LTI-Programmes erfolgen, ist bei der Berechnung des relativen Anteils einzelner Vergütungskomponenten jeweils die Laufzeit des LTI (in der Regel 5 Jahre) zu berücksichtigen. Entsprechend sind Zahlungen aus solchen Programmen bei der Beurteilung des relativen Anteils gleichmäßig auf die Jahre der Laufzeit zu verteilen.

Vergütungskomponenten im Detail

Erfolgsunabhängige Vergütungskomponenten

Festgehalt

Herr Hartings erhält ein Festgehalt, das monatlich in zwölf gleichen Teilbeträgen ausbezahlt wird. Das Festgehalt von Herrn Hartings beläuft sich auf 500 TEUR p. a. Im Jahr 2023 erhielt er 375 TEUR anteilig für den Zeitraum 1. April 2023 bis 31. Dezember 2023.

Herr Huhn erhält von 1&1 ein Festgehalt, das monatlich in zwölf gleichen Teilbeträgen ausbezahlt wird. Das Festgehalt beläuft sich auf 550 TEUR p. a.

Herr Mildner erhielt ein Festgehalt, das monatlich in zwölf gleichen Teilbeträgen ausbezahlt wurde. Das Festgehalt von Herrn Mildner belief sich auf 650 TEUR p. a. Im Jahr 2023 erhielt er 162,5 TEUR anteilig für den Zeitraum 1. Januar 2023 bis 31. März 2023.

Nebenleistungen

Die Nebenleistungen bestehen in der Regel aus einem der Position angemessenen Dienstfahrzeug mit privater Nutzungsmöglichkeit (alternativ eine Car Allowance oder eine BahnCard), dessen geldwerter Vorteil zu versteuern ist. Die standardmäßigen Versicherungspolicen des United Internet Konzerns für D&O und Unfallversicherungsschutz der Vorstandsmitglieder werden nicht als Bestandteile der Nebenleistungen ausgewiesen. Die konkrete Höhe der Nebenleistungen ist der Tabelle auf Seite 14 dieses Vergütungsberichts zu entnehmen.

Erfolgsabhängige Vergütungskomponenten

Die erfolgsabhängigen variablen Vergütungskomponenten dienen dem Ziel, die kurz- und langfristige Entwicklung des Unternehmens zu fördern.

STI

Im Rahmen der kurzfristigen variablen Vergütung werden mit den Vorstandsmitgliedern Ziele vereinbart, die zum einen den wirtschaftlichen Erfolg durch das Erreichen bestimmter Kennzahlen sicherstellen. Zum anderen werden individuelle Ziele vereinbart, die auch konkrete strategische Vorgaben enthalten können. Die Aufnahme von Zielkriterien mit umweltbezogenen und sozialen Aspekten soll auch gesellschaftliche Erfolge honorieren.

Die Höhe der kurzfristigen variablen Vergütung ist von der Erreichung bestimmter und zu Beginn des Geschäftsjahres fixierter Ziele abhängig. Für die kurzfristige variable Vergütung wird eine Zielgröße (Zielbetrag) festgelegt, die bei durchschnittlich voller Erfüllung (= 100 %) vereinbarter Ziele erreicht ist. Die Ziele werden jeweils zu Beginn eines Geschäftsjahres vom Aufsichtsrat festgelegt. Für die Zielerreichung gilt in der Regel eine Bandbreite von 90 % bis 120 %. Werden die Ziele durchschnittlich zu weniger als 90 % erreicht, entfällt der Anspruch auf Zahlung des STI vollständig. Werden die Ziele insgesamt durchschnittlich zu mehr als 120 % erfüllt, wird die Übererfüllung nur bis zu 120 % der Zielgröße des STI berücksichtigt (Obergrenze / Cap).

Der Zielbetrag von Herrn Hartings bei der kurzfristigen variablen Vergütung beläuft sich auf 250 TEUR p. a. Für das Jahr 2023 belief sich der Zielbetrag auf 187,5 TEUR anteilig für den Zeitraum 1. April 2023 bis 31. Dezember 2023. Dabei wurde die Auszahlung im Rahmen der Erstbestellung (Onboarding zum 1. April 2023) von Herrn Hartings – wie auch durch das Vergütungssystem ermöglicht – für insgesamt 12 Monate (von April 2023 bis März 2024) garantiert (Zielerreichung von 100 %). Danach werden die Ziele gemäß den Vorgaben des aktuellen Vergütungssystem festgelegt.

Der Zielbetrag von Herrn Mildner bei der kurzfristigen variablen Vergütung belief sich auf 350 TEUR p. a. Für das Jahr 2023 ergab sich daraus ein Zielbetrag bei der kurzfristigen variablen Vergütung in Höhe von 87,5 TEUR anteilig für den Zeitraum 1. Januar 2023 bis 31. März 2023, für den im Rahmen des Ausscheidens eine pauschale Zielerreichung von 100 % vereinbart wurde.

Der Zielbetrag von Herrn Huhn bei der kurzfristigen variablen Vergütung bei 1&1 belief sich im Geschäftsjahr 2023 auf 200 TEUR p. a.

Für das Geschäftsjahr 2023 wurde bei 1&1 für Herrn Huhn die folgenden STI-Ziele festgelegt und wie folgt erreicht:

> Im Geschäftsjahr 2023 belief sich für Herrn Huhn bei 1&1 der Auszahlungsbetrag beim STI auf insgesamt 200,2 TEUR.

LTI

Als Vergütungsbestandteil mit langfristiger Anreizwirkung existiert bei United Internet ein auf virtuellen Aktienoptionen basierendes Beteiligungsprogramm (Stock Appreciation Rights („SAR“)-Programm). Ein SAR entspricht dabei einem virtuellen Bezugsrecht auf eine Aktie der Gesellschaft, d. h. stellt keine (echte) Option auf Erwerb von Aktien an der Gesellschaft dar. Die Gesellschaft behält sich jedoch das Recht vor, ihrer Verpflichtung zur Auszahlung der SARs in bar stattdessen nach freiem Ermessen auch durch die Übertragung von Aktien aus dem Bestand eigener Aktien zum Ausübungspreis an den Teilnehmer zu erfüllen. Die Ausübungshürde des Programms liegt bei 120 % des Ausübungspreises. Die Zahlung des Wertzuwachses ist auf 100 % des ermittelten Börsenpreises bei der Einräumung der virtuellen Optionen begrenzt (Obergrenze / Cap).

Das Optionsrecht kann grundsätzlich hinsichtlich eines Teilbetrags von bis zu 25 % frühestens nach Ablauf von 24 Monaten seit dem Zeitpunkt der Ausgabe der Option, hinsichtlich eines Teilbetrags von insgesamt bis zu 50 % frühestens 36 Monate nach dem Zeitpunkt der Ausgabe der Option, hinsichtlich eines Teilbetrags von insgesamt bis zu 75 % frühestens 48 Monate nach dem Zeitpunkt der Ausgabe der Option und hinsichtlich des Gesamtbetrags frühestens nach Ablauf von 60 Monaten nach dem Zeitpunkt der Ausgabe der Option ausgeübt werden. Die Ausübungsperiode der SARs endet spätestens nach 6 Jahren.

Die Anzahl der jeweils für ein Vorstandsmitglied für den fünfjährigen Zeitraum zugeteilten SARs bemisst sich nach der für das Vorstandsmitglied beabsichtigten Gesamtvergütung bei unterstelltem Erreichen der für die Entwicklung der Aktien intern aufgestellten Prognosen. Unter Berücksichtigung der Maßgaben des Vergütungssystems, insbesondere der Maximalvergütung, ist während der Laufzeit einer SAR-Vereinbarung auch der Abschluss einer weiteren SAR-Vereinbarung möglich.

Für Vorstandsmitglieder, die vor ihrer Bestellung als Vorstandsmitglied der Gesellschaft bei einem mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen i.S.d. §§ 15 ff. AktG angestellt waren und bereits an einem SARs-Programm oder anderem Programm zur Gewährung einer langfristigen Vergütung teilnehmen, können die bei einem verbundenen Unternehmen erbrachten Dienstzeiten bei der Berechnung der Fristen im Rahmen des SAR-Programms ganz oder teilweise angerechnet werden.

Da Herr Hartings bereits vor seiner Bestellung zum Vorstandsmitglied der United Internet AG bei einem mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen i.S.d. §§ 15 ff. AktG, d. h. konkret der 1&1 Mail & Media Applications SE, angestellt war und bereits an einem vergleichbaren Programm zur Gewährung einer langfristigen Vergütung teilnahm, wurden die bei dem verbundenen Unternehmen erbrachten Dienstzeiten bei der Berechnung der Fristen im Rahmen des SAR-Programms der United Internet AG angerechnet, so dass Herr Hartings bereits im Geschäftsjahr 2024 einen Teil seiner Optionen (bei Erreichung der Ausübungshürde) ausüben kann.

Herr Ralf Hartings erhielt im Geschäftsjahr 2023 aus der SAR-Tranche 2023/2029 insgesamt 300.000 SARs. Der Ausgabepreis bzw. Ausübungspreis betrug 16,91 EUR je Option. Die Ausübungshürde beläuft sich entsprechend auf 20,29 EUR je SAR.

> Herr Markus Huhn hält seit dem Geschäftsjahr 2020 unverändert 360.000 SARs der 1&1 AG aus der SAR-Tranche 2020. Der Ausgabepreis bzw. Ausübungspreis betrug 19,07 EUR je Option. Die Ausübungshürde beläuft sich entsprechend auf 22,88 EUR je SAR. Dabei funktionieren die SAR-Regelungen von 1&1 weitgehend analog zu den Regelungen von United Internet, beziehen sich jedoch auf den Aktienkurs der 1&1 AG.

Im Geschäftsjahr 2023 wurden Herrn Huhn 1.037.000 neue SARs der 1&1 AG aus der SAR-Tranche 2023 zugeteilt. Der Ausgabepreis bzw. Ausübungspreis betrug 10,14 EUR je Option. Die Ausübungshürde beläuft sich entsprechend auf 12,17 EUR je SAR. Eventuelle Auszahlungen aus der SAR-Tranche 2020 sind mit der SAR-Tranche 2023 zu verrechnen.

Im Berichtszeitraum wurden keine Optionen ausgeübt und es verfielen keine SARs.

> Herr Martin Mildner erhielt im Geschäftsjahr 2020 aus der SAR-Tranche 2020 insgesamt 350.000 SARs. Der Ausgabepreis bzw. Ausübungspreis betrug 30,00 EUR je SAR. Die Ausübungshürde belief sich entsprechend auf 36,00 EUR je SAR. Darüber hinaus wurden Herrn Mildner keine neuen SARs zugeteilt.

Im Geschäftsjahr 2023 konnten seitens Herrn Mildner keine SARs aus der SAR-Tranche 2020 ausgeübt werden. 175.000 SARs (=50 % von 350.000) verfielen durch das Ausscheiden von Herrn Mildner aus dem Vorstand der United Internet AG. Verbleibende 175.000 SARs können noch bis einschließlich des Ausübungsfensters nach der Hauptversammlung 2024 ausgeübt werden, sofern die Ausübungshürde des Programms erreicht wird. Für weitere Informationen diesbezüglich wird auf das Kapitel „Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte und Abfindungsregelungen“ auf Seite 12 verwiesen.

> Relativer / absoluter Anteil der Zielvergütung der einzelnen Vergütungselemente

Ralf Hartings

Die einzelnen Vergütungskomponenten Festvergütung, STI und LTI von Herrn Hartings entsprechen (berechnet p. a.) den im Vergütungssystem festgelegten Anteilen an der individuellen Gesamtvergütung (Zielbetrag p. a.). Zudem liegt der Anteil der vertraglich vorgesehenen variablen, erfolgsabhängigen Vergütungen (STI und LTI) an der Ziel-Gesamtvergütung deutlich mit 75,2 % über den im Vergütungssystem festgelegten „mindestens 60 %“ der vertraglich vorgesehenen Ziel-Gesamtvergütung.

Bei Zahlungen, die auf Grundlage eines LTI-Programmes erfolgen, ist bei der Berechnung des relativen Anteils einzelner Vergütungskomponenten jeweils die Laufzeit des LTI zu berücksichtigen. Entsprechend sind Zahlungen aus solchen Programmen bei der Beurteilung des relativen Anteils gleichmäßig auf die Jahre der Laufzeit zu verteilen.

> ⁽¹⁾ Berechnet auf 4 Jahre Laufzeit
⁽²⁾ Die in den jeweiligen Berichtsjahren tatsächlich gewährte Vergütung ist der Tabelle auf Seite 14 dieses Vergütungsberichts zu entnehmen

Martin Mildner

Die einzelnen Vergütungskomponenten Festvergütung, STI und LTI von Herrn Mildner entsprechen (berechnet p. a.) den im Vergütungssystem festgelegten Anteilen an der individuellen Gesamtvergütung (Zielbetrag p. a.). Zudem liegt der Anteil der vertraglich vorgesehenen variablen, erfolgsabhängigen Vergütungen (STI und LTI) an der Ziel-Gesamtvergütung mit 76,4 % über den im Vergütungssystem festgelegten „mindestens 60 %“ der vertraglich vorgesehenen Ziel-Gesamtvergütung.

Bei Zahlungen, die auf Grundlage eines LTI-Programmes erfolgen, ist bei der Berechnung des relativen Anteils einzelner Vergütungskomponenten jeweils die Laufzeit des LTI zu berücksichtigen. Entsprechend sind Zahlungen aus solchen Programmen bei der Beurteilung des relativen Anteils gleichmäßig auf die Jahre der Laufzeit zu verteilen.

Im Folgenden wird die Zielvergütung des Geschäftsjahres 2023 für Herrn Mildner unabhängig von seinem Ausscheiden dargestellt.

> ⁽¹⁾ Berechnet auf 3 Jahre Laufzeit
⁽²⁾ Die in den jeweiligen Berichtsjahren tatsächlich gewährte Vergütung ist der Tabelle auf Seite 14 dieses Vergütungsberichts zu entnehmen

Markus Huhn

Und auch die einzelnen Vergütungskomponenten Festvergütung, STI und LTI von Herrn Huhn bei 1&1 stimmen (berechnet p. a.) mit den im Vergütungssystem der United Internet AG festgelegten jeweiligen Zielbeträgen für Festvergütung, STI und LTI überein, entsprechen aber nicht ganz den im Vergütungssystem festgelegten prozentualen Anteilen an der individuellen Gesamtvergütung (Zielbetrag p. a.). Beim Dienstvertrag von Herrn Huhn bei 1&1 handelt es sich um einen Altvertrag. Gleichwohl liegt der Anteil der vertraglich vorgesehenen variablen, erfolgsabhängigen Vergütungen (STI und LTI) an der Ziel-Gesamtvergütung über den im Vergütungssystem festgelegten „mindestens 60 %“ der vertraglich vorgesehenen Ziel-Gesamtvergütung.

Sonstiges

Unternehmensfinanzierte Vorsorgezusagen gegenüber den Vorständen sowie sonstige Vergütungskomponenten bestehen nicht. Aufsichtsratsmandate bei Tochtergesellschaften werden den Vorständen nicht vergütet. Auch wurde keinem Vorstandsmitglied Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt. Den Mitgliedern des Vorstands wurden keine Vorschüsse oder Kredite gewährt. Klarstellend wird hier noch einmal wiederholt, dass Herr Huhn seine Vergütung durch die 1&1 Telecommunication SE, einer Tochter der ebenfalls börsennotierten 1&1 AG erhält und für seine Tätigkeit als Vorstand der United Internet AG vom 1. April 2023 bis zum 31. Dezember 2023 ein Konzernausgleich in Höhe von 51 TEUR an 1&1 geleistet wurde.

Clawback-Klausel

Gemäß Vergütungssystem sollen „neue Anstellungsverträge“ auch eine so genannte Clawback-Klausel enthalten, mit der die an das Vorstandsmitglied gewährte kurzfristige variable Vergütung ganz oder teilweise zurückgefordert werden kann, wenn sich herausstellt, dass hierfür notwendige Voraussetzungen tatsächlich nicht vorlagen (z. B. manipulierte oder falsch ermittelte Kennzahlen). Entsprechendes soll in den Verträgen zur langfristigen variablen Vergütung integriert werden. Hat das Vorstandsmitglied eine Pflicht aus seinem Organ- und/oder Anstellungsverhältnis verletzt und ist dem Grunde nach zum Schadensersatz gegenüber der Gesellschaft verpflichtet, kann der Aufsichtsrat der Gesellschaft nach billigem Ermessen die Erfüllung von Vergütungsansprüchen ganz oder teilweise verweigern oder bereits durch das Vorstandsmitglied erhaltene Leistungen zurückfordern. Schadensersatz- und Bereicherungsansprüche bleiben von dieser Regelung unberührt.

Im Vertrag von Herrn Hartings ist eine Clawback-Klausel enthalten. Bei Herrn Dommermuth erübrigt sich aufgrund seines Verzichts auf eine Vorstandsvergütung eine Clawback-Klausel. Im bestehenden Altvertrag von Herrn Huhn mit 1&1 ist keine Clawback-Klausel enthalten. Der Vertrag von Herrn Mildner sah ebenfalls keine Clawback-Klausel vor. Sein Vertrag stammte noch aus der Zeit vor dem ersten Vergütungssystem.

Vorstand und Aufsichtsrat haben aktuell keine Kenntnis davon, dass es im Geschäftsjahr 2023 Veranlassungen für eine Rückforderung oder Reduzierung einer variablen Vergütung seitens der United Internet AG gab.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte und Abfindungsregelungen

Das Vergütungssystem sieht vor, dass die Laufzeit der Dienstverträge der Mitglieder des Vorstands an deren Amtszeit gekoppelt ist. Wird die Bestellung eines Vorstandsmitglieds widerrufen, endet auch der Dienstvertrag. Beruht der Widerruf nicht auf einem wichtigen Grund i.S.v. § 626 BGB, so endet der Dienstvertrag erst mit Ablauf einer Frist von 12 Monaten (oder, sollte dies früher eintreten, dem Ablauf der ursprünglichen Amtszeit). Das Vergütungssystem sieht ferner vor, dass Ansprüche auf Zahlungen von Abfindungen im Falle des Ausscheidens den Vorstandsmitgliedern nicht gewährt werden und die Gesellschaft für Zahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Tätigkeit die Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) beachtet. Danach dürfen Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit den Wert von zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap) nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Dies sehen die Dienstverträge von Herrn Dommermuth und von Herrn Hartings vor. Im Altvertrag von Herrn Huhn mit 1&1 ist eine solche Regelung nicht enthalten.

Das Vergütungssystem gibt vor, dass im Fall eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots die etwaige Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet werden.

Es ergaben sich im Geschäftsjahr 2023 keine Änderungen an diesen Regelungen.

Im Geschäftsjahr 2023 erhielt Herr Mildner im Rahmen der Abwicklung seines Dienstverhältnisses mit der Gesellschaft eine Sonderzahlung in Höhe von 375 TEUR, zahlbar in zwei gleichen Raten für die besonderen Herausforderungen im Zeitraum bis zur Beendigung seines Dienstverhältnisses, insbesondere für die Begleitung des Börsengangs der IONOS Group SE. Darüber hinaus erhielt er eine Zahlung in Höhe von 375 TEUR im Zusammenhang mit der Änderung seiner Vereinbarung über seine langfristige Vergütung. Beide Zahlungen sind auf einen eventuellen Auszahlungsbetrag aufgrund der Ausübung der noch nicht verfallenen SARs anzurechnen. Darüber hinaus erhielt Herr Mildner zum Ausgleich für die vorzeitige Beendigung des Vorstandsdienstvertrags eine Abfindung in Höhe von 83,3 TEUR brutto für jeden Monat, der der Vorstandsdienstvertrag vorzeitig endete, also insgesamt 500 TEUR.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Das Vergütungssystem sieht vor, dass die Vorstandsverträge ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot mit einer Laufzeit von bis zu einem Jahr enthalten. Sofern durch den Aufsichtsrat nicht auf das Wettbewerbsverbot verzichtet wird, hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf eine Karenzentschädigung in Höhe von 75 % bis 100 % der zuletzt gewährten festen Vergütung. Anderweitige Einkünfte aus einer neuen Tätigkeit muss sich das Vorstandsmitglied – gemäß neuem Vergütungssystem – auf die Karenzentschädigung vollständig anrechnen lassen.

Sowohl der Vertrag von Herrn Dommermuth als auch der Vertrag von Herrn Hartings sehen ein nachträgliches Wettbewerbsverbot mit einer Karenzentschädigung vor, auf die aber anderweitige Einkünfte aus einer neuen Tätigkeit anzurechnen sind. Bei Herrn Hartings gilt dies aber nur für den Fall, dass nach Ablauf der ersten zwölf Monate seiner Bestellung die Bestellung um weitere 24 Monate verlängert wird. Ein nachträgliches Wettbewerbsverbot mit einer Karenzentschädigung gilt auch für den Dienstvertrag von Herrn Huhn mit 1&1.

Im Geschäftsjahr 2022 haben sich Herr Mildner und der Aufsichtsrat darauf verständigt, dass das nachvertragliche Wettbewerbsverbot sowie die damit korrespondierende Pflicht zur Zahlung einer Karenzentschädigung einvernehmlich aufgehoben werden.

Change of Control-Regelungen
Das Vergütungssystem sieht vor, dass Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) nicht vereinbart werden.

Es ergaben sich im Geschäftsjahr 2023 keine Änderungen an diesen Regelungen.

Maximalvergütung

Das Vergütungssystem der United Internet AG sieht vor, dass die maximale Vergütung, welche ein ordentliches Vorstandsmitglied rechnerisch aus der Summe aller Vergütungskomponenten, d. h. Grundgehalt, STI, LTI (Vergütung aus SAR-Programm / Laufzeit in Jahren) und Nebenleistungen, erhalten kann, sich nicht auf einen höheren Betrag als 3,50 Mio. EUR brutto p. a. (Maximalvergütung) belaufen darf.

Die Maximalvergütung für den Vorstandsvorsitzenden kann bis zum Zweifachen der Maximalvergütung für ein ordentliches Vorstandsmitglied betragen.

Bei der Maximalvergütung handelt es sich nicht um eine vom Aufsichtsrat für angemessen gehaltene Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder, sondern lediglich um eine absolute Obergrenze, die in keinem Fall überschritten werden darf. Sollte es durch die Auszahlung des LTI zu einer Überschreitung der Maximalvergütung kommen, so verfällt der über den Betrag der Maximalvergütung hinausgehende Anspruch aus dem LTI für das betreffende Jahr. Bei Zahlungen, die auf Grundlage des LTI erfolgen, ist bei der Berechnung der Maximalvergütung allerdings jeweils die Laufzeit des LTI zu berücksichtigen. Zahlungen aus dem Programm sind daher bei der Beurteilung, ob die jährliche Maximalvergütung eingehalten wird, gleichmäßig auf die Jahre der Laufzeit zu verteilen.

Zur Sicherstellung der Maximalvergütung fungieren sowohl beim STI als auch beim LTI jeweils eine „Obergrenze“ (Deckelung / Cap).

In den bestehenden Verträgen von Herrn Hartings bzw. Herrn Mildner ist bzw. war keine Maximalvergütung festgelegt, wohl aber „Obergrenzen“ für den STI als auch den LTI. Im Geschäftsjahr 2023 wurde die Maximalvergütung (gewährte Vergütung) nicht erreicht und die Vergütungskomponenten der Altverträge sind auch so vereinbart, dass in zukünftigen Geschäftsjahren, in denen die Altverträge noch zur Anwendung kommen, weder eine der im Vergütungssystem genannten Obergrenzen für die STI- und die LTI-Komponente noch die jährliche Maximalvergütung überschritten werden kann. Gleiches gilt für den Dienstvertrag von Herrn Huhn mit 1&1.

Eine abschließende Überprüfung der Maximalvergütung erfolgt erst nach finaler Abrechnung der LTI-Vergütungen in den nachfolgenden Berichten.

Individuelle gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstandsmitglieder

Die folgende Tabelle zeigt die individuell gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands. Der Ausweis der verschiedenen Vergütungskomponenten erfolgt dabei nach folgenden Grundsätzen:

> Gewährte und geschuldete Vergütung im jeweiligen Berichtsjahr

> ⁽¹⁾ Vergütung seitens 1&1 analog 1&1 Vergütungsbericht für das Gesamtjahr 2023 ausgewiesen
⁽²⁾ Dienstwagen mit privater Nutzungsmöglichkeit (alternativ eine Car Allowance oder eine BahnCard)
⁽³⁾ Für 2023 garantiert
⁽⁴⁾ Siehe „Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte und Abfindungsregelungen“; wurde den „fixen“ Vergütungsbestandteilen zugerechnet

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat der United Internet AG bestand im Geschäftsjahr 2023 aus folgenden Mitgliedern:

Aufsichtsratsmitglieder zum 31. Dezember 2023

> Vorstand und Aufsichtsrat der United Internet AG sind im Vorfeld der Hauptversammlung 2022 nach eingehender Überprüfung der Höhe der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und Prüfungs- und Risikoausschussmitglieder zu der Einschätzung gelangt, dass die damalige Höhe der Vergütung nicht nur angesichts der in vielen Bereichen gestiegenen gesetzlichen Anforderungen an die Überwachungsaufgabe des Aufsichtsrats, sondern auch im Vergleich zur Vergütung von solchen Gremien anderer Unternehmen, die im MDAX oder im TecDAX notiert sind, angepasst werden sollte.

Der Aufsichtsrat der United Internet AG hat im Rahmen der Hauptversammlung vom 19. Mai 2022 ein neues Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats vorgestellt und zur Beschlussfassung vorgelegt. Das neue Vergütungssystem wurde mit 99,85 % der abgegebenen Stimmen beschlossen und gilt seit dem Geschäftsjahr 2022 (rückwirkend ab 1. Januar 2022). Gemäß neuem Beschluss erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats weiterhin eine Festvergütung zuzüglich eines Sitzungsgeldes ohne variable oder aktienbasierte Vergütung. Die Gewährung einer Festvergütung entspricht der überwiegenden Praxis in anderen börsennotierten Gesellschaften und hat sich bewährt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken und der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen. Eine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist auch in der Anregung G.18 Satz 1 des DCGK vorgesehen.

> Die nachfolgende Tabelle zeigt die individuell gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Der Ausweis der Vergütungskomponenten erfolgt dabei nach folgenden Grundsätzen:

> Gewährte und geschuldete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

> ⁽¹⁾ Wurde den „variablen“ Vergütungsbestandteilen zugerechnet

Vergleichende Darstellung der Vergütungsentwicklung

Um den Anforderungen des § 162 Abs. 1 Satz 2 Ziffer 2 AktG nachzukommen, stellt die folgende Tabelle die jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der Vorstandsmitglieder und Aufsichtsratsmitglieder und der Zielvergütung der Gesamtbelegschaft sowie die jährliche Veränderung der Umsatz- und der Ergebniskennzahlen des Konzerns sowie des Ergebnisses der (Einzel-)Gesellschaft dar.

Bei der Berechnung der durchschnittlichen Vergütung der Vergleichsgruppe „Gesamtbelegschaft“ wurde die gleiche Methodik angewandt wie im Vorjahr. Dabei wurden die wesentlichen Tochterunternehmen in Deutschland berücksichtigt. Diese repräsentieren 92,1 % der Konzernbelegschaft in Deutschland. In die Analyse einbezogen wurden dabei unverändert alle Führungskräfte (ohne Vorstände und Geschäftsführer), Voll- und Teilzeitkräfte sowie Volontäre und Trainees auf FTE-Basis. Nicht einbezogen wurden insbesondere inaktive Mitarbeiter sowie Aushilfen, Auszubildende und Praktikanten. In die Berechnung fließen alle Vergütungskomponenten ein, welche zum jeweiligen Auswertungsstichtag der Jahreszielvergütung der Mitarbeiter im jeweiligen Geschäftsjahr zuzuordnen sind.

Vergleichende Darstellung

> ⁽¹⁾ Die Veränderung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder von 2022 auf 2021 resultiert insbesondere aus den von der Hauptversammlung 2022 beschlossenen Anpassungen der Aufsichtsratsvergütungen und trägt den in vielen Bereichen gestiegenen gesetzlichen Anforderungen an die Überwachungsaufgabe des Aufsichtsrats Rechnung.

Die Veränderung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder von 2021 auf 2020 resultiert primär aus den unterschiedlich langen Zeiträumen der Aufsichtsratsmitgliedschaften in den jeweiligen Jahren. Hinzu kamen zusätzliche Vergütungen im Rahmen des 2021 neu geschaffenen Prüfungs- und Risikoausschusses sowie Wechsel in den Aufsichtsratsvorsitz oder stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitz.

Externer (horizontaler) Vergleich

Gemäß DCGK (Empfehlung G.3) soll der Aufsichtsrat zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen eine geeignete Vergleichsgruppe anderer Unternehmen heranziehen, deren Zusammensetzung er offenlegt.

Der Aufsichtsrat der United Internet AG zieht zur Beurteilung der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder als Vergleichsunternehmen alle ebenfalls zum Vergleichszeitpunkt im TecDax notierten Unternehmen heran.

Namentlich waren dies bei der letzten Überprüfung: Aixtron SE, Bechtle AG, Cancom SE, Carl Zeiss Meditec AG, Compugroup Medical SE &Co. KGaA, Deutsche Telekom AG, Drägerwerk AG &Co. KGaA, Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG, Evotec SE, freenet AG, Infineon Technologies AG, Jenoptik AG, LPKF Laser & Electronics AG, MorphoSys AG, Nemetschek SE, New Work SE, Nordex SE, Pfeiffer Vacuum Technology AG, QIAGEN NV., S&T AG, SAP SE, Sartorius Aktiengesellschaft, Siemens Healthineers AG, Siltronic AG, Software Aktiengesellschaft, TeamViewer AG, Telefónica Deutschland Holding AG und Varta AG

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B. Prüfungsvermerk der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main, über die Prüfung des Vergütungsberichts der United Internet AG gemäß § 162 Abs. 3 AktG

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die United Internet AG, Montabaur

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der United Internet AG, Montabaur für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.


Düsseldorf, den 19. März 2024

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

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I. Teilnahme an der Hauptversammlung

> erfolgen. Ein Formular, das hierfür verwendet werden kann, ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.united-internet.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2024 abrufbar.

Nähere Hinweise zum Anmeldeverfahren entnehmen Sie bitte den Hinweisen auf der Einladungsmail bzw. -schreiben oder den diesbezüglichen Angaben im Internet unter www.united-internet.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2024.

Mit der Anmeldung kann der Aktionär eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung anfordern. Aktionäre, die sich über das Aktionärsportal, das über die Internetseite der Gesellschaft unter www.united-internet.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2024 erreichbar ist, anmelden, haben die Möglichkeit, sich ihre Eintrittskarte unmittelbar selbst auszudrucken, bzw. sich diese per E-Mail zusenden zu lassen. Wir bitten unsere Aktionäre, die Eintrittskarten zur Hauptversammlung mitzubringen. Der Erhalt und die Vorlage einer Eintrittskarte sind jedoch keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und der Ausübung des Stimmrechts, sondern dienen lediglich der leichteren organisatorischen Abwicklung. Die Stimmkarten werden vor der Hauptversammlung am Versammlungsort ausgehändigt.

Maßgeblich für das Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden vom 11. Mai 2024, 00:00 Uhr (MESZ), bis zum Tag der Hauptversammlung (einschließlich) keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenanntes Technical Record Date) ist daher der 10. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ).

3. Freie Verfügbarkeit der Aktien

Aktionäre können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung frei verfügen. Für ihr Recht zur Teilnahme und das Stimmrecht ist jedoch entscheidend, dass die Aktionäre am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind. Für den Umfang ihres Stimmrechts ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung maßgeblich.

4. Stimmrechtsvertretung

Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder den weisungsgebundenen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben lassen.

Auch im Fall der Bevollmächtigung bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder durch den Bevollmächtigten sowie der Eintragung des Aktionärs im Aktionärsregister (siehe dazu oben unter I.2).

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB) oder sind über das Aktionärsportal, das über die Internetseite der Gesellschaft unter www.united-internet.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2024 erreichbar ist, vorzunehmen, wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Sie können der Gesellschaft über das Aktionärsportal, das über die Internetseite der Gesellschaft unter www.united-internet.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2024 erreichbar ist, gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren übermittelt werden. Dafür verwenden Aktionäre ihre Zugangsdaten. Für die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung stehen auch die folgenden Adressen (postalische Anschrift, E-Mail-Adresse) zur Verfügung:

> Mit der Eintrittskarte erhalten die Aktionäre ein Vollmachtsformular, das zur Vollmachtserteilung verwendet werden kann. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter www.united-internet.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2024 abrufbar. Die Aktionäre werden gebeten, eine Vollmacht vorzugsweise mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen. Die Verwendung des Formulars ist nicht verpflichtend.

Für die Erteilung von Vollmachten an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige Personen nach § 135 Abs. 8 AktG, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten und deren Widerruf sowie die entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG, sowie unter Umständen ergänzende, von den zu Bevollmächtigenden aufgestellte Anforderungen. Wir bitten unsere Aktionäre, sich insoweit mit den jeweils zu Bevollmächtigenden abzustimmen.

Die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung per Post und über das unter der oben genannten Internetadresse erreichbare Aktionärsportal wird berücksichtigt, soweit sie bis zum 16. Mai 2024, 18:00 Uhr (MESZ), erfolgt. Für die Übermittlung des Nachweises per Post ist der Eingang an der oben genannten Adresse maßgeblich. Die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung an die oben genannte E-Mailadresse kann bis zum Beginn der Hauptversammlung vorgenommen werden.

Am Tag der Hauptversammlung stehen für die Erteilung, den Nachweis und den Widerruf der Bevollmächtigung auch die Ein- und Ausgangskontrollen zur Hauptversammlung in der Alten Oper, Opernplatz 1, 60313 Frankfurt am Main, zur Verfügung. Die Gesellschaft hält für die Aktionäre vorbereitete Widerrufsformulare bereit.

Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter mit der Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Weisungen zu Verfahrensfragen nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht entgegen. Ebenso wenig nehmen die Stimmrechtsvertreter Aufträge zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Auch im Fall der Bevollmächtigung von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder durch den Bevollmächtigten sowie der Eintragung des Aktionärs im Aktionärsregister (siehe dazu oben unter I.2).

Die Erteilung, der Widerruf sowie die Änderung von Vollmachten und Weisungen gegenüber den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern sind nur wie folgt möglich:

> Im Übrigen stehen dafür am Tag der Hauptversammlung bis kurz vor Beginn der Abstimmung auch die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hautversammlung in der Alten Oper, Opernplatz 1, 60313 Frankfurt am Main, zur Verfügung.

Im Falle des persönlichen Erscheinens des Aktionärs oder seines Bevollmächtigten in der Hauptversammlung wird der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter eine ihm erteilte Vollmacht nicht ausüben.

Nähere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter finden sich auf dem hierzu vorgesehenen Formular sowie im Internet unter www.united-internet.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2024.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine bereits erteilte Bevollmächtigung/Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Bevollmächtigung/Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu Tagesordnungspunkt 2 dieser Einladung gelten auch im Fall der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.

5. Stimmabgabe im Wege der Briefwahl (auch über elektronische Kommunikation)

Teilnahmeberechtigte Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihre Stimmen im Wege der Briefwahl (auch im Wege elektronischer Kommunikation) abgeben.

Die Stimmabgabe per Briefwahl kann der Gesellschaft wahlweise per Post oder über das Aktionärsportal übermittelt werden.

Für die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl per Post kann das Formular verwendet werden, das die Aktionäre mit der Eintrittskarte erhalten haben. Das Briefwahlformular wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter www.united-internet.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2024 abrufbar. Bitte senden Sie das ausgefüllte Formular an die nachstehend genannte Adresse zurück. Briefwahlstimmen, die nicht einer ordnungsgemäßen Anmeldung zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.

> Die Stimmabgabe über das Aktionärsportal, das über die Internetseite der Gesellschaft unter www.united-internet.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2024 erreichbar ist, erfolgt gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren.

Briefwahlstimmen per Post werden berücksichtigt, soweit sie bis zum 16. Mai 2023, 18:00 Uhr (MESZ), an der oben benannten Adresse eingehen. Über das unter der oben genannten Internetadresse erreichbare Aktionärsportal können Briefwahlstimmen bis zum 16. Mai 2023, 18:00 (MESZ), abgegeben werden.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige Personen nach § 135 Abs. 8 AktG, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können sich der Briefwahl bedienen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine bereits erfolgte Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Briefwahlstimmen zu Tagesordnungspunkt 2 dieser Einladung gelten auch im Fall der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.

Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (1) per Aktionärsportal, (2) auf dem Postweg übersandte Erklärungen.

Im Falle eines persönlichen Erscheinens des Aktionärs oder seines Bevollmächtigten in der Hauptversammlung wird eine vorher abgegebene Briefwahl nicht gewertet.

Nähere Einzelheiten zur Stimmabgabe per Briefwahl finden sich auf dem hierzu vorgesehenen Formular sowie im Internet unter www.united-internet.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2024.

II. Rechte der Aktionäre
(Angaben nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG)

> Ergänzungsanträge zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG müssen der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse bis zum Ablauf des 16. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), schriftlich oder in elektronischer Form nach § 126a BGB (d.h. unter Hinzufügung des Namens und mit qualifizierter elektronischer Signatur) zugehen:

> investor-relations@united-internet.de (unter Hinzufügung des Namens und mit qualifizierter elektronischer Signatur)

Weitergehende Erläuterungen zu Ergänzungsanträgen zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG und deren Voraussetzungen stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.united-internet.de im Bereich Investor Relations/ Hauptversammlung/2024 zur Verfügung.

> Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Gegenanträge gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen.

Bis zum Ablauf des 2. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse zugegangene Gegenanträge von Aktionären zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung im Sinne von § 126 Abs. 1 AktG werden den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.united-internet.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2024 unverzüglich zugänglich gemacht:

> Weitergehende Erläuterungen zu Gegenanträgen nach § 126 Abs. 1 AktG und deren Voraussetzungen sowie zu den Gründen, aus denen gemäß § 126 Abs. 2 AktG ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht über die Website zugänglich gemacht werden müssen, stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.united-internet.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2024 zur Verfügung.

> Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder zur Wahl von Abschlussprüfern zu machen, soweit Gegenstand der Tagesordnung eine Wahl ist.

Bis zum Ablauf des 2. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft unter der unter II.2. genannten Adresse zugegangene Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG werden den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.united-internet.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2024 unverzüglich zugänglich gemacht.

Weitergehende Erläuterungen zu Wahlvorschlägen nach § 127 AktG und deren Voraussetzungen sowie zu den Gründen, aus denen gemäß § 127 Satz 1 i.V.m. § 126 Abs. 2 und § 127 Satz 3 AktG ein Wahlvorschlag und dessen Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen, stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.united-internet.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2024 zur Verfügung.

> Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung am 17. Mai 2024 vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen, die Lage des United Internet-Konzerns und der in den United Internet-Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.

Gemäß § 18 Abs. 2 Satz 3 der Satzung kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken.

Weitergehende Erläuterungen zum Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.united-internet.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2024 zur Verfügung.

III. Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung

IV. Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre