United Labels Aktiengesellschaft Münster WKN 548956, ISIN DE0005489561 Eindeutige Kennung des Ereignisses: ULC072024oHV Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2024
Der Vorstand der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft lädt hiermit die Aktionäre der Gesellschaft zu der
am Dienstag, den 2. Juli 2024, um 11.00 Uhr
(Mitteleuropäische Sommerzeit – MESZ)
im ATLANTIC Hotel Münster, Engelstraße 39, 48143 Münster, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein, und zwar mit folgender
Tagesordnung | 1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, des Lageberichts der Gesellschaft und des Konzernlageberichts zum 31. Dezember 2023, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 wird nicht erfolgen. § 175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme u. a. des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen hat.
Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vorstand der Hauptversammlung u. a. den Jahresabschluss, den Lagebericht, sowie bei einem Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den Bericht des Aufsichtsrats und – bei börsennotierten Gesellschaften – einen erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a, 315a Handelsgesetzbuch (HGB) hierüber zugänglich zu machen.
| | 2. | Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
| | 3. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
| | 4. | Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die FRTG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.
Gemäß § 107 Abs. 4 Satz 2 AktG bildet der dreiköpfige Aufsichtsrat der Gesellschaft zugleich auch den Prüfungsausschuss der Gesellschaft.
In seiner Funktion als Prüfungsausschuss hat der Aufsichtsrat erklärt, dass sein Wahlvorschlag für die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers keine Beschränkung im Sinne des Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.
Die FRTG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, hat ihrerseits erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können.
| | 5. | Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023
Nach § 120a Abs. 4 AktG ist der nach § 162 erstellte und geprüfte Vergütungsbericht der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Das Votum der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts hat empfehlenden Charakter.
Der Vergütungsbericht der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Der geprüfte Vergütungsbericht der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 ist nachfolgend im Anschluss an den Tagesordnungspunkt 5 unter „Vergütungsbericht der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 (Tagesordnungspunkt 5)“ dargestellt und wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsbericht der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
| > Vergütungsbericht der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 (Tagesordnungspunkt 5)
| | Vergütungsbericht
Im nachfolgenden Vergütungsbericht nach § 162 AktG werden die Vergütungen der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft im Geschäftsjahr 2023 dargestellt und erläutert.
Um die Einordnung der gemachten Angaben zu erleichtern und das Verständnis zu fördern, werden auch die im Geschäftsjahr 2023 geltenden Vergütungssysteme für den Vorstand und den Aufsichtsrat in ihren Grundzügen dargestellt. Detaillierte Informationen zu den Vergütungssystemen für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.unitedlabels.com/investor-relations/verguetungssysteme-und-verguetungsberichte/
verfügbar.
Vergütung des Vorstands
Vergütungssystem
| > | 1. | Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für den Vorstand
Der Aufsichtsrat der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft hat am 14. März 2021 das nachfolgende System zur Vergütung des Vorstands der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft beschlossen. Das Vergütungssystem setzt die geänderten regulatorischen Anforderungen zur Vorstandsvergütung nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) um. Gemäß § 120a Abs. 1 AktG wurde von der Hauptversammlung am 11.06.2021 das Vorstandsvergütungssystem mit einer Mehrheit von 88,61 % gebilligt.
Das Vergütungssystem gilt für alle ab dem 1. Mai 2021 neu abzuschließende oder zu verlängernde Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern.
| I. | Grundzüge des Vergütungssystems und Beitrag zur Förderung der Strategie und langfristigen Entwicklung der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft
Die UNITEDLABELS Aktiengesellschaft (“Gesellschaft”) ist ein europäischer Spezialist für die Entwicklung, Produktion und Vermarktung von Markenprodukten aus dem Bereich Media/Entertainment. Die Strategie der UNITEDLABELS-Gruppe ist darauf ausgerichtet, zu den führenden Herstellern und Vermarktern von Markenprodukten aus dem Bereich Media/Entertainment in Europa zu gehören. In diesem Zusammenhang soll insbesondere durch einen Multikanal-Ansatz im Vertrieb, bei dem der Vertrieb über Filialisten, Discounter und über den Fachhandel mit dem Direktvertrieb an Endkunden über eigene und externe Internetshops kombiniert wird, die Reichweite der Produkte der UNITEDLABELS-Gruppe europaweit vergrößert werden. Qualität und Nachhaltigkeit haben hierbei eine wachsende Bedeutung und sind demnach Teil der Unternehmensstrategie.
Das System zur Vergütung des Vorstands der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung sowie eine Steigerung des Unternehmenswerts zugunsten aller Aktionäre ausgerichtet. Durch bestimmte Leistungskriterien setzt das System Anreize für eine an der Strategie ausgerichtete wertschaffende und langfristige Entwicklung der Gesellschaft. Das Vergütungssystem leistet insofern einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.
Das Vergütungssystem zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend dem jeweiligen Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen und leistungsgerecht zu entlohnen, wobei durch die variablen leistungsabhängigen Vergütungsbestandteile insbesondere auch der persönlichen Leistung des Vorstandsmitglieds Rechnung getragen werden soll.
| | II. | Verfahren für die Festlegung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems
Zuständigkeit für das Vergütungssystem und die Vorstandsvergütung
Der Aufsichtsrat legt das System und die Höhe der Vorstandsvergütung einschließlich der Maximalvergütung fest. Falls erforderlich, werden externe Vergütungsberater hinzugezogen, wobei auf deren Unabhängigkeit geachtet wird.
Der Aufsichtsrat gestaltet das System zur Vergütung des Vorstands unter Berücksichtigung der geltenden Gesetze und Regelungen, insbesondere der Vorgaben des Aktiengesetzes (AktG) und des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils gültigen Fassung. Er achtet dabei auf Klarheit und Verständlichkeit. Das vom Aufsichtsrat so beschlossene Vorstandsvergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorgelegt. Auf Basis des Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat die konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest.
Sollte bei den Entscheidungen über das Vergütungssystem für den Vorstand in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds ein Interessenkonflikt auftreten, wird der Aufsichtsrat diesen ebenso behandeln, wie andere Interessenkonflikte innerhalb des Aufsichtsrats, so dass das betreffende Aufsichtsratsmitglied an der Beschlussfassung oder, im Falle eines schwerwiegenden Interessenkonflikts, auch an der Beratung nicht teilnehmen wird. Dabei wird durch eine frühzeitige Offenlegung von Interessenkonflikten sichergestellt, dass die Entscheidungen des Aufsichtsrats nicht durch sachfremde Erwägungen beeinflusst werden.
Überprüfung des Vergütungssystems
Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das Vergütungssystem des Vorstands und die Angemessenheit der Vergütung. Im Einklang mit den Vorgaben des § 120a Abs. 1 AktG wird der Aufsichtsrat das Vergütungssystem für den Vorstand im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, der Hauptversammlung zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorlegen.
Angemessenheit der Vorstandsvergütung
Die Struktur, Gewichtung und Höhe der einzelnen Vergütungskomponenten sollen angemessen und adäquat sein. Bei der Überprüfung der Angemessenheit werden auch Veränderungen der Lebenshaltungskosten, die allgemeine wirtschaftliche Situation und die wirtschaftliche Situation der UNITEDLABELS-Gruppe berücksichtigt. Von einem vertikalen (internen) Vergleich mit der Vergütungsstruktur innerhalb der UNITEDLABELS-Gruppe unterhalb der Vorstandsebene (einschließlich einer Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer) hat der Aufsichtsrat bis auf weiteres abgesehen, da nach Auffassung des Aufsichtsrats gegenwärtig keine für einen solchen Vergleich geeigneten Vergleichsgruppen bestimmt werden können.
Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem
Der Aufsichtsrat kann in besonderen begründeten Ausnahmefällen vorübergehend von einzelnen Bestandteilen des hier beschriebenen Vergütungssystems abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Dabei ist die Vorstandsvergütung weiterhin auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft auszurichten und die finanzielle Leistungsfähigkeit der Gesellschaft nicht zu überfordern. Unter einen solchen begründeten Ausnahmefall könnten außergewöhnliche und weitreichende Änderungen der Wirtschaftssituation fallen, sofern diese oder ihre konkreten Auswirkungen für den Aufsichtsrat im Zeitpunkt der Festlegung der Leistungskriterien und Ziele nicht vorhersehbar waren. Eine allgemein ungünstige Marktentwicklung gilt allerdings ausdrücklich nicht als begründeter Ausnahmefall. Abweichungen werden im Rahmen des jeweiligen Vergütungsberichts dargelegt und begründet.
| | III. | Bestandteile der Vorstandsvergütung
Die Vergütung des Vorstands setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Zu den festen Bestandteilen gehören das feste Jahresgehalt, Nebenleistungen und gegebenenfalls eine betriebliche Altersversorgung. Variable Bestandteile sind die kurzfristige variable Vergütung (Kurzfristige Prämie) und die langfristige variable Vergütung (Langfristige Prämie). Darüber hinaus kann für besondere Verdienste eine Sondervergütung gewährt werden.
| > | 1. | Feste Vergütung
Die feste Vergütung besteht aus dem festen Jahresgehalt, den Nebenleistungen sowie gegebenenfalls Beiträgen zu einer betrieblichen Altersversorgung. Sie ist erfolgsunabhängig und sichert für die Vorstandsmitglieder ein angemessenes Basiseinkommen, wodurch das Eingehen unangemessener Risiken für das Unternehmen vermieden wird. Die einzelnen erfolgsunabhängigen Komponenten der Vorstandsvergütung setzen sich wie folgt zusammen:
| > | 1.1 | Festes Jahresgehalt
Das feste Jahresgehalt wird in zwölf gleichen Teilbeträgen jeweils am Ende eines Kalendermonats ausgezahlt.
| | 1.2 | Nebenleistungen
Den Vorstandsmitgliedern können neben dem festen Jahresgehalt ferner vertragliche Nebenleistungen gewährt werden. Diese werden mit den Vorstandsmitgliedern grundsätzlich individuell vertraglich vereinbart. Solche Nebenleistungen können insbesondere die Bereitstellung eines Dienstwagens auch zur privaten Nutzung, die Bereitstellung von Versicherungsschutz in verschiedenen Bereichen, insbesondere Unfallversicherung, Rechtsschutz- und Industrie-Strafrechtsschutzversicherung und Vermögenschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung), Zuschüsse zu einer Kranken- und Pflegeversicherung sowie Zuschüsse zur Einzahlung in ein persönliches Vorsorgekonzept (soweit keine betriebliche Altersversorgung gewährt wird), beispielsweise in Form der Erstattung der bei angenommener Beschäftigung als Arbeitnehmer üblichen Arbeitgeberbeiträge zur gesetzlichen Rentenversicherung, umfassen. Bei Neubestellungen können weitere Nebenleistungen einzelvertraglich vereinbart werden.
Darüber hinaus können bei neu eintretenden Vorstandsmitgliedern in Ausnahmefällen Einmalzahlungen aus Anlass des Amtsantritts, insbesondere zur Abgeltung entfallender Zahlungen aus dem vorangehenden Dienstverhältnis, gewährt werden. Diese Zahlungen müssen stets angemessen sein und fließen zudem in die festgelegte Maximalvergütung ein und werden insoweit betragsmäßig durch diese beschränkt.
| | 1.3 | Betriebliche Altersversorgung
Die Gesellschaft hat ihrem derzeitigen Alleinvorstand eine betriebliche Altersversorgung gewährt, die durch eine entsprechende Versicherung rückgedeckt ist. Im Falle der Wiederbestellung als Vorstandsmitglied der Gesellschaft soll diese betriebliche Altersversorgung fortgeführt werden. Des Weiteren kann der Aufsichtsrat neu eintretenden Vorstandsmitgliedern ebenfalls eine betriebliche Altersversorgung anbieten. Im Falle einer betrieblichen Altersversorgung werden keine weiteren Zuschüsse zur Einzahlung in ein persönliches Vorsorgekonzept (siehe oben unter Ziffer 1.2 “Nebenleistungen”) gezahlt.
Die Versorgungszusage besteht grundsätzlich aus einer Alters- und Invalidenrente oder wahlweise einer Alters-Kapitalzahlung. Sie kann zusätzlich eine Witwen-/Witwerrente bzw. wahlweise eine Witwen/Witwer-Kapitalzahlung und/oder eine Waisenrente vorsehen.
Die Versorgungszusage kann vorsehen, dass das Vorstandsmitglied, wenn es am oder nach dem Ende des Kalenderjahres, indem es sein 65. Lebensjahr vollendet hat, oder aufgrund dauernder Arbeitsunfähigkeit aus dem Vorstandsdienstverhältnis ausscheidet, eine Altersrente (bzw. Invalidenrente) in Höhe von bis zu 60% des Jahresfestgehalts, das dem Durchschnitt der letzten fünf vollen Jahre der Beschäftigung als Vorstand entspricht, erhält. Gleiches kann für den Fall vorgesehen werden, dass das Vorstandsmitglied aus dem Dienstverhältnis ausscheidet, weil ihm die Gesellschaft weder die Verlängerung des bisherigen Dienstvertrages noch den Abschluss eines neuen Dienstvertrages zu mindestens gleichgünstigen Bedingungen angeboten hat. In diesem Fall muss sich das Vorstandsmitglied jedoch bis zur Vollendung seines 65. Lebensjahres auf die Hälfte der Altersrente das anrechnen lassen, was es anderweitig durch Verwertung seiner Arbeitskraft erwirbt oder böswillig zu erwerben unterlässt.
Für den Fall, dass das Vorstandsmitglied vor Eintritt eines Versorgungsfalles aus den Diensten der Gesellschaft ausscheidet, kann vorgesehen werden, dass das Vorstandsmitglied seine bis zu diesem Zeitpunkt erdiente Anwartschaft behält.
Die Versorgungszusage kann vorsehen, dass der Ehepartner des Vorstandsmitglieds im Todesfall des Vorstandsmitglieds eine lebenslange monatliche Witwen-/Witwerrente i.H.v. bis zu 60% der vereinbarten Altersrente erhält. Für den Fall des Ablebens sowohl des Vorstandsmitglieds als auch des Ehepartners kann eine monatliche Waisenrente in Höhe von jeweils 25% der zugesagten Altersrente, insgesamt für alle Kinder jedoch maximal 100% der Altersrente, vorgesehen werden.
Die Alters- bzw. Invaliden-, Witwen-/Witwer oder Waisenrente wird jeweils zum Monatsende ausgezahlt. Die monatliche Altersrente kann durch eine einmalige Kapitalleistung in Höhe des Barwerts der Altersrentenverpflichtung, der auf Grundlage praxisüblicher versicherungsmathematischer Methoden berechnet wird, abgelöst werden. In diesem Fall erlöschen sämtliche Ansprüche aus der Versorgungszusage. Das gleiche Recht kann dem Ehepartner hinsichtlich der Witwen-/Witwerrente eingeräumt werden.
| > | 2. | Variable Vergütung
Den Vorstandsmitgliedern kann zusätzlich zu der festen Vergütung eine variable Vergütung gewährt werden. Die variable Vergütung besteht aus einer kurzfristigen jährlichen und einer langfristigen Prämie, die jeweils in bar ausgezahlt werden. Die variable Vergütung darf dabei insgesamt das Vierfache des festen Jahresgehalts nicht übersteigen.
| > | 2.1 | Kurzfristige Prämie
Die Kurzfristige Prämie hängt vom Konzernjahresüberschuss vor Steuern und Tantiemen der Vorstandsmitglieder (“Konzernjahresüberschuss vor Steuern und Tantiemen”), der Entwicklung des Börsenkurses der Gesellschaft sowie dem Erreichen bestimmter Nachhaltigkeitsziele in dem entsprechenden Geschäftsjahr ab.
Der Konzernjahresüberschuss vor Steuern ist neben dem Umsatz die wichtigste Kennzahl für die UNITEDLABELS Aktiengesellschaft. Eine stabile Ertragssituation ist eine maßgebliche Grundlage für die Umsetzung der Geschäftsstrategie. Durch die Einbeziehung des Börsenkurses wird die Vergütung zudem mittelbar an die Kursentwicklung gekoppelt, wodurch ein Gleichlauf von Management- und Aktionärsinteressen erwartet wird. Durch die Nachhaltigkeitsziele werden Verhaltensanreize mit langfristiger Wirkung gesetzt. Die Verfolgung von Nachhaltigkeitszielen trägt zudem zu einem positiven Bild der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft sowohl nach innen als auch nach außen bei. Insgesamt dient die Kurzfristige Prämie damit der Förderung der Geschäftsstrategie und nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.
Die Kurzfristige Prämie entspricht einem Prozentsatz (Prämiensatz) des Konzernjahresüberschusses vor Steuern und Tantiemen der Gesellschaft in dem maßgeblichen Bemessungszeitraum (Geschäftsjahr).
Der zunächst festgelegte Prämiensatz (Ausgangs-Prämiensatz) bleibt unverändert, sofern der Konzernjahresüberschuss vor Steuern und Tantiemen innerhalb eines zuvor festgelegten prozentualen Zielkorridors des Plan-Konzernjahresüberschusses der Gesellschaft vor Steuern und Tantiemen (“Ergebnis-Zielkorridor”) für das betreffende Bemessungsjahr liegt.
Die Kurzfristige Prämie entfällt in voller Höhe, sofern der in dem betreffenden Geschäftsjahr erzielte Konzernjahresüberschuss vor Steuern und Tantiemen unterhalb des Ergebnis-Zielkorridors liegt.
Der Prämiensatz erhöht sich jeweils um eine zuvor festgelegte Anzahl von Prozentpunkten, sofern in dem maßgeblichen Bemessungsjahr
| • | der erzielte Konzernjahresüberschuss vor Steuern und Tantiemen den Ergebnis-Zielkorridor übersteigt,
| | • | der Börsenkurs der UNITEDLABELS-Aktie 120% des Vorjahreskurses, jeweils berechnet auf Basis eines 60-Tage-Durchschnitts, übersteigt; sowie
| | • | ein oder mehrere zuvor festgelegte Nachhaltigkeitsziele erreicht wurden.
| > Der Prämiensatz vermindert sich um eine zuvor festgelegte Anzahl von Prozentpunkten, sofern der Börsenkurs der UNITEDLABELS-Aktie weniger als 120% des Vorjahreskurses, jeweils berechnet aufgrund eines 60-Tage-Durchschnitts, beträgt.
Der Ausgangs-Prämiensatz, der Ergebnis-Zielkorridor sowie die möglichen Abschläge bzw. Zuschläge auf den Prämiensatz (einschließlich einer eventuellen Höchstgrenze) werden im Dienstvertrag oder einer gesonderten Vereinbarung vorab festgelegt. Der für den Bemessungszeitraum relevante Plan-Konzernjahresüberschuss vor Steuern und Tantiemen wird jährlich jeweils im Vorjahr oder vor Billigung des Vorjahresabschlusses festgelegt. Des Weiteren legt der Aufsichtsrat im Vorjahr anhand der konkreten Verhältnisse im bevorstehenden Geschäftsjahr ein oder mehrere nicht finanzielle Nachhaltigkeitsziele und gegebenenfalls deren Gewichtung aus den folgenden Kategorien fest: Umweltaspekte, Corporate Social Responsibility und Diversität.
Eine nachträgliche Änderung der jeweils (jährlich) festgelegten Parameter und Ziele ist ausgeschlossen.
Nach Ablauf des jeweiligen Bemessungsjahres und Vorlage des Konzernabschlusses für das maßgebliche Bemessungsjahr ermittelt der Aufsichtsrat den jeweiligen Zielerreichungsgrad der einzelnen Komponenten sowie etwaige Zu- bzw. Abschläge auf den vorab festgelegten Ausgangs-Prämiensatz. Sofern die Kurzfristige Prämie nicht wegen Unterschreitens des Ergebnis-Zielkorridors vollständig entfällt, errechnet sie sich aus dem Konzernjahresüberschuss vor Steuern und Tantiemen des Bemessungsjahres multipliziert mit dem angepassten Prämiensatz.
Die Kurzfristige Prämie ist in dem auf die Billigung des Konzernabschlusses für das Bemessungsjahr folgenden Monat zur Zahlung fällig. Endet der Dienstvertrag während des Bemessungsjahres, kann die Kurzfristige Prämie zeitanteilig gezahlt werden.
| | 2.2 | Langfristige Prämie
Die langfristige variable Vergütungskomponente besteht aus einer Langfristigen Prämie, die in Form von virtuellen Aktien an die mehrjährige Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft gekoppelt ist.
Sie ist damit an einer Steigerung des Unternehmenswerts ausgerichtet und soll eine nachhaltige Steigerung des Börsenwerts der Gesellschaft über jeweils mehrere Jahre incentivieren und fördern. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass die langfristig orientierte Vergütung der Vorstandsmitglieder durch virtuelle Aktien einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Unternehmensentwicklung leistet. Sie führt zu einem Gleichlauf der Aktionärs- und Managementinteressen. Nur eine erfolgreiche Umsetzung der Strategie wird zu einer nachhaltigen Steigerung des Börsenkurses führen, die erforderlich ist, damit die Vorstandsmitglieder von ihren virtuellen Aktien profitieren können.
Zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres werden dem Vorstandsmitglied eine vertraglich festgelegte Anzahl an virtuellen Aktien zugeteilt.
Der Anspruch auf die Langfristige Prämie entsteht jeweils mit Ablauf des dritten, auf die Zuteilung folgenden Geschäftsjahres (Prämienjahr), wobei das Jahr der Zuteilung nicht mitgerechnet wird.
Die Langfristige Prämie berechnet sich aus der Anzahl der virtuellen Aktien multipliziert mit der Differenz zwischen (i) dem Aktienkurs zum Bilanzstichtag des Prämienjahres und (ii) dem Aktienkurs zum Bilanzstichtag des der Zuteilung der virtuellen Aktien unmittelbar vorhergehenden Geschäftsjahres.
| | Beispiel: Zuteilung der virtuellen Aktien im Januar 2022. Die Höhe der langfristig variablen Prämie errechnet sich aus der Differenz zwischen dem Börsenkurs zum 31. Dezember 2025 und dem Börsenkurs zum 31. Dezember 2021. Diese Differenz wird mit dem vertraglich vereinbarten Multiplikator multipliziert und führt bei einer positiven Differenz zur einer Prämienauszahlung im Dezember 2025 für die im Januar 2022 zugeteilten virtuellen Aktien.
| > Maßgeblich ist der jeweilige 30-Tage-Durchschnittskurs der Aktien der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse.
Ist die Differenz negativ, entfällt die Langfristige Prämie. Die Langfristige Prämie entfällt ebenfalls, soweit sie dazu führen würde, dass der Jahresüberschuss der Gesellschaft oder der Konzernjahresüberschuss für das Prämienjahr negativ würde.
Nach Ablauf des jeweiligen Bemessungszeitraumes wird die Höhe der Langfristigen Prämie durch den Aufsichtsrat berechnet. Die Langfristige Prämie ist in dem Monat, der auf die Billigung des Konzernabschlusses für das letzte Jahr des Bemessungszeitraums (Prämienjahr) folgt, zur Zahlung fällig. Scheidet das Vorstandsmitglied während des Bemessungszeitraums als Vorstandsmitglied der Gesellschaft aus, kann der Aufsichtsrat vorsehen, dass die Langfristige Prämie zeitanteilig gezahlt wird.
| | 2.3 | Außerordentliche Entwicklungen
Im Falle außerordentlicher Entwicklungen ist der Aufsichtsrat berechtigt, den hierauf beruhenden Teil der variablen Vergütung im Rahmen der Angemessenheit zu begrenzen. Zu den außerordentlichen Entwicklungen zählen insbesondere Beeinflussungen des Ergebnisses durch Unternehmensübernahmen, die Veräußerung von Unternehmensteilen und andere vergleichbare externe Einflüsse.
| > | 2.4 | Sondervergütungen
Der Aufsichtsrat kann außerdem nach billigem Ermessen für jedes Vorstandsmitglied für während seiner Bestellung zum Mitglied des Vorstands erbrachte besondere Verdienste oder Leistungen, die nicht mit der ihm im Übrigen gewährten Vergütung abgegolten sind und die sich für die Gesellschaft wirtschaftlich signifikant vorteilhaft auswirken, eine „Sondervergütung“ festsetzen. Solche Verdienste oder Leistungen beinhalten insbesondere
| • | eine außergewöhnlich hohe Arbeitsbelastung und/oder außergewöhnliche Erfolge im Zusammenhang mit M&A Aktivitäten des Unternehmens; oder
| | • | außergewöhnliche Erfolge bei der nachhaltigen strategischen, technischen, produktseitigen oder strukturellen Weiterentwicklung des Unternehmens; oder
| | • | außergewöhnliche Leistungen und/oder Erfolge im Zusammenhang mit Reorganisationen des Unternehmens; oder
| | • | sonstige vergleichbare außergewöhnliche Verdienste oder Leistungen.
| > Die Höhe der Sondervergütung hat sich nach dem für die Gesellschaft erzielten wirtschaftlichen Vorteil zu richten und ist vertraglich begrenzt.
| > | IV. | Ziel-Gesamtvergütung und relative Anteile
Die Ziel-Gesamtvergütung bestimmt sich aus der Summe aller Vergütungsbeträge für ein Geschäftsjahr, namentlich dem festen Jahresgehalt, den Nebenleistungen, ggf. den jährlichen Versorgungsbeiträgen sowie den variablen Vergütungsbestandteilen bei 100%-Zielerreichung und unter Berücksichtigung gegebenenfalls vereinbarter Höchstbeträge.
Für den Fall, dass dem Vorstandsmitglied eine betriebliche Altersversorgung gewährt wird, liegt der Anteil des festen Jahresgehalts an der Ziel-Gesamtvergütung bei 55% bis 70%, der Anteil der Nebenleistungen bei 2% bis 7% der Ziel-Gesamtvergütung und der Aufwand für die betriebliche Altersversorgung bei 15% bis 25%. 5% bis 10% der Ziel-Gesamtvergütung entfallen in diesem Fall auf die kurzfristige variable Vergütung und 10% bis 20% auf die langfristige variable Vergütung.
Für den Fall, dass dem Vorstandsmitglied keine betriebliche Altersversorgung gewährt wird, liegt der Anteil des festen Jahresgehalts an der Ziel-Gesamtvergütung bei 55% bis 65% und der Anteil der Nebenleistungen bei 10% bis 15% der Ziel-Gesamtvergütung. Der Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung beträgt in diesem Fall 5% bis 10% und der Anteil der langfristigen variablen Vergütung 10% bis 20%.
| | V. | Maximalvergütung
Die Summe aus fester Vergütung und variablen Vergütungsbestandteilen, die ein Geschäftsjahr betrifft (die Langfristige Prämie wird für die geschäftsjährliche Maximalvergütung dem Prämienjahr zugerechnet), unterliegt – unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird – einer allgemeinen Vergütungsobergrenze und ist auf einen Maximalbetrag von EUR 850.000.- für den Gesamtvorstand begrenzt.
Die aktienrechtlich geforderte Maximalvergütung setzt lediglich eine zusätzliche absolute Grenze nach oben, um etwa bei unvorhersehbar guten Geschäftsjahren eine unverhältnismäßig hohe Vorstandsvergütung zu vermeiden. In Anbetracht des Umstands, dass der Vorstand der Gesellschaft zurzeit lediglich aus einer Person besteht, berücksichtigt sie zudem eine mögliche Erweiterung des Vorstands. Es handelt sich keinesfalls um die vom Aufsichtsrat angestrebte Vergütungshöhe der Vorstandsmitglieder.
| | VI. | Laufzeiten und Beendigung der Vorstandsverträge
Vorstandsverträge werden für die jeweilige Bestelldauer des Vorstandsmitglieds abgeschlossen. Bei Erstbestellungen wird die von dem Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlene Höchstbestelldauer von drei Jahren beachtet. Wiederbestellungen erfolgen für einen Zeitraum von höchstens fünf Jahren. Über die Verlängerung des Vorstandsvertrages soll spätestens sechs Monate vor Ablauf entschieden werden. Eine ordentliche Kündigung des Vorstandsvertrages ist für beide Parteien grundsätzlich ausgeschlossen; jede Partei hat jedoch ein Recht zur außerordentlichen Kündigung des Vorstandsvertrages aus wichtigem Grund (§ 626 BGB).
Für den Fall, dass der Dienstvertrag durch Tod oder dauernde Arbeitsunfähigkeit des Vorstandsmitglieds endet, kann vorgesehen werden, dass das feste Jahresgehalt und anteilige Prämien zeitanteilig für die Dauer von bis zu sechs Monaten nach dem Ausscheiden aus dem Dienstverhältnis weitergezahlt werden. Gleiches kann für den Fall vorgesehen werden, dass dem Vorstandsmitglied keine Verlängerung seines bisherigen Vertrages oder der Abschluss eines neuen Dienstvertrages zu mindestens gleichgünstigen Bedingungen angeboten wird.
Für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund darf eine im Zusammenhang mit der Beendigung vereinbarte Abfindung weder die Summe der Gesamtvergütungen von zwei Geschäftsjahren noch die aufgrund der Restlaufzeit des Vertrages voraussichtlich zu zahlende Vergütung übersteigen (Abfindungscap). Für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit aufgrund eines Kontrollwechsels darf die Abfindung 150% der nach dem vorstehenden Satz maximal zu zahlenden Abfindung nicht übersteigen.
Der Vorstandsdienstvertrag kann ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot von bis zu zwei Jahren vorsehen. Für die Dauer des Wettbewerbsverbots kann eine Karenzentschädigung in Höhe von bis zu 75% der zuletzt bezogenen Gesamtvergütung (i.S.v. §§ 74 ff HGB) vereinbart werden.
| | VII. | Interne und externe Mandate von Vorstandsmitgliedern
Nimmt das Vorstandsmitglied konzerninterne Aufsichtsratsmandate wahr, ist eine solche Tätigkeit mit der Vergütung als Vorstandsmitglied der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft vollumfänglich abgegolten bzw. werden Vergütungen aus solchen Mandaten auf die Vorstandsvergütung angerechnet.
Vorstandsmitglieder können eine begrenzte Anzahl an Aufsichtsratsmandaten in konzernfremden Gesellschaften ausüben, sofern die Interessen der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft gewahrt bleiben und der Aufsichtsrat der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft diesen Mandaten vorab zugestimmt hat. Der Aufsichtsrat entscheidet im Rahmen der Zustimmung im Einzelfall, ob und inwieweit eine Aufsichtsratsvergütung auf die Vorstandsvergütung anzurechnen ist.
| > | > Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023
Gesamtvergütung
Dem Vorstand der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft gehörte im Berichtszeitraum 2023 nur Herr Peter Boder an. Der aktuelle Vorstandsdienstvertrag der Gesellschaft mit Herrn Boder hat eine Laufzeit bis zum 31. Dezember 2024. Die Vergütung des Vorstands entspricht vollständig dem aktuell geltenden Vergütungssystem welches im Folgenden konkretisiert wird.
Von der im Vergütungssystem gemäß den rechtlichen Vorgaben verankerten Möglichkeit, vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist, hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2023 keinen Gebrauch gemacht. Es bestand zudem kein Anlass, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern.
Die folgende Tabelle stellt die dem gegenwärtigen Vorstand im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 wurde auf der Hauptversammlung am 20. Mai 2022 mit einer Mehrheit von 99,08 % gebilligt. Insofern besteht keine Veranlassung die Berichterstattung im Vergütungsbericht zu hinterfragen.
Eine Vergütung gilt nach der in diesem Vergütungsbericht zugrunde gelegten Definition als in dem Geschäftsjahr gewährt, in dem die der Vergütung zugrundeliegende Tätigkeit vollständig erbracht worden ist; demgegenüber gilt eine Vergütung als geschuldet, wenn die entsprechende Verpflichtung fällig ist.
Die im Geschäftsjahr 2023 dem gegenwärtigen Vorstand gewährte und geschuldete Vergütung umfasst daher das im Geschäftsjahr 2023 ausbezahlte feste Jahresgehalt, die im Geschäftsjahr angefallenen Nebenleistungen und Leistungen zur betrieblichen Altersversorgung sowie für das Geschäftsjahr 2023 gewährte kurzfristige und langfristige Prämien (unabhängig vom Zeitpunkt ihrer Auszahlung).
Nebenleistungen
Gemäß dem geltenden Anstellungsvertrag hat der Vorstand Anspruch auf einen Dienstwagen, der auch für Privatfahrten genutzt werden kann. Die Betriebs- und Unterhaltungskosten des Dienstwagens trägt die Gesellschaft. Die Versteuerung des geldwerten Vorteils für die private Nutzung trägt die Gesellschaft. Der Vorstand nimmt derzeit keinen Dienstwagen gemäß dieser Regelung in Anspruch.
Weiterhin unterhält die Gesellschaft zugunsten des Vorstandsmitglieds eine Unfallversicherung für den Todesfall (T€ 250) und für den Fall der Invalidität (T€ 500).
Die übrigen Nebenleistungen (Zuschüsse zur Renten- und Krankenversicherung, Ausgleich für nicht in Anspruch genommenen Dienstwagen) beruhen im Wesentlichen auf gesetzlichen Verpflichtungen oder gehen zurück auf allgemeine, auch anderen Mitarbeiter*innen zugängliche Vergünstigungen.
Kurzfristige Prämie
Die kurzfristige Prämienvereinbarung des Vorstands beträgt 4% des Konzernjahresüberschusses vor Steuern und Tantiemen. Diese wird in Abhängigkeit von einem positiven Konzernergebnis, der jährlichen Planerreichung und der Entwicklung des Börsenkurses gezahlt.
Der Prämiensatz bleibt unverändert, wenn die Bemessungsgrundlage im Bereich zwischen 50 % und 110 % des Plan-Konzernjahresüberschusses der Gesellschaft vor Steuern und Tantiemen der Vorstandsmitglieder liegt. Liegt er höher als 110 %, erhöht sich die Prämie auf 6 %, liegt er niedriger als 50 %, entfällt die Prämie.
Der Prämiensatz ändert sich in Abhängigkeit von der Entwicklung des Börsenkurses wie folgt:
Der Prämiensatz bleibt unverändert, wenn der Börsenkurs 120 % des Vorjahreskurses beträgt.
Beträgt der Börsenkurs weniger, mindert sich der Prämiensatz um einen Prozentpunkt.
Beträgt der Börsenkurs mehr, erhöht sich der Prämiensatz für je einen Prozentpunkt, um den der Börsenkurs erhöht ist, um 0,067 %. Die Erhöhung ist auf 2,000 Prozentpunkte begrenzt.
Maßgeblich zur Berechnung der Kursentwicklung ist der 60-Tage-Schnitt der Monate Dezember/Januar.
Die kurzfristige Prämie für das Geschäftsjahr 2023 betrug € 16.590.
Langfristige Prämie
Die langfristige Prämienvereinbarungen mit dem Vorstand gemäß den Bestimmungen des Vergütungssystems sieht vor, dass dieser eine positive Aktienkursdifferenz zwischen dem Prämienjahr und dem vierten vor dem Prämienjahr endenden Geschäftsjahr auf Grundlage von 50.000 virtuellen Aktien ausbezahlt bekommt. Die Prämie verfällt, sollte die Kursdifferenz negativ sein oder wenn die Erfüllung dazu führen würde, dass der Jahresüberschuss der Gesellschaft oder der Konzernjahresüberschuss für das Prämienjahr negativ würde.
| | Beispiel: Zuteilung der virtuellen Aktien im Januar 2022. Die Höhe der langfristig variablen Prämie errechnet sich aus der Differenz zwischen dem Börsenkurs zum 31. Dezember 2025 und dem Börsenkurs zum 31. Dezember 2021. Diese Differenz wird mit dem vertraglich vereinbarten Multiplikator multipliziert und führt bei einer positiven Differenz zur einer Prämienauszahlung im Dezember 2025 für die im Januar 2022 zugeteilten virtuellen Aktien.
| > Die langfristige Prämie für das Geschäftsjahr 2023 betrug € 35.500.
Zusagen an Vorstandsmitglieder für den Fall einer Beendigung ihrer Tätigkeit
Versorgungszusagen und Ruhegehälter im Geschäftsjahr 2023
Für den Vorstand, Herrn Peter Boder, ergibt sich eine Altersrente ab dem 65. Lebensjahr in Höhe von monatlich € 9.450,00 und eine Invalidenrente in gleicher Höhe. Diese erhöhen oder ermäßigen sich in dem Maße wie das Grundgehalt eines Bundesbeamten nach der Besoldungsgruppe A 14 BbesG, bezogen auf die Indexzahl für den Monat Dezember des Vorjahres steigt. Die monatliche Altersrente errechnet sich aus dem durchschnittlichen Grundgehalt der letzten fünf Jahre. Ferner besteht eine Hinterbliebenenversorgung in Form einer Witwenrente in Höhe von 60% der erreichten Altersrente sowie eine Waisenrente.
Dafür ist für den Vorstand zum 31.12.2023 im Jahresabschluss der UNITEDLABELS AG eine Pensionsrückstellung von € 2.344.579.- passiviert worden.
Im Geschäftsjahr 2023 wurden zudem ein Zinsaufwand von € 42.046.- und Personalaufwand von € 6.444.- ertragswirksam gebucht.
Für die Versorgungsansprüche des Vorstandsmitglieds unterhält die Gesellschaft Rückdeckungsversicherungen. Das für das Vorstandsmitglied bereitgestellte Versorgungsguthaben wird nach Vollendung des 65. Lebensjahres ausgezahlt, sofern das Anstellungsverhältnis dann bereits beendet ist.
Vorzeitige Beendigung des Anstellungsvertrages
Wird der Anstellungsvertrag des Vorstands vorzeitig ohne wichtigen Grund beendet, so darf eine im Zusammenhang mit dieser Beendigung vereinbarte Abfindung die Summe der Gesamtvergütungen von zwei Geschäftsjahren nicht übersteigen (sog. Abfindungscap). Für die Berechnung des Abfindungs-Caps ist auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen und, sofern die Tätigkeit vor Beendigung eines Geschäftsjahres erfolgt, auf die voraussichtliche Gesamtvergütung des laufenden Geschäftsjahres abzustellen. Die Abfindung darf darüber hinaus die aufgrund der Restlaufzeit des Vertrages voraussichtlich zu zahlende Vergütung nicht übersteigen.
Der Anstellungsvertrag des Vorstandsmitglieds enthält ferner eine sogenannte „Change of Control“ Klausel, die die Bedingungen einer Beendigung der Vorstandstätigkeit im Fall einer wesentlichen Änderung der Eigentümerstruktur der United Labels AG regelt.
Wird dieser Vertrag vorzeitig infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) beendet, so darf eine Abfindung 150 % des zu diesem Zeitpunkt nach den Regelungen einer Beendigung ohne wichtigen Grund maximal zu zahlenden Abfindungsbetrages nicht übersteigen.
Einhaltung der Maximalvergütung
Die Summe aus fester Vergütung und variablen Vergütungsbestandteilen, die ein Geschäftsjahr betrifft (die Langfristige Prämie wird für die geschäftsjährliche Maximalvergütung dem Prämienjahr zugerechnet), unterliegt – unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird – einer allgemeinen Vergütungsobergrenze und ist auf einen Maximalbetrag von EUR 850.000.- für den Gesamtvorstand begrenzt.
Wie der zuvor dargestellten Tabelle zu entnehmen ist, wurde die Maximalvergütung für den Vorstand im Geschäftsjahr 2023 eingehalten.
Vergütung des Aufsichtsrates
Vergütungssystem
| | Die Vergütung des Aufsichtsrats wird abschließend durch § 10 der Satzung der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft festgelegt; Neben- oder Zusatz-vereinbarungen bestehen nicht.
| | | Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die Höhe der Vergütung und die konkrete Ausgestaltung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat im Hinblick auf die Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und die Situation des Unternehmens angemessen sind.
| | | Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 11.06.2021 hat mit einer Mehrheit von 91,74 % folgendes Vergütungssystem des Aufsichtsrates beschlossen:
| | | Die in § 10 der Satzung der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft geregelte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, einschließlich des Systems, auf dem diese Vergütung basiert, wurde bestätigt.
| 1. | Rechtsgrundlage der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
| > | | | Grundlage der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist § 10 der Satzung der Gesellschaft. Dieser wurde zuletzt durch Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 8. Mai 2012 geändert.
| | | § 10 der Satzung hat derzeit folgenden Wortlaut:
| | | “§ 10 Vergütung
| | | (1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten, neben der Erstattung ihrer Auslagen, eine feste, in vier gleichen Raten quartalsweise zu zahlende Vergütung von € 10.000,00, der Vorsitzende erhält das Doppelte dieser Vergütung.
| | | (2) Daneben erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine variable Vergütung, die sich mit 0,25 % des Konzernjahresüberschusses (vor Zahlung dieses variablen Vergütungsteils), maximal € 10.000,00, ermittelt.
| | | (3) Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten eine zusätzliche Vergütung von € 2.000,00, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält das Doppelte dieser Vergütung.
| | | (4) Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld von € 1.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats sowie der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhalten das doppelte Sitzungsgeld. Finden mehrere Sitzungen an einem Tag statt, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.
| | | (5) Den Aufsichtsratsmitgliedern wird die auf ihre Gesamtvergütung einschließlich der Sitzungsgelder und den Auslagenersatz gesetzlich entfallende Umsatzsteuer von der Gesellschaft erstattet.
| | | (6) Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine Vermögensschaden-Haftpflicht Versicherung für Organmitglieder einbezogen, soweit die Gesellschaft eine solche unterhält; diese kann auch einen angemessenen Selbstbehalt vorsehen. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.”
| 2. | Darstellung des Vergütungssystems der Aufsichtsratsmitglieder
| > | | | Das hinter der Regelung des § 10 der Satzung stehende Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft wird im Folgenden nach Maßgabe der §§ 113 Abs. 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG dargestellt.
| | | Das Vergütungssystem für Aufsichtsratsmitglieder der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft ist klar und verständlich gestaltet. Es trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.
| | | Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste, in vier gleichen Raten quartalsweise zu zahlende Vergütung von € 10.000,00, der Vorsitzende erhält das Doppelte dieser Vergütung.
| | | Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine jährliche variable Vergütung, die sich mit 0,25 % des Konzernjahresüberschusses (vor Zahlung dieses variablen Vergütungsteils), maximal € 10.000,00, ermittelt. Die variable Vergütung ist hiernach betragsmäßig begrenzt. Die Orientierung der variablen Vergütung des Aufsichtsrats an dieser Erfolgsgröße trägt zur Förderung des Unternehmenserfolgs bei.
| | | Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten eine zusätzliche Vergütung von € 2.000,00, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält das Doppelte dieser Vergütung. Damit wird die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats mit Blick auf die Bedeutung der Ausschussarbeit und den erhöhten Vorbereitungs- und Arbeitsaufwand zusätzlich vergütet.
| | | Um die zeitliche Inanspruchnahme durch die Sitzungsteilnahme in der Aufsichtsratsvergütung angemessen zu berücksichtigen, erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats darüber hinaus für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld von € 1.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats sowie der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhalten das doppelte Sitzungsgeld. Finden mehrere Sitzungen an einem Tag statt, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.
| | | Außerdem erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats Ersatz ihrer Auslagen und etwaige auf die Vergütung zu zahlende Mehrwertsteuer.
| | | Schließlich werden die Mitglieder des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft in eine Vermögensschaden-Haftpflicht Versicherung für Organmitglieder einbezogen. Diese sieht auch einen Selbstbehalt der Mitglieder des Aufsichtsrats in Höhe von EUR 5.000,- vor. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.
| | | Die jeweilige Höhe der Vergütung berücksichtigt die konkrete Funktion und die Verantwortung der Mitglieder des Aufsichtsrats. So wird insbesondere auch der höhere zeitliche Arbeitsaufwand des Aufsichtsratsvorsitzenden sowie des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses angemessen berücksichtigt.
| | | Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig, spätestens alle vier Jahre, die Angemessenheit der Struktur und Höhe seiner Vergütung.
| | | Sofern Vorstand und Aufsichtsrat Anlass zu einer Änderung der Aufsichtsratsvergütung sehen, unterbreiten sie der Hauptversammlung einen Vorschlag für ein geändertes Vergütungssystem oder eine geänderte Vergütungshöhe und eine entsprechende Änderung von § 10 der Satzung. Die Hauptversammlung der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft hat nach § 113 Abs. 3 AktG (auch unabhängig von einer Änderung) mindestens alle vier Jahre über die Aufsichtsratsvergütung Beschluss zu fassen, wobei auch eine bloß bestätigende Beschlussfassung zulässig ist. Zum Zwecke dieser Vorlage an die Hauptversammlung werden die Höhe der Vergütung und das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat regelmäßig und rechtzeitig nach pflichtgemäßem Ermessen einer Überprüfung durch Vorstand und Aufsichtsrat unterzogen. Als maßgebliche Faktoren der Prüfung werden dabei insbesondere die zeitliche Inanspruchnahme der Aufsichtsratsmitglieder, ihre Verantwortung sowie die Entwicklung der Aufsichtsratsvergütung bei anderen, vergleichbaren Gesellschaften, Veränderungen des Unternehmensumfelds, die wirtschaftliche Gesamtlage und Strategie des Unternehmens, als auch Veränderungen und Trends der nationalen und internationalen Corporate Governance Standards angesehen. Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für eine Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft unterscheidet, kommt hingegen bei der Überprüfung und Festsetzung der Vergütung ein vertikaler Vergleich mit der Vergütung der Arbeitnehmer der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft nicht in Betracht (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 9 AktG). Bei Bedarf werden externe Vergütungsexperten und andere Berater zur Überprüfung hinzugezogen. Dabei achten Vorstand und Aufsichtsrat auf die Unabhängigkeit der externen Vergütungsexperten und Berater und treffen Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu vermeiden.
| | | Es liegt in der Natur der Sache, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Ausgestaltung des für sie maßgeblichen Vergütungssystems eingebunden sind. Den innewohnenden Interessenkonflikten wirkt aber entgegen, dass die Entscheidung über die letztendliche Ausgestaltung des Vergütungssystems kraft Gesetzes der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser hierzu ein Beschlussvorschlag sowohl des Aufsichtsrats als auch des Vorstands unterbreitet wird.
| > Im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Aufsichtsrats nach § 162 AktG
Die den Aufsichtsratsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2023 jeweils gewährte und geschuldete Vergütung setzt sich gemäß folgender Tabelle zusammen. Für die ausgeschiedenen und neu hinzugekommenen Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2023 wurden die Vergütungen zeitanteilig gewährt. Die angegebenen Beträge sind jeweils Netto-Beträge, auf die ggf. Umsatzsteuer angefallen ist.
Aufsichtsratsmitglieder haben weder im Geschäftsjahr 2023 noch im Geschäftsjahr 2022 vom Unternehmen Kredite erhalten.
Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung
Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder nach § 162 AktG, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis dar. An frühere Vorstandsmitglieder wurden keine Pensionszahlungen geleistet.
Hinsichtlich der Ertragsentwicklung der Gesellschaft werden das Jahresergebnis der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft sowie der Umsatz, jeweils nach HGB, herangezogen.
Hinsichtlich der Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittlichen Löhne und Gehälter der inländischen Mitarbeiter der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft (auf Vollzeitäquivalenzbasis) im jeweiligen Geschäftsjahr abgestellt.
VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER ERTRAGSENTWICKLUNG SOWIE DER VERÄNDERUNG DER VERGÜTUNG DER ARBEITNEHMER, DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS
Münster, 4. April 2024
| | Dr. David Strack
Vorsitzender des Aufsichtsrats | Peter Boder
Vorstand der UNITEDLABELS AG | | >
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
| | Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
| | | An die UNITEDLABELS AG, Münster
| | | Prüfungsurteil
| | | Wir haben den Vergütungsbericht der UNITELABELS Aktiengesellschaft, Münster, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
| | | Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
| | | Grundlage für das Prüfungsurteil
| | | Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
| | | Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
| | | Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
| | | Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
| | | Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
| | | Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
| >
Düsseldorf, den 4. April 2024
FRTG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft | | Wolfgang Hohl
Wirtschaftsprüfer | Dirk Rohde
Wirtschaftsprüfer | | | | | | | > | 6. | Beschlussfassung über die Änderung in § 7 Abs. (2) und Abs. (4) Satz 2 der Satzung (Amtszeit des Aufsichtsrats)
Gemäß § 7 Abs. (2) der Satzung der Gesellschaft erfolgt die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, es sei denn, im Bestellungsbeschluss wird eine kürzere Amtszeit festgelegt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Zugleich gilt nach § 7 Abs. (4) Satz 2 der Satzung der Gesellschaft für Ersatzmitglieder und die durch die Ersatzwahl gewählten Mitglieder die Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds.
Diese Satzungsregelungen sollen dahingehend geändert werden, dass die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, gewählt werden können, wobei im Bestellungsbeschluss eine kürzere Amtszeit festgelegt werden kann. Zugleich sollen die durch die Ersatzwahl gewählten Mitglieder im Falle eines vorzeitigen Ausscheidens eines Aufsichtsratsmitglieds nicht nur für die Restlaufzeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, sondern auch für eine abweichende Amtszeit innerhalb der satzungsmäßigen Höchstfrist gewählt werden können.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
| a) | § 7 Abs. (2) der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
| „(2) | Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, es sei denn, im Bestellungsbeschluss wird eine kürzere Amtszeit festgelegt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.“
| > | > | b) | § 7 Abs. (4) Satz 2 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
„Für die Ersatzmitglieder und die durch die Ersatzwahl gewählten Mitglieder gilt die Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitgliedes, es sei denn, die Hauptversammlung beschließt innerhalb der satzungsmäßigen Höchstfrist eine abweichende Amtszeit.“
| > | | 7. | Beschlussfassung über Neuwahlen des Aufsichtsrats
Die Amtszeit sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats, bestehend aus den Herrn Dr. David Strack, Herrn Albert Hirsch und Frau Silvia Lubitz, endet zum Ablauf der Hauptversammlung am 2. Juli 2024. Es ist deshalb eine Neuwahl sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats erforderlich.
Der Aufsichtsrat besteht nach §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1, 6. Alt. und 101 Abs. 1 AktG i. V. m. § 7 Abs. (1) der Satzung aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
| a) | Herrn Dr. David Strack, Geschäftsführer Central Agency for Green Commerce GmbH, wohnhaft in Hamburg,
| | b) | Herrn Albert Hirsch, Geschäftsführender Gesellschafter der reccom GmbH & Co KG, wohnhaft in Drensteinfurt-Rinkerode, und
| | c) | Frau Silvia Lubitz, Diplom-Betriebswirtin, Head of HR Headquarters, Talent Acquisition & Young Professionals der Thalia Bücher GmbH, wohnhaft in Münster,
| > mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 2. Juli 2024 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, demnach bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptverammlung in 2028, in den Aufsichtsrat zu wählen
Für den Fall, dass die der Hauptversammlung am 2. Juli 2024 unter Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagene Änderung von § 7 Abs. (2) der Satzung (Amtszeit des Aufsichtsrats) nicht wirksam wird, sollen die vorgeschlagenen Kandidaten jeweils für die gemäß der Satzung in der aktuellen Fassung maximal zulässige Amtszeit bestellt sein.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl vorzunehmen.
Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand für die Ausübung des Aufsichtsratsamts aufbringen können.
Herr Dr. David Strack ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG.
Herr Albert Hirsch ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG.
Frau Silvia Lubitz ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten und der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft und ihren Konzernunternehmen, den Organen der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft und an der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft im Sinne der insoweit einschlägigen Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex wesentlich beteiligten Aktionären andererseits keine für die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung nach der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird.
Nach weiterer Einschätzung des Aufsichtsrats sind die Kandidaten unabhängig im Sinne der insoweit einschlägigen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Alle vorgeschlagenen Kandidaten erfüllen die gesetzlichen Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 AktG. Die vorgeschlagenen Kandidaten sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut. Herr Dr. David Strack verfügt über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung, Herr Albert Hirsch über Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung.
Der zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagene Kandidat Herr Dr. David Strack hat für den Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat seine Bereitschaft erklärt, für den Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren.
Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten, insbesondere ihre Lebensläufe, finden sich im Anhang dieser Einladung zur Hauptversammlung unter „Weitere Informationen zu Tagesordnungspunkt 6“; der Anhang ist Bestandteil dieser Einladung. Diese Informationen sind ferner gesondert auf der Internetseite der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft unter
https://www.unitedlabels.com/investor-relations/hauptversammlungen
zugänglich.
| | 8. | Beschlussfassung über die Änderung der Vergütung und über das Vergütungssystem der Aufsichtsratsmitglieder sowie die entsprechende Satzungsänderung
Gemäß § 113 Abs. 3 AktG muss die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder abstimmen. Aber auch außerhalb dieses Turnus kann die Hauptversammlung jederzeit einen entsprechenden Beschluss fassen. Bei einer Änderung der Vergütung oder des Vergütungssystems ist ein außerturnusmäßiger Beschluss im Hinblick auf die ausschließliche Zuständigkeit der Hauptversammlung gar erforderlich.
Grundlage der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist § 10 der Satzung der Gesellschaft. Diese Satzungsbestimmung wurde zuletzt durch Beschlussfassung der Hauptversammlung am 1. Juni 2021 bestätigt. Diese Vergütungsbestimmung enthält auch zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine variable Vergütungskomponente, die an den Konzernjahresüberschuss gekoppelt ist. Nunmehr ist vorgesehen, diese variable Vergütungskomponente zu streichen und entsprechend der überwiegenden Marktpraxis ausschließlich die Gewährung einer festen Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder vorzusehen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
| a) | § 10 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt geändert und neu gefasst:
„§ 10 Vergütung
| (1) | Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten, neben der Erstattung ihrer Auslagen, eine feste, in vier gleichen Raten quartalsweise zu zahlende Vergütung von € 14.000,00, der Vorsitzende erhält das Doppelte dieser Vergütung.
| | (2) | Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten eine zusätzliche Vergütung von € 2.000,00, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält das Doppelte dieser Vergütung.
| | (3) | Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld von € 1.400,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats sowie der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhalten das doppelte Sitzungsgeld. Finden mehrere Sitzungen an einem Tag statt, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.
| | (4) | Den Aufsichtsratsmitgliedern wird die auf ihre Gesamtvergütung einschließlich der Sitzungsgelder und den Auslagenersatz gesetzlich entfallende Umsatzsteuer von der Gesellschaft erstattet.
| | (5) | Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine Vermögensschaden-Haftpflicht-Versicherung für Organmitglieder einbezogen, soweit die Gesellschaft eine solche unterhält; diese kann auch einen angemessenen Selbstbehalt vorsehen. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.“
| > | | b) | Die unter lit. a) dieses Tagesordnungspunkts genannte Satzungsänderung ersetzt mit Beginn ihrer Wirksamkeit die derzeitigen Regelungen zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und findet ab dem 1. Juli 2024 Anwendung.
| > | | 9. | Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024 sowie die entsprechende Satzungsänderung
Das Genehmigte Kapital 2015 gemäß § 4 Abs. (5) der Satzung der Gesellschaft ist zum 22. Juni 2020 ausgelaufen.
Um es der Gesellschaft zu ermöglichen, zukünftig flexibel zu reagieren, soll ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2024) in Höhe von 40 % des bestehenden Grundkapitals geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
| a) | Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 1. Juli 2029 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 2.772.000,00 durch Ausgabe von bis zu 2.772.000 neuen, auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
| – | soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;
| | – | wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden;
| | – | wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.
| > Die vorstehende Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ist insgesamt auf einen Betrag von zehn vom Hundert des Grundkapitals beschränkt, der weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung überschritten werden darf. Auf die vorgenannte Grenze von zehn vom Hundert sind darüber hinaus auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen im Folgenden „Schuldverschreibungen“) ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals anzupassen.
| | b) | § 4 Abs. (5) der Satzung wird entsprechend wie folgt neu gefasst:
| „(5) | Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 1. Juli 2029 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 2.772.000,- durch Ausgabe von bis zu 2.772.000 neuen, auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
| – | soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;
| | – | wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden;
| | – | wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.
| > Die vorstehende Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ist insgesamt auf einen Betrag von zehn vom Hundert des Grundkapitals beschränkt, der weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung überschritten werden darf. Auf die vorgenannte Grenze von zehn vom Hundert sind darüber hinaus auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen im Folgenden „Schuldverschreibungen“) ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals anzupassen.“
| > | > | > Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts in Tagesordnungspunkt 9
Das Genehmigte Kapital 2015 gemäß § 4 Abs. (5) der Satzung der Gesellschaft ist zum 22. Juni 2020 ausgelaufen.
Um es der Gesellschaft zu ermöglichen, zukünftig wieder flexibel zu reagieren, soll ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2024) in Höhe von 40 % des bestehenden Grundkapitals geschaffen werden.
Durch den Beschluss unter Tagesordnungspunkt 9 soll eine neue fünfjährige Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals in Höhe von 40 % des bestehenden Grundkapitals geschaffen werden. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in die Lage versetzt, künftig im Rahmen des Genehmigten Kapitals die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen Erfordernissen anzupassen. Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Es wird jedoch vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
| – | für Spitzenbeträge;
Für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Spitzenbeträgen sind ausschließlich technische Gründe maßgeblich. Hierdurch soll es dem Vorstand im Einzelfall ermöglicht werden, ein glattes Bezugsverhältnis herzustellen. Dies erleichtert die Abwicklung von Bezugsrechten und erspart zusätzlichen Aufwand.
| | – | wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden;
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, in geeigneten Fällen Unternehmen bzw. Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft zu erwerben oder sich mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen. Die Gesellschaft hat damit ein Instrument, eventuelle Akquisitionsmöglichkeiten unter Zuhilfenahme flexibler und liquiditätsschonender Finanzierungsmöglichkeiten zu realisieren. Die Möglichkeit, rasch und erfolgreich auf entsprechende vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten reagieren zu können, dient dabei auch dem Erhalt und der Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft. Die Ermächtigung erstreckt sich insbesondere auf den Erwerb von Beteiligungen im Rahmen sogenannter „share deals“, d. h. durch den Erwerb von Gesellschaftsanteilen, sowie auf den Erwerb im Rahmen sogenannter „asset deals“, d. h. die Übernahme eines Unternehmens oder Unternehmensteils mittels Erwerb der sie bestimmenden Vermögensgegenstände, Rechte, Vertragspositionen und Ähnlichem. Die Möglichkeit, im Einzelfall Forderungen gegen die Gesellschaft durch die Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zurückführen zu können, hat ebenfalls den Vorteil, dass eine Belastung der Liquidität vermieden wird. Da eine Kapitalerhöhung in den vorgenannten Fällen häufig kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung für jeden einzelnen Erwerb wäre in diesen Fällen jedoch aus Kosten- und Zeitgründen nicht praktikabel.
| | – | wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen gibt dem Vorstand die Möglichkeit, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Der Vorschlag liegt damit im Rahmen der gesetzlichen Regelung. Das Volumen der Ermächtigung entspricht 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Diese Ermächtigung ermöglicht eine kurzfristige Aktienplatzierung unter flexibler Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse und führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, da bei der Festlegung des Platzierungsentgelts kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum der Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Der Vorstand soll mit dieser Form der Kapitalerhöhung in die Lage versetzt werden, die für die zukünftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vornehmen zu können. Dadurch, dass der Ausgabepreis der Aktie den Börsenkurs jeweils nicht wesentlich unterschreitet, wird dem Interesse der Aktionäre an einem wertmäßigen Verwässerungsschutz Rechnung getragen. Der Vorstand wird den Ausgabepreis so nahe an dem dann aktuellen Börsenkurs festlegen, wie dies unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt möglich ist, und sich um eine marktschonende Platzierung der neuen Aktien bemühen. Der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist mit zu berücksichtigen.
| > Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ist insgesamt auf einen Betrag von zehn vom Hundert des Grundkapitals beschränkt. Sie enthält damit zum Schutz der Aktionäre eine Beschränkung des Gesamtumfangs der Kapitalmaßnahmen der Gesellschaft, bei denen das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wird. Sie begrenzt damit die mögliche Verwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre.
Bei Abwägung der genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung eines möglichen Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
Es besteht derzeit kein konkretes Vorhaben, von der vorgeschlagenen Ermächtigung Gebrauch zu machen. Der Vorstand wird in jedem der in dieser Ermächtigung genannten Einzelfälle sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn der Ausschluss des Bezugsrechts nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals in der darauffolgenden Hauptversammlung berichten.
| 10. | Beschlussfassung über die Änderung von § 13 Abs. (2) Satz 2 der Satzung (Nachweisstichtag)
Gemäß § 13 Abs. (2) Satz 2 der Satzung der Gesellschaft hat sich der zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch die Aktionäre erforderliche Nachweis auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, was dem Wortlaut von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG a.F. entspricht. Durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz – ZuFinG – vom 11. Dezember 2023, BGBl. I 2023, Nr. 354) wurde § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG zur Angleichung an europarechtliche Vorgaben insoweit geändert, als sich der Nachweis nunmehr auf den „Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung zu beziehen“ hat. Eine materielle Änderung der Frist ist hiermit nicht verbunden. Nichtsdestoweniger soll § 13 Abs. (2) Satz 2 der Satzung an den geänderten Gesetzeswortlaut angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
In § 13 Abs. (2) Satz 2 der Satzung werden die Wörter „Beginn des 21.“ durch die Wörter „Geschäftsschluss des 22.“ ersetzt.
| > TEILNAHMEBEDINGUNGEN | 1. | Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 13 Abs. (1) und (2) der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor Ablauf der gesetzlich bestimmten Frist, also bis zum Ablauf des 25. Juni 2024, 24.00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse anmelden:
| | UNITEDLABELS Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: anmeldung@linkmarketservices.eu
| > Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts muss durch einen Nachweis des Letztintermediärs in Textform nachgewiesen werden; ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß den Anforderungen des § 67c Abs. 3 AktG reicht aus. Der Nachweis hat sich auf den gesetzlich bestimmten Zeitpunkt vor der Hauptversammlung zu beziehen, d. h. auf den Geschäftsschluss des 10. Juni 2024, 24.00 Uhr (MESZ), („Nachweisstichtag“) und muss der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse vor Ablauf der gesetzlich bestimmten Frist vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 25. Juni 2024, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen.
Nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes unter einer der oben genannten Kontaktmöglichkeiten werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices (siehe Abschnitt „2. Passwortgeschützter Internetservice“) unter
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erforderlichen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen direkt durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut angefordert haben, brauchen daher nichts weiter zu veranlassen.
Die zugeschickten bzw. am Versammlungsort hinterlegten Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat auch keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
| | 2. | Passwortgeschützter Internetservice
Ab dem 11. Juni 2024 steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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ein passwortgeschützter Internetservice zur Verfügung. Über diesen passwortgeschützten Internetservice können angemeldete Aktionäre (bzw. ihre Bevollmächtigten) gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren elektronisch eine Vollmacht erteilen, diese ändern oder widerrufen sowie elektronisch Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen, ändern oder widerrufen (siehe hierzu im Einzelnen im nachfolgenden Abschnitt „3. Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung“). Die Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice werden den Aktionären zusammen mit den Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt (siehe vorstehend unter Abschnitt „1. Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“)
Die Ausübung anderer als die vorgenannten Aktionärsrechte über den Internetservice ist nicht möglich; insbesondere können über den Internetservice weder Fragen eingereicht werden, noch Anträge gestellt oder Widerspruch gegen Beschlussfassungen der Hauptversammlung eingelegt werden und es wird auch keine Übertragung der Hauptversammlung in Bild und/oder Ton über den Internetservice oder in sonstiger Weise erfolgen.
| | 3. | Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung
Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen im Abschnitt „1. Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Sofern die Vollmacht nicht einer von § 135 AktG erfassten Person oder Institution erteilt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).
Sofern die Vollmacht einer von § 135 AktG erfassten Person oder Institution erteilt werden soll, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Person oder Institution möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung der Gesellschaft an folgende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:
| | UNITEDLABELS Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: unitedlabels@linkmarketservices.eu
| > Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Dieses steht auch unter
https://www.unitedlabels.com/investor-relations/hauptversammlungen
zum Download zur Verfügung.
Eine Vollmacht kann auch ab den 11. Juni 2024 elektronisch über den pass-wortgeschützten Internetservice unter
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(siehe vorstehend unter Abschnitt „2. Passwortgeschützter Internetservice“) gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren bis spätestens zum 1. Juli 2024, 24:00 Uhr (MESZ), erteilt, geändert oder widerrufen werden. Die für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices erforderlichen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) werden zusammen mit den Eintrittskarten nach form- und fristgerechter Anmeldung zugesandt. Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.
Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen.
Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben und sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den zur Abstimmung gestellten Beschlussvorschlägen vorliegt. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen weder im Vorfeld noch während der virtuellen Hauptversammlung Weisungen oder Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Dieses steht auch unter
https://www.unitedlabels.com/investor-relations/hauptversammlungen
zum Download zur Verfügung.
Die Vollmacht mit den Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft sollen aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum Ablauf des 1. Juli 2024 bei der vorgenannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse für den Nachweis der Bevollmächtigung eingegangen sein.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können auch ab dem 11. Juni 2024 über den passwortgeschützten Internetservice unter
https://www.unitedlabels.com/investor-relations/hauptversammlungen
(siehe vorstehend unter Abschnitt „1. Passwortgeschützter Internetservice“) gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren bis spätestens zum 1. Juli 2024, 24:00 Uhr (MESZ), erteilt, geändert oder widerrufen werden.
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch während der Hauptversammlung mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
| | 4. | Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG
| a) | Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals, das entspricht zurzeit 346.500 Aktien, oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss dem Vorstand der Gesellschaft schriftlich, spätestens bis zum 1. Juni 2024, 24.00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:
| | Vorstand der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft
Gildenstraße 6
48157 Münster
Deutschland
| > Die Antragsteller haben nach § 122 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
https://www.unitedlabels.com/investor-relations/hauptversammlungen
bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
| | b) | Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers bzw. des Aufsichtsrats übersenden. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:
UNITEDLABELS Aktiengesellschaft,
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: antraege@linkmarketservices.eu.
Die Gesellschaft wird alle Gegenanträge zu einem Vorschlag des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG einschließlich einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter
https://www.unitedlabels.com/investor-relations/hauptversammlungen
veröffentlichen, wenn sie der Gesellschaft spätestens bis zum 17. Juni 2024, 24.00 Uhr (MESZ), unter der vorgenannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bleiben für die Veröffentlichung unberücksichtigt.
Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und einer etwaigen Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen. Wahlvorschläge werden zudem nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne Veröffentlichung nach den §§ 126, 127 AktG oder vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
| | c) | Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und ein gesetzliches Auskunftsverweigerungsrecht nicht besteht. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.
Nach § 14 Abs. (3) der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Rede- und Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken.
| | d) | Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Antragsrechten (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 Abs. 1 AktG) und Auskunftsrechten (§ 131 Abs. 1 AktG) der Aktionäre können im Internet unter
https://www.unitedlabels.com/investor-relations/hauptversammlungen
eingesehen werden.
| > | | 5. | Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft, über die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind
Alle gesetzlich erforderlichen Hauptversammlungsunterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen nach § 124a AktG einschließlich der weitergehenden Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gem. §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG, § 131 Abs. 1 AktG sind ab der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.unitedlabels.com/investor-relations/hauptversammlungen
zugänglich.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.
Auch während der Hauptversammlung werden die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.unitedlabels.com/investor-relations/hauptversammlungen
zugänglich sein und zur Einsichtnahme ausliegen.
| | 6. | Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 6.930.000 nennwertlose Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 6.930.000 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
| | 7. | Hinweis zum Datenschutz
Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst. Die Datenschutzhinweise finden Sie unter
https://www.unitedlabels.com/investor-relations/hauptversammlungen
| >
Münster, im Mai 2024
UNITEDLABELS Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Anhang
Weitere Informationen zu Tagesordnungspunkt 6
Lebenslauf Dr. David Strack
Name:
| Dr. David Strack | Jahrgang:
| 1969 | Nationalität:
| Deutsch | Erstbestellung:
| 11. Juni 2021 | Ende der aktuellen Bestellung:
| Ablauf der Hauptversammlung am 2. Juli 2024 | > Aktuelle Position:
| – | Geschäftsführer Central Agency for Green Commerce GmbH
| > Beruflicher Werdegang:
| – | Seit 2018 Senior Advisor EY und EQT
| | – | 2018 – 2023 Co-Founder und CEO Fengda Factoring
| | – | 2014 – 2017 Vorstand und Geschäftsführer Edeka Nord
| | – | 2014 – 2017 Geschäftsführer Dallmeyers Backhus
| | – | 2014 – 2017 Geschäftsführer Marktkauf
| | – | 2010 – 2014 Geschäftsführender Gesellschafter Media Markt Wiesbaden
| | – | 2008 – 2010 Vice President International Media-Saturn-Holding
| | – | 2006 – 2008 Geschäftsführer Einkauf, Category Management, Marketing Deutschland Plus / Tengelmann
| | – | 1994 – 2005 Direktor, Prokurist Aldi Süd Vertrieb, Einkauf Deutschland / USA
| > Qualifikation:
| – | International erfahrener und renommierter Handelsspezialist mit langjähriger Führungserfahrung in leitenden Positionen internationaler Einzelhandelskonzerne
| | – | Langjährige Erfahrung im Bereich Abschlussprüfung und Rechnungslegung
| | – | Dipl. Kfm und Dr. rer. pol.
| > Aktuelle Konzernmandate:
| – | Mitglied des Aufsichtsrats der UNITEDLABELS AG (Vorsitzender)
| > Weitere Mandate:
>
Lebenslauf Albert Hirsch
Name:
| Albert Hirsch | Jahrgang:
| 1962 | Nationalität:
| Deutsch | Erstbestellung:
| 11. Juni 2021 | Ende der aktuellen Bestellung:
| Ablauf der Hauptversammlung am 2. Juli 2024 | > Aktuelle Position seit 2022:
| – | Geschäftsführender Gesellschafter reccom GmbH & Co KG, Münster
| > Beruflicher Werdegang:
| – | 2018 – 2022 Vorstand SuperBioMarkt AG, Münster
| | – | 2017 – 2018 SuperBioMarkt AG, Münster: Marketing und Category Management (Einkauf)
| | – | 2016 – 2017 Unternehmensberatung im Bereich Handel, Marketing, Category Management, E-Commerce und CRM
| | – | 2012 – 2017 Vorstand United Labels AG, Münster: E-Commerce und IT
| | – | 2000 – 2011 Vorstandsvorsitzender buch.de AG, Münster
| | – | 1992 – 2000 Douglas Holding AG, Hussel GmbH, Hagen: Prokurist und Leitung Marketing und Vertrieb
| | – | 1989 – 1991 Gerolsteiner Brunnen, Gerolstein: Leitung Produktmanagement
| | – | 1988 – 1989 Ashton-Tate, Frankfurt: Produktmanager Integrated Software
| > Qualifikation:
| – | Langjährige Erfahrungen in verschiedenen Branchen und in führenden Handels-Konzernen in jeweils leitenden oder beratenden Positionen
| | – | Langjährige Erfahrung im Bereich Abschlussprüfung und Rechnungslegung
| | – | Dipl.-Kfm.
| > Aktuelle Konzernmandate:
| – | Mitglied des Aufsichtsrats der UNITEDLABELS AG (stellv. Vorsitzender)
| > Weitere Mandate:
>
Lebenslauf Silvia Lubitz
Name:
| Silvia Lubitz | Jahrgang:
| 1975 | Nationalität:
| Deutsch | Erstbestellung:
| 5. Juli 2023 | Ende der aktuellen Bestellung:
| Ablauf der Hauptversammlung am 2. Juli 2024 | > Aktuelle Position:
| – | Diplom-Betriebswirtin, Head of HR Headquarters, Talent Acquisition & Young Professionals der Thalia Bücher GmbH
| > Beruflicher Werdegang:
| – | Seit 2015 Thalia Bücher GmbH, Head of HR Headquarters, Talent Acquisition & Young Professionals
| | – | 2007 – 2014 buch.de internetstores AG, Personalleitung
| | – | 2005 – 2007 Douglas Holding AG, Personalreferentin in der Managemententwicklung
| | – | 1999 – Berentzen Brennerei und Markenspirituosen, kaumännische Angestellte im Key Account Marketing
| | – | 1995 – 1998 Elektra Beckum Nederland BV, kaufmännische Angestellte im Sles Support
| > Qualifikation:
| – | Studium Wirtschaft an der Fachhochschule in Münster (Abschluss: Diplom-Betriebswirtin)
| | – | Langjährige Erfahrung in Führungspositionen im Bereich Human Resources
| > Aktuelle Konzernmandate:
| – | Mitglied des Aufsichtsrats der UNITEDLABELS AG
| > Weitere Mandate:
>
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