WASGAU Produktions & Handels AG Pirmasens WKN 701600 ISIN DE0007016008 Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung
Hiermit berufen wir die ordentliche Hauptversammlung der WASGAU Produktions & Handels AG mit Sitz in Pirmasens ein. Sie findet in der Festhalle Pirmasens, Volksgartenstraße 12 in 66953 Pirmasens statt
am Donnerstag, 06. Juni 2024, um 13:00 Uhr (MESZ).
Der Einlass erfolgt ab 12:00 Uhr (MESZ).
> | 1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, der Lageberichte für die WASGAU Produktions & Handels AG und den Konzern, jeweils mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a bzw. § 315a des Handelsgesetzbuchs (HGB), des gesonderten nichtfinanziellen Konzernberichts 2023 nach §§ 315b, 315c i.V.m. 289c bis 289e HGB sowie des Berichtes des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2023
Die vorgenannten Unterlagen (einschließlich des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns) liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft Blocksbergstraße 183, 66955 Pirmasens zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Sie sind zudem gemäß § 124a AktG im Internet unter
https://www.wasgau.com/hauptversammlung/
zugänglich. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen. Ferner werden diese Unterlagen auch in der Hauptversammlung zugänglich sein und mündlich erläutert werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach § 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt daher keine Beschlussfassung erforderlich.
| | 2. | Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 in Höhe von EUR 8.728.365,69 wie folgt zu verwenden:
| Bilanzgewinn | EUR | 8.728.365,69 | | Dividende von EUR 0,12 je dividendenberechtigte Aktie | EUR | 792.000,00 | | Einstellung in die Gewinnrücklage | EUR | 3.000.000,00 | | Gewinnvortrag auf neue Rechnung | EUR | 4.936.365,69 | > Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 11. Juni 2024.
Sofern die WASGAU Produktions & Handels AG im Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung eigene Anteile hält, sind diese nach dem Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt.
Der auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Teilbetrag wird ebenfalls auf neue Rechnung vorgetragen.
| | 3. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2023
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen, den Mitgliedern des Vorstandes im Geschäftsjahr 2023 für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
| | 4. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den Mitgliedern des Aufsichtsrates im Geschäftsjahr 2023 für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
| | 5. | Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2024 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Finanz- und Prüfungsausschusses, vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Zweigniederlassung Saarbrücken, Saarbrücken zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2024 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts zu wählen.
Der Finanz- und Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung an den Aufsichtsrat erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Artikel 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537 / 2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 („EU-Abschlussprüferverordnung“) genannten Art auferlegt wurde.
Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Zweigniederlassung Saarbrücken, Saarbrücken hat gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können.
| | 6. | Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
Nach § 162 AktG ist jährlich ein Vergütungsbericht von Vorstand und Aufsichtsrat zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 sowie der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer findet sich in seinem vollständigen Wortlaut unter B. VERGÜTUNGSBERICHT (zu Tagesordnungspunkt 6).
Der Vergütungsbericht ist von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.wasgau.com/hauptversammlung/
zugänglich. Ferner wird der Vergütungsbericht dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
| > | B. | VERGÜTUNGSBERICHT (zu Tagesordnungspunkt 6)
| > Einführung
Über diesen Bericht
Der Vergütungsbericht erläutert im Wesentlichen die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der WASGAU Produktions & Handels AG („WASGAU“) sowie die satzungsmäßige Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Der Vergütungsbericht orientiert sich an den Anforderungen des deutschen Handelsgesetzbuches (HGB) sowie des deutschen Aktienrechts (AktG), insbesondere enthält der Vergütungsbericht die Angaben gemäß § 162 AktG.
Die WASGAU hat ihren Sitz in 66955 Pirmasens. Gegenstand des Unternehmens ist der Betrieb eines Handelsunternehmens mit Konsumgütern aller Art (Einzelhandel und Großhandel), die Herstellung und der Vertrieb von Konsumgütern aller Art sowie der Handel mit Investitionsgütern für die Ausstattung von Handels- und Dienstleistungsbetrieben, die Förderung, Beratung und Betreuung von Einzelhandelsunternehmen auf betriebswirtschaftlichen, finanzwirtschaftlichen, technischen und anderen Gebieten. Die Gesellschaft unterhält selbst oder durch verschiedene Tochterunternehmen sechs Großverbrauchermärkte sowie 71 Einkaufsmärkte, in denen sich mehrheitlich auch Verkaufsfilialen der konzerneigenen Bäckerei und Metzgerei befinden. Die Einkaufsmärkte befinden sich alle in Deutschland.
Ertragsentwicklung des Konzerns
Der Konzern der WASGAU Produktions & Handels AG („WASGAU Konzern“) erzielte im Jahr 2023 Umsatzerlöse in Höhe von 630 Mio. Euro, gegenüber 607 Mio. Euro im Vorjahreszeitraum. Das Konzern-EBIT lag zum Ende des Geschäftsjahres bei 10,8 Mio. Euro und somit um 0,7 Mio. Euro unterhalb des Vorjahres-EBIT von 11,5 Mio. Euro.
Vorstandsvergütung
System zur Vergütung des Vorstands
Die im Berichtszeitraum zu berücksichtigenden Vergütungssysteme für die Mitglieder des Vorstands wurden vom Aufsichtsrat am 3. Dezember 2020 bzw. zuletzt am 23. März 2023 beschlossen und von der Hauptversammlung am 2. Juni 2021 mit 73,08% bzw. zuletzt am 31. Mai 2023 mit 99,73% der gültigen Stimmen gebilligt. Beide Vergütungssysteme sind abrufbar unter
https://www.wasgau.com/konzern/verguetungssystem-berichte/
Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands orientiert sich an einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft. Das Vergütungssystem belässt dem Aufsichtsrat die Flexibilität, bei der Höhe der Gesamtvergütung die Funktion und den Verantwortungsbereich des einzelnen Vorstandsmitglieds zu berücksichtigen. Das System erlaubt funktionsspezifische Differenzierungen – beispielsweise für den Vorstandsvorsitzenden – nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats, auch unter Berücksichtigung von weiteren Kriterien wie Erfahrung sowie Dauer der Zugehörigkeit zum Vorstand. Unbeschadet der Differenzierung unter den Vorstandsressorts steht die individuelle Vergütung jedes Einzelnen nicht nur in einem angemessenen Verhältnis zu seinen Aufgaben und Leistungen, sondern die Vergütung der Vorstandsmitglieder orientiert sich auch an der Lage des Unternehmens.
Bestandteile des Vergütungssystems
Das Vergütungssystem besteht grundsätzlich aus festen erfolgsunabhängigen und variablen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen. Die Summe aller Vergütungsbestandteile bestimmt die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds. Die für ein Geschäftsjahr erreichbare Maximalvergütung für den Gesamtvorstand der WASGAU beträgt 2.500.000,00 Euro.
Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich dabei aus dem festen Bruttojahresgehalt, den Nebenleistungen sowie den Versorgungsleistungen eines jeden Vorstandsmitglieds zusammen.
Die Nebenleistungen bestehen im Wesentlichen aus der Stellung eines Fahrzeugs zur dienstlichen und privaten Nutzung.
Die Versorgungsleistungen bestehen grundsätzlich aus einem jährlichen Beitrag in Höhe von insgesamt zehn Prozent des festen jährlichen Bruttogehalts für Zwecke einer Altersversorgung, die das Vorstandsmitglied – auf eigene Rechnung handelnd – selbst auswählt. Der Aufsichtsrat kann neben diesen Versorgungsleistungen auch monatliche Arbeitgeberzuschüsse zu den Beiträgen zur gesetzlichen Krankenversicherung, zur gesetzlichen Pflegeversicherung und zur gesetzlichen Rentenversicherung bewilligen, und zwar begrenzt auf die Hälfte des Versicherungsbeitrages, der sich bei Anwendung der jeweils geltenden Beitragsbemessungsgrenze insgesamt ergibt, wenn diese Arbeitgeberzuschüsse die nach dem Vergütungssystem vorgesehenen Versorgungsleistungen mindern. Das seit 31. Mai 2023 durch die Hauptversammlung gebilligte Vergütungssystem eröffnet zudem die Möglichkeit einer beitragsorientierten Altersversorgung (ggfs. auch unter Entgeltumwandlung), das in seiner Ausgestaltung kapitalmarkt- oder versicherungsorientiert sein kann, wobei der Aufsichtsrat gegebenenfalls auch eine Zusagegarantie auf die Summe der eingezahlten Beiträge gewähren, absichern oder übernehmen und entsprechende Vereinbarungen treffen kann. Der durch eine solche Altersversorgung bzw. durch eine beitragsorientierte Altersversorgung entstehende jährliche Aufwand für die Gesellschaft je Vorstandsmitglied darf einen Betrag in Höhe von insgesamt zehn Prozent des festen jährlichen Bruttogehalts des Vorstandsmitglieds nicht übersteigen. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Unterstützung der Altersversorgung können alternativ oder nebeneinander individualvertraglich vereinbart werden, jedoch dürfen insgesamt jährliche Zahlungen durch die Gesellschaft und jährlicher Aufwand für die Gesellschaft je Vorstandsmitglied einen Betrag in Höhe von insgesamt zehn Prozent des festen jährlichen Bruttogehalts des Vorstandsmitglieds nicht übersteigen. Im Rahmen einer vereinbarten Entgeltumwandlung kann jedem Vorstand auch das Recht gewährt werden, zusätzliche Beträge nach Maßgabe der jeweils geltenden gesetzlichen und steuerlichen Bestimmungen in eine Altersversorgung zu leisten.
Die variable, erfolgsabhängige Vergütung besteht grundsätzlich ausschließlich aus einer erfolgsabhängigen Tantieme, die an das sich aus der Rechnungslegung nach IFRS ergebende EBIT (Ergebnis vor Zinsen und Steuern) des WASGAU Konzerns anknüpft. Bemessungsgrundlage der Tantieme ist das erreichte, gegebenenfalls bereinigte EBIT in jeweils drei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren.
Eine feste Gewichtung der einzelnen Vergütungsbestandteile ist nicht vorgesehen; sie verändert sich alljährlich nach der Höhe der variablen Vergütung in Relation zu den festen Vergütungsbestandteilen sowie den Neben- und Versorgungsleistungen.
Der Vorstand wird im Vergütungssystem über das EBIT incentiviert, weil dieses nicht nur die jeweilige Stärke des Kerngeschäfts unterstreicht, sondern insbesondere in der mehrjährigen Anknüpfung auch die finanziellen Grundlagen für eine Umsetzung der Unternehmensstrategie im Sinne einer langfristigen und nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens sicherstellen soll – ganz im Sinne der Konzernstrategie „Mehr Ertrag für mehr Wert“. Dieser Ansatz soll den Konzern für die Zukunft stärken und helfen, die Position am Markt weiter auszubauen.
Aus diesem Grunde wird auch nicht eine jährliche Festlegung eines bestimmten EBIT-Zieles in Euro zur Bestimmung einer Zielerreichung genutzt, sondern in der Vergütung wird auf einen bestimmten, festen Prozentsatz des in drei Geschäftsjahren erreichten, gegebenenfalls bereinigten durchschnittlichen EBIT abgestellt, dessen Höhe für die einzelnen Vorstandsressorts unterschiedlich sein kann, aber für kein Vorstandsmitglied zwei Prozent übersteigen soll. Im Vorhinein können auch Bereinigungen des EBIT vereinbart werden, beispielsweise um EBIT-Einflüsse durch einmalige und nicht mit dem operativen Ergebnis in Zusammenhang stehende OC-Rückstellungen/-auflösungen, Asset Impairments und Zuschreibungen. Dies unterstreicht den Leitgedanken, dass die geleistete Arbeit der Vorstandsmitglieder nachvollziehbar und ergebnisorientiert vergütet werden soll.
Sogenannte „Clawback“-Regelungen über eine Rückforderung bereits gezahlter variabler Vergütungen, namentlich bei Verletzung der Pflichten eines Vorstandsmitglieds, sind in das Vergütungssystem nicht implementiert.
Vergütungsbestandteile der Mitglieder des Vorstands (§ 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 1)
Die Vergütung besteht entsprechend dem Vergütungssystem grundsätzlich aus festen erfolgsunabhängigen und variablen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen. Die Summe aller Vergütungsbestandteile bestimmt die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds.
Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich dabei entsprechend dem Vergütungssystem aus dem festen Bruttojahresgehalt, den Nebenleistungen sowie den Versorgungsleistungen eines jeden Vorstandsmitglieds zusammen. Die Nebenleistungen bestehen im Wesentlichen aus der Stellung eines Fahrzeugs zur dienstlichen und privaten Nutzung. Die Versorgungsleistungen bestehen bei beiden Vorstandsmitgliedern aus einem jährlichen Betrag in Höhe von insgesamt zehn Prozent des festen jährlichen Bruttogehalts für Zwecke einer Altersversorgung, die das Vorstandsmitglied – auf eigene Rechnung handelnd – selbst auswählt.
Die variable, erfolgsabhängige Vergütung besteht entsprechend dem Vergütungssystem aus einem festen Prozentsatz des in drei Geschäftsjahren erreichten EBIT, dessen Höhe für die einzelnen Vorstandsressorts unterschiedlich ist, aber für kein Vorstandsmitglied zwei Prozent übersteigt.
Die Vorstandsanstellungsverträge der im Berichtszeitraum tätigen Vorstandsmitglieder enthalten grundsätzlich Vereinbarungen zur Vergütung, die dem Vergütungssystem entsprechen. Hierdurch wird das Vergütungssystem auf vertraglicher Ebene umgesetzt.
Die variable erfolgsabhängige Vergütung (Tantieme) wird am Ende des Kalendermonats der Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft und der Billigung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr und für die beiden ihm folgenden Geschäftsjahre zur Zahlung fällig. Die Gesellschaft zahlt am Ende des Kalendermonats der Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft und der Billigung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr einen Abschlag auf die Tantiemezahlung in Höhe von 45 Prozent der Tantieme, die sich ergäbe, wenn sich die Tantieme nach dem in diesem Geschäftsjahr erreichten EBIT des Konzerns bestimmen würde. Sollte die spätere Abrechnung der Tantieme eine Überzahlung der Gesellschaft ergeben, ist der Differenzbetrag binnen eines Monats nach Fälligkeit der Tantieme vollständig zurückzuzahlen. Ein Zurückbehaltungsrecht, gleich aus welchem Rechtsgrund, ist ausgeschlossen.
Bereinigungen des EBIT auf Grundlage der in den Anstellungsverträgen mit den im Geschäftsjahr 2023 tätigen Vorstandsmitgliedern getroffenen Vereinbarungen wurden bei Herrn Forssman-Trevedy bis 2022 vorgenommen. Entsprechend seiner bis 2020 gültigen Vereinbarung ist für die Ermittlung der Tantieme für die Geschäftsjahre 2019 und 2020 das um IFRS-16-Effekte bereinigte EBIT heranzuziehen. Diese Vereinbarung stellt sicher, dass die mit IFRS 16 einhergehenden Änderungen der Rechnungslegungsvorschriften, welche maßgeblichen Einfluss auf die ausgewiesenen Ergebnisse hatten ohne die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens zu repräsentieren, keinen Einfluss auf die Höhe der zu zahlenden Tantieme haben.
Eine feste Gewichtung der einzelnen Vergütungsbestandteile ist nicht vorgesehen; sie verändert sich alljährlich nach der Höhe der variablen Vergütung in Relation zu den festen Vergütungsbestandteilen sowie den Neben- und Versorgungsleistungen. Der derzeitige Stand ergibt sich aus der nachfolgenden Tabelle.
Die im nachfolgenden dargestellten gewährten und geschuldeten Vergütungen sind nach dem Zuflussprinzip ermittelt, d.h., sie werden in dem Jahr dargestellt in welchem sie dem Organmitglied faktisch zufließen und in sein Vermögen übergehen. Vergütungen an die Vorstandsmitglieder für ihre Tätigkeit wurden ausschließlich durch die WASGAU geleistet.
Im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands
Im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung früherer Mitglieder des Vorstands
Vergleichende Darstellung der Vorstandsvergütung (§ 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2)
Der Vergütungsbericht ist derzeit nach der Übergangsregelung durch § 26j Abs. 2 EGAktG zu erstatten und umfasst daher für das Geschäftsjahr 2023 abweichend von § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG noch keine fünf Jahre Betrachtungszeitraum.
Die Durchschnittsvergütungen wurden jeweils auf Basis von Äquivalenten zu Vollzeit beschäftigten Arbeitnehmern (inklusive Sozialabgaben) ermittelt, um die Vergleichbarkeit mit den sämtlich in Vollzeit tätigen Vorstandsmitgliedern herzustellen. Zusätzlich zu allen Arbeitnehmern wird die durchschnittliche Vergütung des oberen Führungskreises (inklusive Sozialabgaben) gezeigt, die der Aufsichtsrat für den vertikalen Vergütungsvergleich im Rahmen seiner Entscheidungen über die Vergütung des Vorstandes heranzieht.
Der obere Führungskreis war bis zum 22. März 2023 wie folgt definiert: „Der obere Führungskreis besteht aus Geschäftsführern der Tochtergesellschaften WASGAU Frischwaren GmbH, WASGAU C+C Großhandel GmbH, WASGAU Metzgerei GmbH, WASGAU Bäckerei GmbH und WASGAU Einzelhandels GmbH (soweit nicht zugleich Vorstand der WASGAU Produktions & Handels AG) sowie Leitern der Abteilungen Personal, Marketing, Recht und Compliance, Vertrieb, Category Management, Logistik, EDV, Rechnungswesen und Controlling, Bauabteilung, Standortentwicklung.“
In seiner Sitzung am 23. März 2023 hat der Aufsichtsrat den oberen Führungskreis wie folgt neu definiert: „Er besteht aus Geschäftsführern und Prokuristen der Tochtergesellschaften (soweit nicht zugleich Vorstand der WASGAU Produktions & Handels AG) sowie Leitern der Abteilungen Personal, Marketing, Recht und Compliance, Vertrieb, Vertrieb innen, Category Management, Logistik, EDV, Rechnungswesen und Controlling, Revision, Bauabteilung, Standortentwicklung (bzw. bei eventuellen Umorganisationen im Unternehmen den Leitern der Abteilungen, die dann die entsprechenden Funktionen wahrnehmen).“
Der ausgewiesene Wert für das Jahr 2023 berücksichtigt die seit dem 23. März 2023 gültige Definition des oberen Führungskreises. Die ausgewiesenen Werte bis einschließlich 2022 berücksichtigen die bis zum 22. März 2023 gültige Definition des oberen Führungsreises.
Zusätzlich zur Ertragslage der Gesellschaft wird das Konzern-EBIT (IFRS) dargestellt, da dieses die Bezugsgröße für die erfolgsabhängige variable Vergütung der Mitglieder des Vorstands darstellt. Die Ertragslage des Konzerns und deren Entwicklung wird im Übrigen auf Seite 2 dieses Berichts noch anhand weiterer Kennzahlen beschrieben; auf diese Angaben wird ebenfalls ergänzend Bezug genommen.
Abweichungen vom Vergütungssystem (§ 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 5)
Im Geschäftsjahr 2023 wurden keine Abweichungen zum Vergütungssystem festgestellt.
Einhaltung der festgelegten Maximalvergütung (§ 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 7)
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist auf eine jährliche Maximalvergütung für den Gesamtvorstand in Höhe von 2.500.000,00 Euro begrenzt.
Die Maximalvergütung kann jedoch stets erst (rückwirkend) überprüft werden, wenn die Auszahlungen aus der erfolgsabhängig bemessenen Tantieme aus den Vorjahren berechnet werden kann, da die Bemessungsgrundlage der Tantieme das erreichte, gegebenenfalls bereinigte EBIT in jeweils drei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren ist. Die Tantieme ist am Ende des Kalendermonats der Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft und der Billigung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr und für die beiden ihm folgenden Geschäftsjahre zur Zahlung fällig. Die Gesellschaft zahlt am Ende des Kalendermonats der Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft und der Billigung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr lediglich (und das nur unter dem Vorbehalt der Rückforderung stehend) einen Abschlag auf die Tantiemezahlung.
Mit diesem Vorbehalt liegt die Gesamtvergütung des Vorstands bei 904 Tsd. Euro im Jahr 2023, 1.212 Tsd. Euro im Jahr 2022, 1.341 Tsd. Euro im Jahr 2021 und 1.081 Tsd. Euro im Jahr 2020 im Vergleich zur festgelegten Maximalvergütung von 2.500 Tsd. Euro.
Weitere Angaben (§ 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 3-4 sowie § 162 Abs. 2 Nr. 1)
Es wurden keinem Vorstandsmitglied Aktien, Aktienoptionen oder sonstige Formen einer aktienbasierten Vergütung gewährt oder zugesagt. Das Vergütungssystem sieht solche auch nicht vor.
Ebenso wurden keine variablen Vergütungsbestandteile im Berichtszeitraum von einem Vorstandsmitglied zurückgefordert. Die Vorstandsverträge sehen in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem auch keine Rückforderungsvereinbarungen („Claw back“) vor.
Für keines der Vorstandsmitglieder wurde von einem Dritten im Hinblick auf die jeweilige Tätigkeit als Vorstandsmitglied eine Leistung zugesagt oder gewährt.
Leistungen im Fall der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit (§ 162 Abs. 2 Nr. 2 und 4)
Mit dem früheren Vorstandsmitglied Grüber wurde 2021 im Zuge der vorzeitigen Beendigung seiner Tätigkeit eine Wettbewerbsverbotsperiode für die Dauer von einem Jahr ab dem Beendigungszeitpunkt vereinbart. Während dieser Dauer erhielt Herr Grüber eine Karenzentschädigung von monatlich 8.333,34 Euro, also insgesamt 100 Tsd. Euro im Jahr 2022. Damit verbundene steuerliche Belastungen sind ausschließlich durch Herrn Grüber zu tragen. Im Übrigen erhielt er für die Tätigkeit bis zum Ablauf des 31.12.2021 seine vertraglich geschuldete Vergütung; insbesondere wird die Tantieme (nur) vertragsgemäß und nicht vorzeitig zum Beendigungszeitpunkt ausgezahlt.
Mit dem früheren Vorstandsmitglied Dr. Eugen Heim wurde 2019 im Zuge der vorzeitigen Beendigung seiner Tätigkeit eine Wettbewerbsverbotsperiode für die Dauer von einem Jahr ab dem Beendigungszeitpunkt vereinbart. Während dieser Dauer erhielt Herr Dr. Heim eine Karenzentschädigung von monatlich 12 Tsd. Euro, also insgesamt 24 Tsd. Euro im Jahr 2020 sowie 120 Tsd. Euro im Jahr 2021. Damit verbundene steuerliche Belastungen sind ausschließlich durch Herrn Dr. Heim zu tragen. Im Übrigen erhielt er für die Tätigkeit bis zum Beendigungszeitpunkt seine vertraglich geschuldete Vergütung; insbesondere wurde und wird die Tantieme (nur) vertragsgemäß und nicht vorzeitig zum Beendigungszeitpunkt ausgezahlt. Im Übrigen wurde klargestellt, dass die Ausscheidensvereinbarung den Bestand der Versorgungsleistungen nach § 11 Abs. 1 bis Abs. 5 des Vorstandsvertrages nicht berührt und das gemeinsame Verständnis dieser Regelungen klargestellt.
Im Übrigen wurde keinem aktiven Vorstandsmitglied für den Fall einer vorzeitigen Beendigung seiner Tätigkeit eine Leistung zugesagt oder solche Zusagen im abgelaufenen Geschäftsjahr verändert.
Leistungen im Fall der regulären Beendigung der Tätigkeit (§ 162 Abs. 2 Nr. 3)
Die Vorstandsverträge der Vorstandsmitglieder Forssman-Trevedy und Bings enthalten keine Zusage einer Altersversorgung für den Fall der regulären Beendigung ihrer Tätigkeit; sie erhalten lediglich, wie vorstehend bereits näher ausgeführt, eine Zahlung zur Eigenvorsorge. Diese ist für jedes Vorstandsmitglied bereits vorstehend nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG ausgewiesen. Entsprechendes gilt für die früheren Vorstandsmitglieder Johns, Grüber und Promberger.
Lediglich ältere Vorstandsverträge früherer Vorstandsmitglieder enthalten Altersversorgungszusagen, verbunden auch mit der Zusage von Hinterbliebenenversorgung. Dies betrifft Herrn Dr. Heim, Herrn Kettern sowie weitere nach § 162 Abs. 4 und 5 nicht namentlich zu nennende frühere Vorstandsmitglieder, da deren Ausscheiden bereits länger als 10 Jahre zurückliegt.
Im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Versorgungsleistungen früherer Mitglieder des Vorstands
Im Übrigen wurden in 2023 keine Änderungen dieser Altzusagen gegenüber früheren Vorstandsmitgliedern vereinbart.
Aufsichtsratsvergütung
Grundsätze zur Vergütung des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Die Vergütung trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder sachgerecht Rechnung.
Die Vergütung des Aufsichtsrats der WASGAU wurde bis 31. Dezember 2020 durch § 13 der Satzung als auch durch einen auf dieser Satzungsregelung beruhenden Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Juni 2008 geregelt.
Auch aus Gründen der Transparenz wurde die Vergütung des Aufsichtsrats im Zusammenhang mit dem Beschluss der Hauptversammlung vom 2. Juni 2021 über die Billigung der Vergütung durch entsprechende Änderung der Satzung insgesamt in die Satzung übernommen. Die am 31. Mai 2023 durch die Hauptversammlung beschlossene Satzung ließ §13 Vergütung des Aufsichtsrates unberührt. Dieser lautet:
| | § 13 Vergütung des Aufsichtsrates
| > (1) Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten außer dem Ersatz ihrer Auslagen eine Vergütung in Höhe von EUR 10.000,00 je Mitglied und Geschäftsjahr. Der Vorsitzende erhält das Doppelte und dessen Stellvertreter das Eineinhalbfache des für die übrigen Aufsichtsratsmitglieder festgesetzten Betrages.
(2) Als Vergütung für die Tätigkeit des Aufsichtsratsmitgliedes in besonders gebildeten Ausschüssen wird dem Aufsichtsratsmitglied die unter Ziffer 1, Satz 1 festgelegte Vergütung um erhöht. Soweit das Aufsichtsratsmitglied in dieser Funktion als Ausschussvorsitzender fungiert, erhöht sich die unter Ziffer 1, Satz 1 genannte Vergütung um . Im Übrigen wird die Höhe der Aufsichtsratsvergütungen und Zusatzvergütungen für die Ausschusstätigkeit dahingehend begrenzt, dass die Gesamthöhe der jährlich gezahlten Aufsichtsratsvergütung das Zweieinhalbfache der unter Ziffer 1, Satz 1 geregelten Vergütungen nicht übersteigen darf.
(3) Aufsichtsratsmitglieder, die nicht während des gesamten Geschäftsjahres im Amt waren, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Amtstätigkeit ein Zwölftel der Vergütung
(4) Die auf die Vergütung etwa anfallende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft in der jeweiligen gesetzlichen Höhe zusätzlich gezahlt, wenn und soweit diese von einem Aufsichtsratsmitglied in Rechnung gestellt oder in einer die Rechnung ersetzenden Gutschrift ausgewiesen wird.
Das am 2. Juni 2021 durch die Hauptversammlung beschlossene Vergütungssystem ist abrufbar unter
https://www.wasgau.com/konzern/verguetungssystem-berichte/
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats (§ 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 1)
Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten neben der Erstattung ihrer Auslagen nach Ablauf des Geschäftsjahres jeweils eine feste jährliche Vergütung und bis 2021 gegebenenfalls eine anfallende Umsatzsteuer darauf.
Diese Vergütung trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder im Aufsichtsrat Rechnung. Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.
Eine variable Vergütungskomponente ist nicht vorhanden. Sie ist vor dem Hintergrund der durch das Aktiengesetz vorgegebenen unterschiedlichen Aufgaben von Vorstand und Aufsichtsrat nicht sinnvoll.
Im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung gegenwärtiger Mitglieder des Aufsichtsrats
   
Im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung früherer Mitglieder des Aufsichtsrats
Vergleichende Darstellung der Aufsichtsratsvergütung (§ 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2)
Der Vergütungsbericht ist derzeit nach der Übergangsregelung durch § 26j Abs. 2 EGAktG zu erstatten und umfasst daher für das Geschäftsjahr 2023 abweichend von § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG noch keine fünf Jahre Betrachtungszeitraum.
Die Vergleichswerte wurden auf identische Art und Weise ermittelt wie auch die Vergleichstabelle mit den Vorstandsvergütungen. Entsprechend wird auf die dort bereits erfolgten Erläuterungen im Hinblick auf die ermittelten Vergleichswerte verwiesen.
Veränderungen an den Vergütungen ergeben sich aufgrund der Neuwahlen zum Aufsichtsrat in der Hauptversammlung am 31. Mai 2023 und der damit einhergehenden Veränderung der Ausschüsse. Weiterhin aufgrund des Ausscheidens des Aufsichtsratsmitgliedes Sontheimer im Geschäftsjahr 2021 und der daraus resultierenden Berufung von Herrn Reiser innerhalb des Jahres und der damit einhergehenden Nachbesetzung derjenigen Ausschüsse, denen bisher das Mitglied Sontheimer angehörte.
Weitere Angaben (§ 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 3-5)
Satzungsgemäß wurde keinem der Aufsichtsratsmitglieder eine aktienbasierte oder variable Vergütung gewährt oder zugesagt. Entsprechend wurde auch keine variable Vergütung zurückgefordert („Claw back“). Es gab keine Abweichungen zur in der Satzung unter § 13 geregelten Vergütung.
Beschluss der Hauptversammlung (§ 162 Abs. 1 S 2 Nr. 6)
Die Hauptversammlung hat den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 nach § 120a Abs. 4 AktG am 31. Mai 2023 mit 99,83% Zustimmung beschlossen, sodass keine Veranlassung bestand, die Berichterstattung oder Umsetzung zu hinterfragen.
Pirmasens, 21. März 2024
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Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers
An die WASGAU Produktions & Handels AG, Pirmasens
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der WASGAU Produktions & Handels AG, Pirmasens, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft. Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis den IDW Qualitätsmanagementstandard: Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben. Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Saarbrücken, der 21. März 2024
KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft | | Jeromin
Wirtschaftsprüfer | Nobis
Wirtschaftsprüferin | | | | | | | > | C. | WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG
| > | I. | Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
| > Die Gesamtzahl der Aktien beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 6.600.000 Stück. Sämtliche der ausgegebenen Aktien sind stimmberechtigt und gehören derselben Aktiengattung an. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme; die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt also 6.600.000 Stimmen. Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.
| II. | Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
| > Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragenen Namens-Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 30. Mai 2024 (24:00 Uhr), eingehend bei der Gesellschaft unter folgender Anschrift anmelden:
WASGAU Produktions & Handels AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Oder E-Mail: wasgau@linkmarketservices.eu
Die Tagesordnung zur Hauptversammlung am 6. Juni 2024 sowie die Unterlagen zur Anmeldung bzw. Vollmachtserteilung wird die Gesellschaft an die im Aktienregister der Gesellschaft genannten Aktionäre übersenden.
Jeder Aktionär, der sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung anmeldet, erhält eine Eintrittskarte übersandt. Bei Einlass zur Hauptversammlung wird ihm gegen Vorlage der Eintrittskarte eine Stimmkarte mit Angabe der Anzahl der von ihm vertretenen Aktien ausgehändigt. Anders als die vorstehend beschriebene Anmeldung ist die Eintrittskarte jedoch nicht Teilnahmevoraussetzung, sondern dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an der Einlasskontrolle für den Zugang zur Hauptversammlung.
| III. | Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
| > Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform; Ausnahmen können für die Erteilung von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen und deren Widerruf bestehen, wobei wir unsere Aktionäre bitten, sich hinsichtlich der insoweit einzuhaltenden Form mit den Genannten abzustimmen. Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten steht folgende Adresse zur Verfügung:
WASGAU Produktions & Handels AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Oder E-Mail: wasgau@linkmarketservices.eu
Am Tag der Hauptversammlung kann der Nachweis der Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung und der Widerruf von Vollmachten auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erfolgen.
Des Weiteren bieten wir Aktionären, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, auch die Möglichkeit, ihr Stimmrecht weisungsgebunden durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Diesem Stimmrechtsvertreter müssen dazu mittels des von der Gesellschaft hierfür vorgesehenen Formulars eine Vollmacht und bestimmte Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts in Textform erteilt werden. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, nach Maßgabe der ihm erteilten Weisungen abzustimmen. Fehlen zu einzelnen oder allen Tagesordnungspunkten Weisungen, so übt der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter die Stimmrechte insoweit nicht aus. Bei unklaren oder missverständlichen Weisungen zu einzelnen oder allen Tagesordnungspunkten enthält sich der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter insoweit der Stimme.
Bitte beachten Sie, dass der Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen oder dem Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennimmt und Verfahrensanträge und unangekündigte Anträge von Aktionären nicht unterstützen wird.
Vollmacht und Weisungen müssen spätestens am 5. Juni 2024 (24:00 Uhr) bei der Gesellschaft unter der vorstehend genannten Adresse eingegangen sein. Nach dem 5. Juni 2024 (24:00 Uhr) können erteilte Vollmachten und Weisungen durch Übersendung an die vorstehend genannte Adresse nicht mehr geändert werden.
Ein Widerruf bei Teilnahme an der Hauptversammlung bleibt unberührt. Auch bei einer Bevollmächtigung des von der Gesellschaft beauftragten Stimmrechtsvertreters muss die Anmeldung des Aktionärs nach den vorstehenden Bestimmungen in Abschnitt II. form- und fristgerecht zugehen.
Daneben wird zusätzlich für an der Hauptversammlung teilnehmende Aktionäre, die diese vor der Abstimmung verlassen müssen, die Möglichkeit bestehen, einem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter mittels eines anderen, von der Gesellschaft dafür vorgesehenen Formulars Vollmacht und bestimmte Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu erteilen.
Ein Vollmachtsformular, das für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht in den vorstehend genannten Fällen im Vorfeld der Hauptversammlung verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Einladung und der Eintrittskarte, die den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugesandt wird. Die Vollmachtsformulare können zudem bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse angefordert werden:
WASGAU Produktions & Handels AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Oder E-Mail: wasgau@linkmarketservices.eu
Ferner können die Vollmachtsformulare im Internet unter
https://www.wasgau.com/hauptversammlung/
abgerufen werden.
Insbesondere für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder anderen, diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen können daneben auch etwaige, von diesen Personen und Institutionen zur Verfügung gestellte Formulare genutzt werden. Auch in diesen Fällen ist eine form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung nach den vorstehenden Bestimmungen in Abschnitt II. erforderlich.
Vollmachtsformulare, die zur Vollmachtserteilung in der Hauptversammlung selbst verwendet werden können, erhalten teilnahmeberechtigte Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen Personen zurückweisen. Teilnahmeberechtigte Aktionäre bleiben auch nach erfolgter Vollmachtserteilung zur persönlichen Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt und können eine zuvor erteilte Vollmacht an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung in Textform widerrufen.
> | 1. | Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG
| > Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Gesellschaft oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 (dies entspricht 166.667 Aktien der Gesellschaft) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden (Ergänzungsverlangen). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss ihm spätestens bis zum Ablauf des 6. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Ergänzungsverlangen an folgende Adresse:
WASGAU Produktions & Handels AG
– Vorstand –
Blocksbergstraße 183
66955 Pirmasens
Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2, Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind (wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist) und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. § 121 Abs. 7 AktG ist entsprechend anzuwenden.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger veröffentlicht.
Sie werden außerdem unter der Internetadresse
https://www.wasgau.com/hauptversammlung/
bekannt gemacht und den im Aktienregister eingetragenen Aktionären mitgeteilt.
| 2. | Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
| > Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen. Aktionäre, die Anträge zur Hauptversammlung ankündigen wollen, haben diese ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
WASGAU Produktions & Handels AG
– Vorstand –
Blocksbergstraße 183
66955 Pirmasens
Oder E-Mail: vorstand.hv@wasgau-ag.de
Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge zu den Vorschlägen der Verwaltung zu den Punkten der Tagesordnung einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.wasgau.com/hauptversammlung/
zugänglich, wenn der Gegenantrag mit Begründung unter der vorstehend angegebenen Adresse bis spätestens zum 22. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen ist.
Die Gesellschaft ist unter bestimmten Voraussetzungen nicht verpflichtet, einen Gegenantrag und dessen Begründung zugänglich zu machen. Dies ist der Fall,
| • | soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde,
| | • | wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde,
| | • | wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder Beleidigungen enthält,
| | • | wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist, wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat,
| | • | wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und von seinem Stimmrecht keinen Gebrauch machen wird oder
| | • | wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen.
| > Die Begründung eines zulässigen Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Der Vorstand der Gesellschaft behält sich vor, Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenzufassen, wenn mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge stellen.
Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl eines Abschlussprüfers und Mitgliedern des Aufsichtsrats gelten die vorstehenden Absätze sinngemäß mit der Maßgabe, dass ein Wahlvorschlag nicht begründet werden muss (§ 127 Satz 1 und 2 AktG). Die Gesellschaft ist über die vorgenannten Gründe hinaus auch dann nicht verpflichtet, Wahlvorschläge zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthalten.
Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt.
| 3. | Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
| > In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder dessen Bevollmächtigter nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft verlangen über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
| V. | Veröffentlichungen auf der Internetseite, Bestätigung der Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG
| > Die nach § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machenden Informationen und Dokumente, darunter diese Einberufung der Hauptversammlung, Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1 und 4, § 127, § 131 Abs. 1 finden sich im Internet unter
https://www.wasgau.com/hauptversammlung/
Sämtliche der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen liegen zudem in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme aus und stehen auch während des Zeitraums der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft zur Verfügung.
Die Abstimmungsergebnisse sowie die nach § 130 Abs. 2 Satz 2 AktG erforderlichen Angaben werden nach der Hauptversammlung ebenfalls im Internet unter
https://www.wasgau.com/hauptversammlung/
bekannt gegeben.
Ferner finden sich dort Hinweise zur Erteilung einer Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG, die der Abstimmende innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung verlangen kann.
| VI. | Informationen zum Datenschutz
| > Die WASGAU Produktions & Handels AG verarbeitet personenbezogene Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktionärsnummer, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung der WASGAU Produktions & Handels AG zu ermöglichen.
Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für Ihre Stimmabgabe und die Zuschaltung zur Hauptversammlung der WASGAU Produktions & Handels AG zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist die WASGAU Produktions & Handels AG die verantwortliche Stelle, Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) c) Datenschutz-Grundverordnung.
Der Dienstleister der WASGAU Produktions & Handels AG, welcher zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt wurde, erhält von der WASGAU Produktions & Handels AG nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeitet die Daten ausschließlich nach Weisung der WASGAU Produktions & Handels AG.
Sie haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der Datenschutz-Grundverordnung. Diese Rechte können Sie gegenüber der WASGAU Produktions & Handels AG unentgeltlich über die E-Mail-Adresse
E-Mail: datenschutz@wasgau-ag.de
oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
WASGAU Produktions & Handels AG
– Datenschutzbeauftragter –
Blocksbergstraße 183
66955 Pirmasens
Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu.
Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der WASGAU Produktions & Handels AG unter
https://www.wasgau.com/datenschutz/
zu finden. Unseren externen Datenschutzbeauftragten erreichen Sie bei Bedarf über die vorstehend wiedergegebene E-Mail-Adresse bzw. die vorstehend angegebenen Kontaktdaten.
Pirmasens, im April 2024
WASGAU Produktions & Handels AG
Der Vorstand
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