Your Family Entertainment AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.09.2024 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
EQS-News: Your Family Entertainment AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Your Family Entertainment AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.09.2024 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
29.07.2024 / 15:05 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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> Vergütungsbericht Im nachfolgenden Vergütungsbericht nach § 162 Aktiengesetz (AktG) werden die Vergütungen der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Your Family Entertainment Aktiengesellschaft („YFE“) im Geschäftsjahr 2023 dargestellt und erläutert. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| I. | Das Vergütungsjahr 2023 |
>
| 1. | Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder und Anwendung im Geschäftsjahr 2023 |
> Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der YFE wurde vom Aufsichtsrat am 16. Mai 2022 beschlossen und von der Hauptversammlung am 28. Juni 2022 mit einer Mehrheit von 99,76 % gebilligt. Das gebilligte Vorstandsvergütungssystem findet auf alle ab dem 28. Juni 2022 neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsdienstverträge Anwendung.
Dem Vorstand der YFE gehörten im Berichtszeitraum folgende Mitglieder an:
| • | Dr. Stefan Piëch (CEO) |
| • | Bernd Wendeln (COO) |
> Von der im Vergütungssystem gemäß den rechtlichen Vorgaben verankerten Möglichkeit, vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen, hat der Aufsichtsrat im abgelaufenen Geschäftsjahr keinen Gebrauch gemacht.
| 2. | Bestätigung der Vergütung des Aufsichtsrats und Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2023 |
> Die Hauptversammlung vom 29. Juni 2021 hat mit einer Mehrheit von 99,78 % die in § 16 der Satzung festgelegte Vergütung des Aufsichtsrats bestätigt, das ihr zugrundeliegende Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder gebilligt und am
27. Juni 2023 mit einer Mehrheit von 99,89 % der Stimmen angepasst.
Das gegenüber den Vorjahren angepasste Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde im Geschäftsjahr 2023, wie in § 16 der Satzung der Gesellschaft geregelt, vollständig angewendet.
| II. | Die Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 |
>
| 1. | Überblick über das Vergütungssystem des Vorstands |
> Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands ist ein wesentlicher Baustein für die zielgerichtete strategische Ausrichtung der YFE. Es zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds für den Erfolg und den Wert des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen.
Dementsprechend basiert das Vergütungssystem für den Vorstand auf folgenden Grundsätzen:
| • | Förderung der Geschäftsstrategie Das Vergütungssystem leistet in der Gesamtheit einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Geschäftsstrategie, indem auf den Unternehmenserfolg bezogene Leistungskriterien definiert werden. |
| • | Angemessenheit der Vergütung Die Vergütung der Vorstandsmitglieder steht in einem angemessenen Verhältnis zu ihren Aufgaben und Leistungen. Sie trägt der Komplexität sowie der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens Rechnung. Gegenüber vergleichbaren Unternehmen ist die Vergütung marktüblich und zugleich wettbewerbsfähig. |
| • | Verknüpfung von Leistung und Vergütung Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird an ihre Leistungen gekoppelt, indem die variablen Vergütungsbestandteile von der Erreichung bestimmter Ziel-Kriterien abhängig gemacht werden. Damit werden besondere Leistungen angemessen vergütet, während eine Verfehlung der vorgegebenen Ziele zu einer spürbaren Absenkung führt. |
| • | Harmonisierung mit Aktionärsinteressen Das Vergütungssystem leistet einen zentralen Beitrag zur Verknüpfung der Interessen des Vorstands mit den Interessen der Aktionäre. Ein Teil der variablen Vergütung knüpft an die positive Entwicklung der Unternehmenskennzahlen und damit an die Dividendenfähigkeit an. |
> Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der YFE setzt sich aus fixen und variablen Bestandteilen zusammen.
In der nachfolgenden Tabelle werden die Bestandteile des Vergütungssystems sowie deren Ausgestaltung dargestellt. Die Bestandteile und ihre konkrete Anwendung im Geschäftsjahr 2023 werden im Folgenden im Detail erläutert.
ÜBERSICHT ÜBER DIE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS
| VERGÜTUNGBESTANDTEIL | |||||||
| Fixe Vergütung | |||||||
| Jahresgrundgehalt | Erfolgsunabhängiges Jahresgrundgehalt, das in zwölf gleichen Monatsraten ausbezahlt wird. | ||||||
| Nebenleistungen | Zuschüsse zur Kranken- und Pflegeversicherung in Höhe des bei gesetzlicher Versicherung bestehenden Arbeitgeberanteils. Zuschüsse zur Einzahlung in ein persönliches Vorsorgekonzept zur Alters- und Berufsunfähigkeitsabsicherung. Bereitstellung eines Dienstwagens auch zur privaten Nutzung. Bereitstellung von Versicherungsschutz in verschiedenen Bereichen, insbesondere Unfallversicherung (einschließlich Todesfall- und Berufsunfähigkeitsversicherung) und Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung mit Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG). | ||||||
| Variable Vergütung | |||||||
| Jährliche Tantieme | Die Tantieme bezieht sich auf ein Geschäftsjahr als Zielerreichungszeitraum. Der Aufsichtsrat legt vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres für jedes Vorstandsmitglied die jeweils gültigen Leistungskriterien, Ziele und Berechnungsmethoden und bei mehreren Leistungskriterien auch deren Gewichtung fest, soweit die Festlegung nicht bereits im Vorstandsdienstvertrag erfolgt ist. Die Ziele werden aus der jeweiligen Unternehmensplanung zum Zeitpunkt der Zielfestlegung abgeleitet und beziehen sich auf finanzielle Leistungskriterien, die sich vor allem an der Unternehmensstrategie der Gesellschaft orientieren. Als mögliche finanzielle Leistungskriterien für die jährliche Tantieme kommen zum Beispiel in Betracht: die Erreichung von Zielwerten bzw. Veränderungsraten für Umsatz, EBITDA oder Jahresergebnis. Neben den finanziellen Leistungskriterien können nichtfinanzielle Leistungskriterien, insbesondere Leistungskriterien mit Nachhaltigkeitscharakter, festgelegt werden. Als mögliche nichtfinanzielle Leistungskriterien kommen zum Beispiel in Betracht: strategische Unternehmensentwicklungen, Unternehmensprozesse, Diversität, Mitarbeiterbelange, Kundenzufriedenheit oder Corporate Social Responsibility. Der Aufsichtsrat kann die Ziele für alle Vorstandsmitglieder identisch oder für jedes Vorstandsmitglied einzeln definieren oder Ziele für den gesamten Vorstand und Individualziele für einzelne Vorstandsmitglieder bei der Zielfestlegung kombinieren. | ||||||
| Qualitative Erfolgskomponente |
> | ||||||
| Sonstige Vergütungsregelungen | |||||||
| Cap / Maximalvergütung | Begrenzung der variablen Vergütungskomponenten auf insgesamt 60% des Jahresgrundgehalts (Cap). Begrenzung der für ein Geschäftsjahr gewährten Gesamtvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG (Maximalvergütung) auf TEUR 500 je Vorstandsmitglied. | ||||||
| Malus- oder Clawback Regelung | Das Vergütungssystem enthält keine Regelungen hinsichtlich einer Reduzierung der variablen Vergütung (Malus) oder der Möglichkeit, bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern (Clawback). | ||||||
>
| 2. | Fixe Vergütung |
> Durch die fixen Vergütungsbestandteile ist eine Grundvergütung gewährleistet, die dem Vorstand gestattet, seine Amtsführung an den wohlverstandenen Interessen des Unternehmens und den Pflichten eines ordentlichen Kaufmanns auszurichten, ohne in Abhängigkeit von lediglich kurzfristigen Erfolgszielen zu geraten.
Jahresgrundgehalt
Die Vorstandsmitglieder erhalten ein fest vereinbartes, erfolgsunabhängiges Jahresgrundgehalt, das in zwölf gleichen Monatsraten ausbezahlt wird. Dieses feste Jahresgrundgehalt wird mit den Vorstandsmitgliedern grundsätzlich individuell – auch unterschiedlich – vertraglich vereinbart.
Nebenleistungen
Den Vorstandsmitgliedern können neben dem festen Jahresgrundgehalt ferner vertragliche Nebenleistungen gewährt werden. Diese werden mit den Vorstandsmitgliedern grundsätzlich individuell – auch unterschiedlich – vertraglich vereinbart. Solche Nebenleistungen können insbesondere die Bereitstellung eines Dienstwagens auch zur privaten Nutzung, die Bereitstellung von Versicherungsschutz in verschiedenen Bereichen, insbesondere Unfallversicherung (einschließlich Todesfall- und Berufsunfähigkeitsschutz), Rechtsschutzversicherung, Industrie- und Strafrechtsschutzversicherung und Vermögenschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung), Zuschüsse zu einer Kranken- und Pflegeversicherung bis zur Höhe des Beitrags, der bei Versicherungspflicht in der gesetzlichen Krankenversicherung als Arbeitgeberbeitrag zu zahlen wäre, sowie Zuschüsse zur Einzahlung in ein persönliches Vorsorgekonzept zur Alters- und Berufsunfähigkeits-Absicherung umfassen. Bei Neubestellungen können weitere Nebenleistungen einzelvertraglich vereinbart werden.
Darüber hinaus können bei neu eintretenden Vorstandsmitgliedern in Ausnahmefällen Einmalzahlungen aus Anlass des Amtsantritts, insbesondere zur Abgeltung entfallender Zahlungen aus dem vorangehenden Dienstverhältnis, gewährt werden. Diese Zahlungen müssen stets angemessen sein und fließen zudem in die festgelegte Maximalvergütung ein und werden insoweit betragsmäßig durch diese beschränkt.
In den bestehenden Altverträgen der Vorstandsmitglieder sind Zuschüsse zur Krankenversicherung und teilweise auch zur Pflegeversicherung vereinbart. Darüber hinaus sehen die Altverträge weitere Nebenleistungen, insbesondere die Bereitstellung eines Dienstwagens auch zur privaten Nutzung und Versicherungsschutz in Form einer D&O-Versicherung sowie, individuell unterschiedlich, die Zahlung eines Zuschusses für das persönliche Vorsorgekonzept des Vorstandsmitglieds und die Übernahme von Versicherungsbeiträgen für eine Unfall-, Berufsunfähigkeits-, Rechtsschutz- und Industrie- und Strafrechtsschutzversicherung vor.
Die Vorstandsmitglieder erhalten im Rahmen der vertraglich vereinbarten Nebenleistungen Zuschüsse für die Altersversorgung; eine zusätzliche betriebliche Altersversorgung ist weder im Vergütungssystem noch in den bestehenden Vorstandsdienstverträgen vorgesehen.
Bereits ausgeschiedene Vorstandsmitglieder erhalten Versorgungsbezüge auf Grundlage früherer Pensionszusagen.
| 3. | Variable Vergütung |
> Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder sieht neben der fixen Vergütung eine variable Vergütung vor. Die variable Vergütung besteht aus einer jährlichen, von der Ergebnissteigerung abhängigen Tantieme sowie einer qualitativen Erfolgskomponente (erfolgsabhängiger Ermessensbonus).
Regelungen des Vergütungssystems
Tantieme
Leistungskriterien und Zielerreichung
Die Tantieme bezieht sich auf ein Geschäftsjahr als Zielerreichungszeitraum. Der Aufsichtsrat legt vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres für jedes Vorstandsmitglied die jeweils gültigen Leistungskriterien, Ziele und Berechnungsmethoden und bei mehreren Leistungskriterien auch deren Gewichtung fest, soweit die Festlegung nicht bereits im Vorstandsdienstvertrag erfolgt ist. Die Ziele werden aus der jeweiligen Unternehmensplanung zum Zeitpunkt der Zielfestlegung abgeleitet und beziehen sich auf finanzielle Leistungskriterien, die sich vor allem an der Unternehmensstrategie der Gesellschaft orientieren.
Als mögliche finanzielle Leistungskriterien für die jährliche Tantieme kommen zum Beispiel in Betracht: die Erreichung von Zielwerten bzw. Veränderungsraten für Umsatz, EBITDA oder Jahresergebnis.
Neben den finanziellen Leistungskriterien können nichtfinanzielle Leistungskriterien, insbesondere Leistungskriterien mit Nachhaltigkeitscharakter, festgelegt werden. Als mögliche nichtfinanzielle Leistungskriterien kommen zum Beispiel in Betracht: strategische Unternehmensentwicklungen, Unternehmensprozesse, Diversität, Mitarbeiterbelange, Kundenzufriedenheit oder Corporate Social Responsibility.
Der Aufsichtsrat kann die Ziele für alle Vorstandsmitglieder identisch oder für jedes Vorstandsmitglied einzeln definieren oder Ziele für den gesamten Vorstand und Individualziele für einzelne Vorstandsmitglieder bei der Zielfestlegung kombinieren.
Bei der Festlegung und Auswahl der Leistungskriterien und Ziele achtet der Aufsichtsrat darauf, dass diese objektiv, beispielsweise anhand des Rechnungslegungswesens oder interner Auswertungen, messbar oder verifizierbar sind und damit die Zielerreichung für Dritte nachvollziehbar ist. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte ist ausgeschlossen.
Der Aufsichtsrat legt zudem für den bevorstehenden Zielerreichungszeitraum die Höhe der jährlichen Tantieme bei 100 Prozent Zielerreichung aller für die Leistungskriterien festgelegten Ziele (Zieltantieme) fest, soweit eine Festlegung nicht bereits im Vorstandsdienstvertrag erfolgt ist.
Abhängig von den Leistungskriterien und den damit verbundenen Zielen kann sich die rechnerische Höhe der Tantieme aus einem vom prozentualen Grad der Zielerreichung abhängigen Betrag oder anhand einer auf dem Leistungskriterium basierenden Formel ergeben. Es können Zielerreichungskorridore mit Mindestschwellen, bei deren Unterschreiten die Tantieme entfällt, sowie Obergrenzen für einzelne Leistungskriterien oder für die jährliche Tantieme eines Vorstandsmitglieds insgesamt festgelegt werden.
Nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres und Vorlage des Jahresabschlusses für das abgelaufene Geschäftsjahr als maßgeblicher Bemessungszeitraum stellt der Aufsichtsrat den Grad der Zielerreichung bzw. die Höhe der jährlichen Tantieme unter Berücksichtigung einer eventuellen Höchstgrenze, jedenfalls aber unter Beachtung der Maximalvergütung, fest. Die Tantieme ist nach Ablauf des Geschäftsjahres zu dem im voraus vereinbarten Fälligkeitstermin, in der Regel spätestens innerhalb eines Monats nach Feststellung des Jahresabschlusses, zur Zahlung fällig.
Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft
Bei den finanziellen Leistungskriterien handelt es sich überwiegend um Leistungsindikatoren der Gesellschaft, die insbesondere die unternehmerische Leistungsfähigkeit der Your Family Entertainment AG widerspiegeln und damit das strategische Ziel des profitablen Wachstums fördern. Neben dem Umsatz sind insbesondere das EBITDA und das Jahresergebnis die wichtigsten Kennzahlen für die Your Family Entertainment AG und für die Unternehmenssteuerung der Gesellschaft von herausragender Bedeutung. Indem die variable Vergütung an die Umsatz- oder Ergebnisentwicklung der Gesellschaft anknüpft, wird der Vorstand incentiviert, die Umsatzbasis zu verbreitern und auf eine stabile Ertragssituation der Gesellschaft hinzuwirken. Eine jährliche Umsatz- bzw. Ertragssteigerung sind eine maßgebliche Grundlage für das angestrebte Unternehmenswachstum und die Umsetzung der Geschäftsstrategie und damit für die langfristige Entwicklung der Gesellschaft. Die jeweils gewählten finanziellen und ggf. nichtfinanziellen Kriterien und Ziele tragen durch die direkte Ableitung aus der Unternehmensplanung im Rahmen der variablen Vergütung dazu bei, den Vorstandsmitgliedern einen Anreiz zur Umsetzung der Pläne zu bieten. Die wiederholte Erreichung der Ziele im finanziellen und ggf. nichtfinanziellen Bereich wiederum fördert die Umsetzung der Geschäftsstrategie und die langfristige nachhaltige positive Entwicklung der Your Family Entertainment AG. Die mit der Tantieme verbundene Vorstandsvergütung leistet somit als Anreizsystem einen direkten Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.
Erfolgsabhängiger Ermessensbonus (Qualitative Erfolgskomponente)
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, aber nicht verpflichtet, in außerordentlichen Fällen besondere im Unternehmensinteresse liegende Leistungen eines Vorstandsmitglieds mit einer außerordentlichen Erfolgsvergütung (qualitative Erfolgskomponente) zu honorieren. Der Aufsichtsrat wird von dieser Möglichkeit nur dann Gebrauch machen, sofern dies zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft beiträgt. Dabei handelt es sich um einmalige Leistungen, die keinen Rechtsanspruch für die Zukunft begründen.
Die Entscheidung über einen solchen Ermessensbonus erfolgt durch gesonderten Aufsichtsratsbeschluss, in dem insbesondere die Höhe und die Auszahlungsmodalitäten festgelegt werden.
Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft
Der Aufsichtsrat hält die Möglichkeit zur Zahlung eines Ermessensbonus für ein sinnvolles Instrument, um besondere Anstrengungen und Leistungen eines Vorstandsmitglieds in einem bestimmten Geschäftsjahr ausreichend honorieren zu können. Dies gilt insbesondere für Umstände und Ereignisse, deren Eintritt im Zeitpunkt der Zielfestlegung für die jährliche Tantieme noch nicht oder nicht sicher vorhersehbar war, und die einen überobligatorischen persönlichen Einsatz eines Vorstandsmitglieds erfordern (z. B. unvorhersehbare Einzelprojekte oder Transaktionen). Die Möglichkeit zur Zahlung eines solchen Bonus kann einen deutlichen Anreiz darstellen, außerordentliche Anstrengungen zum Wohle des Unternehmens und seiner Aktionäre zu unternehmen und einen weiteren Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft zu leisten. Der Aufsichtsrat wird in jedem Fall darauf achten, dass die Höhe des Bonus in einem angemessenen Verhältnis zu den besonderen Leistungen des betroffenen Vorstandsmitglieds und dem damit verbundenen Interesse der Gesellschaft steht.
Anwendung im Geschäftsjahr 2023 und Abweichungen in Altverträgen
Tantieme
In den Vorstandsdienstverträgen ist eine von der Ergebnissteigerung abhängige jährliche Tantieme vereinbart, die im Wesentlichen den Regelungen des Vergütungssystems entspricht. Bemessungsgrundlage ist die Steigerung des Jahresergebnisses ohne außergewöhnliche Zu- und Abschreibungen und nach Steuern zur Basis von EUR 920.000,00. Ein Maximalbetrag ist jedoch nicht vorgesehen.
Da das Jahresergebnis (vor außergewöhnlichen Zu- und Abschreibungen und nach Steuern) den Basisbetrag von EUR 920.000,00 im Geschäftsjahr 2023 nicht überschritten hat, wurde für das Geschäftsjahr 2023 auf dieser Basis keine Tantieme an die Vorstandsmitglieder berücksichtigt.
Ermessensbonus
In den bestehenden Vorstandsdienstverträgen ist die Möglichkeit eines Ermessensbonus, mit dem eine besondere Leistung des Vorstands gesondert vergütet werden kann, vereinbart.
Für das Geschäftsjahr 2023 wurde dem Vorstandsmitglied Bernd Wendeln (COO) ein Ermessensbonus in Höhe von EUR 14.000,00 gewährt.
Für das Geschäftsjahr 2023 ergeben sich insgesamt folgende variable Vergütungen:
VARIABLE VERGÜTUNG 2023
| Dr. Stefan Piëch (CEO) (seit 10/2006) | Bernd Wendeln (COO) (seit 06/2020) | ||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||
| in TEUR | in TEUR | in TEUR | in TEUR | ||
| Jährliche Tantieme | Ergebnisabhängige Tantieme | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Umsatzabhängige Tantieme | 0 | 0 | 0 | 33 | |
| Ermessensbonus | 21) | 21) | 161) | 371) | |
> 1) Davon EUR 1.500,00 als steuerfreie Inflationsprämie ausbezahlt.
Beitrag der variablen Vergütung zur Förderung der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft
Umsatz und Jahresergebnis sind für die Unternehmenssteuerung der YFE von herausragender Bedeutung. Eine jährliche Umsatz- bzw. Ertragssteigerung ist eine maßgebliche Grundlage für das angestrebte Unternehmenswachstum und die Umsetzung der Geschäftsstrategie und damit für die langfristige Entwicklung der Gesellschaft.
Die Möglichkeit zur Zahlung einer Ermessenstantieme ist ebenfalls ein sinnvolles Instrument zur Förderung der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Dieses Instrument erlaubt es, einen überobligatorischen persönlichen Einsatz eines Vorstandsmitglieds (z. B. bei unvorhersehbaren Einzelprojekten oder Transaktionen) zu kompensieren. Hierdurch können Anreize gesetzt werden, außerordentliche Anstrengungen zum Wohle des Unternehmens und seiner Aktionäre zu unternehmen und damit einen weiteren Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft zu leisten.
| 4. | Sonstige Vergütungsregelungen |
> Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern (Clawback)
Die Möglichkeit, bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, ist in dem Vergütungssystem nicht vorgesehen und auch in den bestehenden Vorstandsverträgen nicht vereinbart; dementsprechend erfolgte im Geschäftsjahr 2023 keine Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile.
Leistungen bei Vertragsbeendigung
Weder das Vergütungssystem noch die Altverträge der Vorstandsmitglieder sehen Leistungen an die Vorstandsmitglieder im Falle einer regulären oder vorzeitigen Beendigung ihrer Tätigkeit vor. Insbesondere enthalten die Altverträge keine Regelungen im Hinblick auf eine Abfindung oder einen Abfindungs-Cap.
Leistungen Dritter
Im vergangenen Geschäftsjahr wurden keinem Vorstandsmitglied Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt.
Im Geschäftsjahr 2020 hat die Aktionärin F&M Film & Medien Beteiligungs GmbH („F&M“) Bernd Wendeln mit Vereinbarung vom 8. Mai 2020 eine Option auf den Erwerb von 350.000 Aktien der YFE von der F&M zum Kaufpreis von EUR 1,00 je Aktie gewährt. Die Option kann durch Bernd Wendeln in dem Zeitraum 1. Juni 2021 bis 30. April 2024 ausgeübt werden. Anschließend verfällt die Kaufoption ersatzlos. Der Zeitwert der Option zum Zeitpunkt der Gewährung betrug EUR 86.029,25. Bis zum Ende des Geschäftsjahres 2023 ist keine, auch keine teilweise, Ausübung der Option erfolgt.
| 5. | Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Vorstands |
> Im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands nach § 162 AktG
Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile, einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wurde auf der Hauptversammlung am 27. Juni 2023 mit einer Mehrheit von 99,91 % gebilligt.
Eine Vergütung gilt nach der in diesem Vergütungsbericht zugrunde gelegten Definition als in dem Geschäftsjahr gewährt, in dem die der Vergütung zugrundeliegende Tätigkeit vollständig erbracht worden ist; demgegenüber gilt eine Vergütung als geschuldet, wenn die entsprechende Verpflichtung fällig ist.
Die im Geschäftsjahr 2023 den gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern gewährte und geschuldete Vergütung umfasst daher das im Geschäftsjahr 2023 ausbezahlte feste Jahresgrundgehalt, die im Geschäftsjahr angefallenen Nebenleistungen sowie für das Geschäftsjahr 2023 gewährte Tantiemen und Ermessensboni (unabhängig vom Zeitpunkt ihrer Auszahlung).
Die an frühere Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung betraf laufende Versorgungsbezüge aufgrund früherer Pensionszusagen und betrug insgesamt TEUR 25. An ein früheres Vorstandsmitglied wurden im Jahr 2023 einmalig TEUR 10 auf Basis einer am 10. Dezember 1996 abgeschlossenen Versorgungszusage ausbezahlt. Die für ehemalige Vorstandsmitglieder und ihre Hinterbliebenen gebildeten Pensionsrückstellungen belaufen sich zum 31. Dezember 2023 auf insgesamt TEUR 270. Gemäß § 162 Abs. 5 AktG werden personenbezogene individualisierte Angaben für die ehemaligen Vorstandsmitglieder jedoch unterlassen, da diese bereits vor über 10 Jahren aus dem Vorstand ausgeschieden sind.
IM GESCHÄFTSJAHR 2023 GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG DER GEGENWÄRTIGEN MITGLIEDER DES VORSTANDS
| Dr. Stefan Piëch (CEO) (seit 10/2006) | Bernd Wendeln (COO) (seit 06/2020) | ||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||
| in TEUR | in % | in TEUR | in % | in TEUR | in % | in TEUR | in % | ||
| Fixe Vergütung | Jahresgrundgehalt | 197 | 97 | 197 | 97 | 173 | 82 | 170 | 65 |
| Nebenleistungen | 5 | 3 | 5 | 3 | 232) | 10 | 232) | 9 | |
| Summe | 202 | 100 | 202 | 100 | 196 | 92 | 193 | 74 | |
| Variable Vergütung | Tantieme | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 33 | 13 |
| Ermessensbonus | 21) | 0 | 21) | 0 | 161) | 8 | 371) | 13 | |
| Summe | 2 | 0 | 2 | 0 | 16 | 8 | 70 | 26 | |
| Gesamtvergütung | 204 | 100 | 204 | 100 | 212 | 100 | 263 | 100 | |
> 1) Davon EUR 1.500,00 als steuerfreie Inflationsprämie ausbezahlt.
2) Inkl. Arbeitgeberanteil zur Kranken- und Pflegeversicherung.
| 6. | Einhaltung der Maximalvergütung |
> Der Aufsichtsrat hat nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG in Verbindung mit den Empfehlungen des DCGK eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Summe aller Vergütungskomponenten einschließlich Nebenleistungen festgelegt.
Die Maximalvergütung beträgt für jedes Vorstandsmitglied EUR 500.000,00. Diese Höchstgrenze bezieht sich jeweils auf die Summe aller Zahlungen, die aus den Vergütungsregelungen für ein Geschäftsjahr resultieren.
Wie der unter Ziffer 5 dargestellten Tabelle zu entnehmen ist, wurde die Maximalvergütung für die Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023 jeweils eingehalten.
| III. | Die Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 |
>
| 1. | Grundlagen und Ausgestaltung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat |
> Grundlagen und Struktur der Vergütung
Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat ist in § 16 der Satzung geregelt und gibt sowohl den abstrakten als auch den konkreten Rahmen für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder vor. Hierdurch ist gewährleistet, dass die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder stets dem von der Hauptversammlung beschlossenen Vergütungssystem entspricht.
Die jeweilige Höhe der Vergütung berücksichtigt die konkrete Funktion und die Verantwortung der Mitglieder des Aufsichtsrats bzw. die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss. So wird insbesondere dem höheren zeitlichen Arbeitsaufwand des Aufsichtsratsvorsitzenden sowie des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats angemessen Rechnung getragen. Die Vergütungsregelung berücksichtigt damit insbesondere auch die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Ausgestaltung der Vergütung
Gemäß § 16 der Satzung ist die Vergütung des Aufsichtsrats wie folgt geregelt:
| 1. | Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für jedes volle Geschäftsjahr eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 15.000,00 EUR. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte der festen jährlichen Vergütung, der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats das 1,5-fache der festen Vergütung. |
| 2. | Diejenigen Mitglieder des Aufsichtsrats, die Mitglieder des Prüfungsausschusses sind, erhalten eine zusätzliche feste jährliche Vergütung in Höhe von 5.000,00 EUR, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses in Höhe von 7.000,00 EUR. |
| 3. | Neben der festen Vergütung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates zusätzlich eine variable Vergütung wie folgt: Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält jährlich eine am Unternehmenserfolg orientierte Vergütung („variable Vergütung“) in Form einer Ergebnisbeteiligung in Höhe von 0,5 % des Jahresüberschusses der Gesellschaft. Der Jahresüberschuss bestimmt sich nach dem durch den Abschlussprüfer geprüften und vom Aufsichtsrat gebilligten Abschluss für das betreffende Geschäftsjahr. |
| 4. | Die feste Vergütung sowie die Vergütung für die Mitgliedschaft in Ausschüssen ist jeweils zahlbar nach Endes des Geschäftsjahres, die variable Vergütung wird jeweils am Tag nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das jeweilige Geschäftsjahr entscheidet, fällig. Die variable Vergütung beträgt je Aufsichtsratsmitglied maximal 10.000 EUR; für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats das 1,5-fache dieses Betrages. |
| 5. | Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat bzw. einem seiner Ausschüsse angehört haben, erhalten die Vergütung zeitanteilig; dabei erfolgt eine Aufrundung auf volle Monate. |
| 6. | Die Gesellschaft erstattet den Mitgliedern die mit der Wahrnehmung ihres Amtes unmittelbar verbundenen Aufwendungen. Die Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben. |
| 7. | Die Gesellschaft ist ermächtigt, für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung) zu marktkonformen und angemessenen Bedingungen abzuschließen. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft. |
> Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Aufsichtsrats
Im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Aufsichtsrats nach § 162 AktG
Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen Aufsichtsratsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar. Früheren Aufsichtsratsmitgliedern wurde im Geschäftsjahr 2023 keine Vergütung gewährt oder geschuldet, so dass diesbezügliche Angaben entfallen.
Die Aufsichtsratsvergütung wird insgesamt erst nach Ablauf des Geschäftsjahres ausgezahlt. Im Ausweis für das Geschäftsjahr 2023 handelt es sich demzufolge um im Jahr 2024 ausbezahlte Vergütung.
IM GESCHÄFTSJAHR 2023 GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG DER GEGENWÄRTIGEN MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS
| Festvergütung | ||||
| 2023 | 2022 | |||
| in TEUR | in % | in TEUR | in % | |
| Dr. Hans-Sebastian Graf von Wallwitz (Vorsitzender) | 351) | 35 | 20 | 41 |
| Dr. Andreas Aufschnaiter (stellv. Vorsitzender) | 302) | 30 | 15 | 31 |
| Mag. Johannes Thun-Hohenstein | 201) | 20 | 10 | 20 |
| Michael Jaffa (seit 1. August 2022) | 15 | 15 | 4 | 8 |
| Insgesamt | 100 | 100 | 49 | 100 |
> 1) Davon EUR 5.000,00 Prüfungsausschuss (Mitglied).
2) Davon EUR 7.000,00 (Vorsitzender Prüfungsausschuss).
| IV. | Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung |
> Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder nach § 162 AktG, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis dar. An frühere Vorstandsmitglieder geleistete Pensionszahlungen sind in der vergleichenden Darstellung nicht enthalten.
Hinsichtlich der Ertragsentwicklung der Gesellschaft werden das Jahresergebnis und die Umsatzerlöse der YFE nach HGB herangezogen.
Hinsichtlich der Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittlichen ausbezahlten Gehälter der Mitarbeiter:innen der YFE (auf Vollzeitäquivalenzbasis) im jeweiligen Geschäftsjahr abgestellt.
VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER ERTRAGSENTWICKLUNG SOWIE DER VERÄNDERUNG DER VERGÜTUNG DER ARBEITNEHMER, DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS
| Veränderung 2022 – 2023 | Veränderung 2021 – 2022 | |||||||
| Geschäftsjahr | 2023 | 2022 | in TEUR | in % | 2021 | in TEUR | in % | |
| I. ERTRAGSENTWICKLUNG (in TEUR) | ||||||||
| Jahresergebnis (HGB) | -1.784 | 835 | -2.619 | -314 | -79 | 914 | -1.158 | |
| Umsatzerlöse (HGB) | 2.820 | 4.198 | -1.378 | -33 | 3.114 | 1.084 | 35 | |
| EBITDA (HGB) | -943 | 167 | -1.110 | -665 | 54 | 113 | 209 | |
| II. DURCHSCHNITTLICHE VERGÜTUNG ARBEITNEHMER (in TEUR) | ||||||||
| Mitarbeiter: innen der YFE | 95 | 96 | -1 | -1 | 85 | 11 | 13 | |
| III. VORSTANDSVERGÜTUNG (in TEUR) | ||||||||
| Dr. Stefan Piëch (CEO) (seit 10/2006) | 204 | 204 | 0 | 0 | 531) | 151 | 285 | |
| Bernd Wendeln (COO) (seit 6/2020) | 212 | 263 | -51 | -19 | 210 | 53 | 25 | |
| IV. AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG (in TEUR) | ||||||||
| Dr. Hans-Sebastian Graf von Wallwitz (Vorsitzender) | 35 | 20 | 15 | 75 | 20 | 0 | 0 | |
| Andreas Aufschnaiter (stellv. Vorsitzender) | 30 | 15 | 15 | 100 | 15 | 0 | 0 | |
| Mag. Johannes Thun-Hohenstein | 20 | 10 | 10 | 100 | 10 | 0 | 0 | |
| Michael Jaffa (seit 1. August 2022) | 15 | 4 | 11 | 2) | ||||
> 1) Aufgrund der schwierigen wirtschaftlichen Lage im Geschäftsjahr 2021 wurde das Jahresgrundgehalt des Vorstands Dr. Stefan Piëch für den Zeitraum 1/2021 bis 11/2021 vorübergehend herabgesetzt.
2) Zeitraum nicht vergleichbar, da im Jahr 2022 nur eine anteilsmäßige Vergütung zu tragen gekommen ist.
München, den 20. März 2024
| Für den Vorstand: | Für den Aufsichtsrat: | ||
| Dr. Stefan Piëch (CEO) Bernd Wendeln (COO) | Dr. Hans-Sebastian Graf von Wallwitz Aufsichtsratsvorsitzender |
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VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 Abs. 3 AktG
An die Your Family Entertainment AG, München
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der Your Family Entertainment AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben.
Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulation der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
Haftungsbeschränkung
Für die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortlichkeit und Haftung gelten, auch im Verhältnis zu Dritten, die diesem Prüfungsvermerk beigefügten „Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüferinnen, Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften“ in der vom Institut der Wirtschaftsprüfer herausgegebenen Fassung vom 1. Januar 2017.
München, den 23. April 2024
Baker Tilly GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
(Düsseldorf)
| Abel Wirtschaftsprüfer | Brandscheid Wirtschaftsprüfer | ||
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| 6. | Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats und die entsprechende Satzungsänderung Die Hauptversammlung hat zuletzt am 27. Juni 2023 die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft angepasst. Im Rahmen dieser Anpassung wurde die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder u. a. um eine am Unternehmenserfolg orientierte variable Vergütungskomponente ergänzt. Nunmehr ist vorgesehen, diese variable Vergütungskomponente wieder zu streichen und entsprechend der überwiegenden Marktpraxis ausschließlich die Gewährung einer festen Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder vorzusehen. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
> | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7. | Beschlussfassung über die Änderung von § 9 Abs. (1) der Satzung Derzeit besteht der Aufsichtsrat der Gesellschaft gemäß § 9 Abs. (1) der Satzung der Gesellschaft aus vier Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Zukünftig soll der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern bestehen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 9 Abs. (1) der Satzung der Gesellschaft wie folgt zu ändern und neu zu fassen:
> | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8. | Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat sowie eines Ersatzaufsichtsratsmitglieds Die Amtszeit aller Mitglieder des Aufsichtsrats und des Ersatzaufsichtsratsmitglieds endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2024, so dass Neuwahlen erforderlich sind. Derzeit setzt sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft nach § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit §§ 95, 96 Abs. 1 Alt. 6, 101 Abs. 1 AktG, § 1 Abs. 1 Nr. 1 DrittelbG ausschließlich aus vier von der Hauptversammlung zu wählenden Vertretern der Aktionäre zusammen. Nach Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 7 zu beschließenden Satzungsänderung im Handelsregister setzt sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft jedoch nur noch aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Personen zusammen. Der Aufsichtsrat schlägt daher unter Berücksichtigung der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Satzungsänderung zur Verkleinerung des Aufsichtsrats vor,
> Der Aufsichtsrat schlägt weiter vor, wie folgt zu beschließen:
> Herr Dr. Hans-Sebastian Graf von Wallwitz ist Mitglied in den nachfolgend aufgeführten anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
>
>
> Es ist beabsichtigt, die Wahl der neuen Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß der Empfehlung C.15 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 28. April 2022) im Wege der Einzelwahl durchzuführen. Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand im Sinne von Grundsatz 12 des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 28. April 2022) erbringen können. Die Lebensläufe der Kandidaten sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
> Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen die folgenden für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgeblichen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 28. April 2022) zwischen dem jeweiligen Kandidaten einerseits und der Your Family Entertainment Aktiengesellschaft, den Organen der Your Family Entertainment Aktiengesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Your Family Entertainment Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär andererseits: Herr Dr. Hans-Sebastian Graf von Wallwitz ist Rechtsanwalt und Partner der Kanzlei SKW Schwarz Rechtsanwälte. Diese Kanzlei berät die Gesellschaft auf Basis des Beschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft zu Tagesordnungspunkt 8 der ordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre der Your Family Entertainment Aktiengesellschaft, München am 18. Juli 2007. Die vertraglich vereinbarte Vergütung wurde zwischenzeitlich angepasst und ist zum Zeitpunkt der Erstellung dieser Tagesordnung mit einer Vergütung von 420,00 Euro netto pro Stunde je Partner bzw. 320,00 Euro netto pro Stunde je Associate vereinbart. Herr Dr. Hans-Sebastian Graf von Wallwitz gehört dem Aufsichtsrat der Your Family Entertainment Aktiengesellschaft bereits seit mehr als zwölf Jahren an. Herr Michael Jaffa ist General Counsel der Kartoon Studios, Inc., Nevada, USA (vormals: Genius Brands International, Inc, USA), der kontrollierenden Aktionärin der Your Family Entertainment Aktiengesellschaft. Die vorgeschlagenen Kandidaten sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut. Herr Dieter Ferdinand Becker erfüllt die Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 AktG und der Empfehlung D.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 28. April 2022) als Mitglied mit Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung. Herr Dr. Hans-Sebastian Graf von Wallwitz erfüllt die Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 AktG und der Empfehlung D.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 28. April 2022) als Mitglied mit Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung. Es wird darauf hingewiesen, dass der Aufsichtsrat beabsichtigt, Herrn Dr. Hans-Sebastian Graf von Wallwitz im Falle seiner Wahl zum Aufsichtsratsvorsitzenden zu wählen.
> Dr. Sebastian Graf von Wallwitz Geburtsjahr: 1965 Nationalität: deutsch Expertise/ Schwerpunkte: Handels- und Gesellschaftsrecht, M&A, Media, Licensing Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und Kontrollgremien bei
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>
> Michael Jaffa, J.D. Geburtsjahr: 1965 Nationalität: USA Expertise/ Schwerpunkte: Animations- und Live-Action-Produktion, Gesellschaftsrecht, M&A, Medien, Lizenzierung, Verbraucher-Produkte und Vertrieb Beruflicher Werdegang:
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> Dieter Ferdinand Becker Geburtsjahr: 1965 Nationalität: deutsch Expertise/ Schwerpunkte: Unternehmenssteuerung / Strategie / Mobilitätsindustrie / Target Operating Models / Digitalisierung / Controlling / Beteiligungsmanagement / Kommunikation Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und Kontrollgremien bei
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> Prof. Dr. jur. Judis Geburtsjahr: 1944 Nationalität: deutsch Expertise/Schwerpunkte: Handels-, Wirtschafts- und Gesellschaftsrecht, M&A, Arbitration Beruflicher Werdegang:
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| 9. | Beschlussfassung über die Änderung des Genehmigtes Kapital 2022 mit möglichem Ausschluss des Bezugsrechts und die entsprechende Satzungsänderung Der Vorstand der Gesellschaft ist mit Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 28. Juni 2022 gemäß § 4 Abs. (3) der Satzung der Gesellschaft ermächtigt worden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. Juni 2027 einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu EUR 6.038.767,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 6.038.767 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Der Vorstand ist zugleich ermächtigt worden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre unter anderem auszuschließen, wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wurde durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz – ZuFinG) vom 11. Dezember 2023 (Bundesgesetzblatt 2023 I Nr. 354 vom 14. Dezember 2023) geändert. Damit hat der Gesetzgeber die Grenze beim vereinfachten Bezugsrechtsausschluss von bisher 10 % des Grundkapitals auf 20 % angehoben, um Kapitalerhöhungen zu erleichtern und Deutschland als Wirtschaftsstandort insbesondere für Wachstumsunternehmen attraktiver zu machen. Das Genehmigte Kapital 2022 soll an die neue gesetzliche Regelung angepasst werden. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, § 4 Abs. (3) Satz 4 b) der Satzung wie folgt zu ändern:
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| 1. | Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 18 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft nur die Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und deren Anmeldung der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Anmeldestelle mindestens sechs Tage, den Tag des Zugangs nicht mitgerechnet, vor der Hauptversammlung, d.h. bis zum 2. September 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugeht:
> Für die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Aus technischen Gründen werden im Zeitraum zwischen dem 3. September 2024, 0:00 Uhr (MESZ), und dem 9. September 2024, 24:00 Uhr (MESZ), keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen (sog. Umschreibestopp). Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand am Ende des Anmeldeschlusstages, also dem Stand nach der letzten Umschreibung am 2. September 2024. Ein Formular zur Anmeldung wird den Aktionären, die spätestens am 19. August 2024, 0:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Hauptversammlungseinladung übersandt. Es ist auch im Internet unter
> Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung und ungeachtet des Umschreibestopps weiter frei verfügen. | |||||||||||||
| 2. | Stimmrechtsvertretung Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine form- und fristgerechte Anmeldung sowie die Eintragung im Aktienregister zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen unter Abschnitt 1. erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen. Sofern die Vollmacht nicht einer von § 135 AktG erfassten Person oder Institution erteilt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Die Aktionäre, die einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Institution oder Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus und haben das Recht, Untervollmacht zu erteilen. Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten und das Vollmachts- und Weisungsformular für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können darüber hinaus auf einem der folgenden Wege übermittelt werden:
> Ein Formular, von dem bei der Vollmachts- und Weisungserteilung Gebrauch gemacht werden kann, liegt dem Einladungsschreiben bei und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
> | |||||||||||||
| 3. | Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG
>
> | |||||||||||||
| 4. | Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 15.313.196 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Es bestehen also 15.313.196 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung 11.500 eigene Aktien. | |||||||||||||
| 5. | Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft Die Informationen nach § 124a AktG sowie weitere Erläuterungen zu den vorgenannten Rechten der Aktionäre stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
> Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben. | |||||||||||||
| 6. | Informationen zum Datenschutz für Aktionärinnen und Aktionäre der Your Family Entertainment Aktiengesellschaft Seit dem 25. Mai 2018 gelten mit der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO) und dem neuen Bundesdatenschutzgesetz (BDSG) neue datenschutzrechtliche Vorschriften. Mit diesem Dokument informiert die Gesellschaft ihre Aktionärinnen und Aktionäre über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten durch die Gesellschaft und die den Aktionärinnen und Aktionären nach dem Datenschutzrecht zustehenden Rechte. Wer ist für die Datenverarbeitung verantwortlich? Die Gesellschaft ist für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten verantwortlich und verarbeitet diese unter Beachtung der DS-GVO, des BDSG, des AktG sowie aller weiteren relevanten Rechtsvorschriften. Für welchen Zweck und auf welcher Rechtsgrundlage werden Daten von Aktionärinnen und Aktionären verarbeitet? Die Gesellschaft verwendet personenbezogene Daten der Aktionärinnen und Aktionäre zu den im AktG vorgesehenen Zwecken. Diese sind insbesondere die Führung des Aktienregisters, die Kommunikation mit den Aktionärinnen und Aktionären und die Abwicklung von Hauptversammlungen. Die Verarbeitung personenbezogener Daten der Aktionärinnen und Aktionäre ist insbesondere für die Teilnahme der Aktionärinnen und Aktionäre an der Hauptversammlung der Gesellschaft zwingend erforderlich. Die Aktien der Gesellschaft sind Namensaktien. Bei Namensaktien sieht § 67 AktG vor, dass diese unter Angabe des Namens, Geburtsdatums und der Adresse der Aktionärin oder des Aktionärs sowie der Stückzahl oder der Aktiennummer in das Aktienregister der Gesellschaft einzutragen sind. Die Aktionärinnen und Aktionäre sind grundsätzlich verpflichtet, der Gesellschaft diese Angaben mitzuteilen. Regelmäßig leiten die durch die Aktionärinnen oder Aktionäre für diese beim Erwerb oder der Verwahrung ihrer Namensaktien der Gesellschaft mitwirkenden Kreditinstitute die für die Führung des Aktienregisters relevanten Angaben an die Gesellschaft weiter. Dies gilt auch für Verkäufe von Aktien der Gesellschaft. Daneben können ihre Daten zur Erstellung von Statistiken verwendet werden (z. B. zur Darstellung der Aktionärsentwicklung oder Übersichten der größten Aktionäre). Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten ist das AktG in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Unterabs. 1 lit. c) und Abs. 4 DS-GVO. Darüber hinaus verarbeitet die Gesellschaft die personenbezogenen Daten ggf. auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie aufsichtsrechtlicher Vorgaben, aktien-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten. Beispielsweise ist der Gesellschaft vorgeschrieben bzgl. zur Hauptversammlung benannter Stimmrechtsvertreter die Daten, die dem Nachweis der Bevollmächtigung dienen, nachprüfbar festzuhalten und drei Jahre zugriffsgeschützt aufzubewahren. Als Rechtsgrundlage für die Verarbeitung dienen in diesem Fall die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Unterabs. 1 lit. c) DS-GVO. Was für Daten werden weitergegeben? Die Dienstleister der Gesellschaft, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung und Führung des Aktienregisters beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Darüber hinaus kann es erforderlich sein, personenbezogene Daten der Aktionärinnen und Aktionäre an weitere Empfänger zu übermitteln, soweit dies zur Erfüllung gesetzlicher Pflichten geboten ist (z.B. beim Überschreiten gesetzlich vorgegebener Stimmrechtsschwellen). Nehmen Aktionärinnen und Aktionäre an der Hauptversammlung teil, können andere Aktionärinnen und Aktionäre der Gesellschaft nach § 129 AktG die im aktienrechtlich vorgeschriebenen Teilnehmerverzeichnis zu führenden personenbezogenen und erfassten Daten einsehen. Wie lange speichert die Gesellschaft die Daten? Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Aufbewahrungsdauer regelmäßig bis zu drei Jahre. Die im Aktienregister gespeicherten Daten werden nach der Veräußerung der Aktien regelmäßig zehn Jahre aufbewahrt. Darüber hinaus bewahrt die Gesellschaft personenbezogene Daten der Aktionärinnen und Aktionäre nur auf, wenn dies im Zusammenhang mit Ansprüchen erforderlich ist, die gegen die Gesellschaft geltend gemacht werden (gesetzliche Verjährungsfrist bis zu 30 Jahre). Grundsätzlich werden Ihre personenbezogenen Daten gelöscht oder anonymisiert, sobald sie für die zuvor genannten Zwecke nicht mehr erforderlich sind und die Gesellschaft nicht auf Basis gesetzlicher Nachweis- und Aufbewahrungspflichten zu einer weiteren Speicherung verpflichtet ist. Welche Rechte haben Aktionärinnen und Aktionäre? Bei der unten genannten Adresse können Aktionärinnen und Aktionäre Auskunft über die zu ihrer Person gespeicherten Daten verlangen. Daneben können sie unter bestimmten Voraussetzungen die Löschung ihrer Daten oder eine Einschränkung der Verarbeitung verlangen. Widerspruchsrecht Verarbeitet die Gesellschaft Daten von Aktionärinnen und Aktionären zur Wahrung berechtigter Interessen, können Aktionärinnen und Aktionäre dieser Verarbeitung bei der nachfolgend benannten Adresse widersprechen, sofern sich aus ihrer besonderen Situation Gründe ergeben, die dieser Datenverarbeitung entgegenstehen. Die Gesellschaft wird diese Verarbeitung dann beenden, es sei denn, sie dient überwiegenden zwingenden schutzwürdigen Interessen der Gesellschaft. Bezogen auf die Verarbeitung personenbezogener Daten können die Aktionärinnen, Aktionäre und Aktionärsvertreter der Gesellschaft über ihre personenbezogenen Daten gemäß Art. 15 DS-GVO, Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 16 DS-GVO, Löschung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 17 DS-GVO, Einschränkung der Bearbeitung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 18 DS- GVO und Übertragung bestimmter personenbezogener Daten auf sie oder einen von ihnen benannten Dritten (Recht auf Datenübertragbarkeit) gemäß Art. 20 DS-GVO verlangen. Diese Rechte können die Aktionärinnen und Aktionäre gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten geltend machen:
> Der betriebliche Datenschutzbeauftragte der Gesellschaft ist erreichbar unter
> |
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