PVA TePla AG

Wettenberg

Wertpapierkennnummer (WKN): 746 100
International Securities Identification Number (ISIN): DE0007461006

Eindeutige Kennung des Ereignisses: TPE082024oHV

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am 30. August 2024 in Gießen

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II. Informationen und Berichte an die Hauptversammlung

> Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

In Ergänzung zu Tagesordnungspunkt 7 sind nachfolgend die Lebensläufe und weitere Informationen zu der zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten wiedergegeben. Des Weiteren sind die Lebensläufe unter

https://www.pvatepla.com/investor-relations/hauptversammlung/

> Aktuelle Position: Unternehmer

Beruflicher Werdegang

> Ausbildung

1991 Diplomingenieur; Abschluss des Studiums Elektrotechnik, Schwerpunkt Mikroelektronik, Friedrich-Alexander-Universität Erlangen

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren Gremien

> Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Herr Dieter May verfügt über mehr als 30 Jahre Führungserfahrung in High-Tech-Unternehmen aus der Halbleiter- und Automobilindustrie sowie aus dem Bereich Konsumerelektronik. In unterschiedlichen Unternehmen nahm er weltweite Verantwortung und Leitungsfunktionen wahr und hat bei unterschiedlichen Technologieunternehmen Transformations-, Restrukturierungs- und Skalierungsprozesse vorangetrieben. Im Rahmen seiner beruflichen Laufbahn war er außerdem in den Bereichen Strategie, M&A sowie Forschung und Entwicklung tätig und verfügt zudem über besondere Erfahrungen in der Entwicklung und der Implementierung innovativer Geschäftsmodelle im Bereich Digital, Software und Services sowie im Produktgeschäft.


Zu 7.2

Wahl von Herrn Herr Prof. Dr. Gernot Hebestreit

Persönliche Daten:

> Aktuelle Position: Wirtschaftsprüfer und Steuerberater in eigener Praxis

Beruflicher Werdegang

> Ausbildung:

Abschluss Dr. rer. pol. an der Universität zu Köln

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren Gremien:

> Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen:

Herr Prof. Dr. Gernot Hebestreit, Mitglied des Prüfungsausschusses der Gesellschaft, hat aufgrund seiner Ausbildung und beruflichen Laufbahn breite und tiefe Kenntnisse im Bereich Unternehmensführung und -kontrolle und ist zudem ausgewiesener Finanzexperte für Rechnungslegung und Abschlussprüfung. Risikomanagement, Compliance sowie der Themenbereich Corporate Social Responsibility (ESG) sind weitere Themen, mit denen sich Herr Prof. Dr. Gernot Hebestreit während seiner beruflichen Laufbahn intensiv auseinandergesetzt hat. Durch seine Tätigkeit in Aufsichtsräten entsprechender Unternehmen ist er zudem mit dem Thema Hightech-Maschinenbau bestens vertraut.


Zu 7.3

Wahl von Herrn Rudolf Weichert als Ersatzmitglied für Herrn Prof. Dr. Gernot Hebestreit

Persönliche Daten:

> Aktuelle Position: Mitglied des Vorstands der INDUS Holding AG

Beruflicher Werdegang

> Ausbildung

1998 Bestellung zum Wirtschaftsprüfer

1996 Bestellung zum Steuerberater

1990 Abschluss des Studiums der Wirtschaftswissenschaften, Universität zu Köln, Fachbereiche: Industriebetriebslehre, Wirtschaftsinformatik, Unternehmensrechnung und Revision

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren Gremien:

> Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Herr Rudolf Weichert hat aufgrund seiner Tätigkeiten umfassende Erfahrung in der wertorientierten Führung und Transformation von Beteiligungsunternehmen in einem kapitalmarktorientierten Umfeld. In seiner beruflichen Laufbahn hat er internationale Unternehmen in zahlreichen Branchen und Größenordnungen begleitet. Er ist Experte für Unternehmensbewertungen und Mergers & Acquisitions sowie internationale Rechnungslegung. Zu seinen Aufgaben und Erfahrungsbereich gehört insbesondere auch die Unternehmensfinanzierung sowie die Bereiche Informationstechnologie, Risikomanagement & Compliance.


Zu 7.4

Wahl von Herrn Christoph von Seidel

Persönliche Daten:

> Aktuelle Position: Wirtschaftsprüfer und Steuerberater in eigener Praxis

Beruflicher Werdegang

> Ausbildung

2002 Bestellung zum Wirtschaftsprüfer

2000 Bestellung zum Steuerberater

1995 Abschluss des Studiums der Wirtschaftswissenschaften EBS Universität für Wirtschaft und Recht

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren Gremien

> Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Herr Christoph von Seidel ist aufgrund seiner Ausbildung und beruflichen Laufbahn ausgewiesener Finanzexperte für Rechnungslegung und Abschlussprüfung. Im Rahmen seiner beruflichen Laufbahn hat er sowohl in Deutschland als auch in den Vereinigten Staaten große Mitarbeiterteams geführt und dabei umfangreiche Erfahrung auch im Bereich der Mitarbeiterentwicklung gesammelt. Risikomanagement, Compliance sowie der Themenbereich Corporate Social Responsibility (ESG) sind Themen, mit denen sich Herr Christoph von Seidel als Wirtschaftsprüfer intensiv auseinandergesetzt hat. Während seiner beruflichen Tätigkeit hat er Unternehmen in Phasen der Transformation begleitet und sich im Rahmen seiner Prüfungs- und Beratungstätigkeit u.a. mit Arbeitsgebieten wie Informationstechnologie und Digitalisierung umfassend beschäftigt.

> Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023

> Berichterstattendes Unternehmen und Geschäftsmodell

Die PVA TePla AG, Wettenberg (im Folgenden „PVA TePla AG“ bzw. „die Gesellschaft“) ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht. Die Gesellschaft ist im Handelsregister am Amtsgericht Gießen unter der Nummer HRB 6845 registriert und hat ihren Sitz in 35435 Wettenberg, Deutschland. Die Aktien der PVA TePla AG sind seit dem 21. Juni 1999 im Prime Standard an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert (ISIN: DE0007461006).

Die PVA TePla AG und die von ihr beherrschten Tochterunternehmen (im Folgenden „PVA TePla-Gruppe“) produzieren Anlagen, in denen Kunden Werkstoffe herstellen und veredeln, die unter anderem in der Halbleiterindustrie zum Einsatz kommen. Der Fokus der operativen Geschäftstätigkeit der PVA TePla-Gruppe liegt auf der Entwicklung, der Herstellung und dem Vertrieb von Hochtemperatur- und Vakuumanlagen, Kristallzuchtanlagen und Qualitätsinspektionssystemen für feinstrukturierte Gegenstände. Die PVA TePla-Gruppe unterhält weltweite Geschäftsbeziehungen über ihre Standorte in Deutschland, Frankreich, Italien, den USA, der VR China, Taiwan, Singapur und Korea. Zu weiteren Erläuterungen des Geschäftsmodells der Unternehmensgruppe wird auf die Ausführungen im zusammengefassten Lagebericht der PVA TePla AG für das Geschäftsjahr 2023 in Abschnitt „2. Grundlagen des Konzerns“ verwiesen.

Grundlagen der Darstellung und Prüfung durch den Aufsichtsrat

Die PVA TePla AG ist gemäß § 162 AktG zur Erstellung eines Vergütungsberichts verpflichtet. Der nachfolgende Vergütungsbericht beschreibt die Grundzüge des neuen Vergütungssystems und erläutert die Höhe und Struktur der Vergütung des Vorstands sowie die satzungsgemäße Vergütung des Aufsichtsrats der PVA TePla AG für das Geschäftsjahr 2023. Im Rahmen des Vergütungsberichts werden die Vergütungen der einzelnen Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats individualisiert offengelegt. Der Vergütungsbericht entspricht den Erfordernissen der aktienrechtlichen Angaben gemäß § 162 AktG. Darüber hinaus orientiert sich der Vergütungsbericht insbesondere an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK), den Anforderungen der zweiten Aktionärsrechterichtlinie der EU (ARUG II) den Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes (AktG).

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist. Die in diesem Vergütungsbericht dargestellten Angaben wurden von der BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, formell daraufhin geprüft, ob alle gemäß § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben im Vergütungsbericht gemacht werden. Darüber hinaus wurde der vorliegende Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 vom Aufsichtsrat der PVA TePla AG geprüft, in seiner Bilanzsitzung vom 12. März 2024 genehmigt und zur Veröffentlichung auf der Homepage der PVA TePla AG freigegeben.

Unterscheidung zwischen Mutterunternehmen und Konzern

Um zu verdeutlichen, welche Angaben sich auf das Mutterunternehmen und welche sich auf die Unternehmensgruppe beziehen, wird für das Mutterunternehmen stets „PVA TePla AG“ und für Angaben, die die Gruppe betreffen, „PVA TePla-Gruppe“ oder „Unternehmensgruppe“ verwendet. Wo vorstehende Unterscheidungen nicht zur Anwendung kommen und keine anderen gesonderten Hinweise erfolgen, betreffen die Angaben gleichermaßen die Unternehmensgruppe wie das Mutterunternehmen.

Geschäftsjahr

Das Geschäftsjahr 2023 der PVA TePla AG begann am 1. Januar 2023 und endete am 31. Dezember 2023. Die korrespondierende Vorjahresperiode (im Folgenden auch kurz „VJ“) umfasst demnach den Zeitraum vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022. Rundungsdifferenzen Aus rechentechnischen Gründen können in den in diesem Bericht dargestellten Informationen Rundungsdifferenzen in Höhe von +/- einer Einheit (TEUR, % usw.) auftreten.

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> Ab dem Geschäftsjahr 2021 wurde für den Vorstand der PVA TePla AG ein neues Vergütungssystem („neues Vergütungssystem“) eingeführt, das Anwendung auf alle neuen Verträge des Vorstands der Gesellschaft findet. Das Vergütungssystem wird vom Aufsichtsrat festgelegt, welcher bei Bedarf externe, unabhängige Berater hinzuziehen kann. Ziel des Vergütungssystems ist die Förderung der nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der PVA TePla AG. Das Vergütungssystem beinhaltet sowohl eine kurzfristige als auch eine langfristige variable Vergütung und knüpft dabei an unterschiedliche Leistungskriterien an. Daneben bestehen als feste Vergütungsbestandteile das Jahresfestgehalt, Nebenleistungen und Zuschüsse zur Altersversorgung. Das nachfolgend dargestellte neue Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der PVA TePla AG entspricht den aktuellen Vorgaben des Aktiengesetzes (AktG) und gilt für alle neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsdienstverträge. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Für bestehende Altverträge des Vorstands wurde weiterhin das bisherige Vergütungssystem angewandt („bisheriges Vergütungssystem“).

Festlegung einer Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder, § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG, und Verfahren für die Bestimmung der Ziel-Gesamtvergütung

Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung, verstanden als Summe aller für das jeweilige Geschäftsjahr durch die Gesellschaft aufgewandten Vergütungsbeiträge, einschließlich Festgehalt, variabler Vergütung, Altersversorgungsbeiträge, Nebenleistungen und etwaiger Anerkennungsprämie, ist im Sinne einer Maximalvergütung begrenzt. Diese Maximalvergütung beträgt für die Vorstandsvorsitzende oder CEO TEUR 900 und für die sonstigen Vorstandsmitglieder TEUR 700. Die Maximalvergütung bezieht sich auf die Aufwendungen der Gesellschaft für ein Geschäftsjahr, unabhängig davon, wann die konkrete Auszahlung der jeweiligen Beträge erfolgt.

Sofern bei einem Vorarbeitgeber Vergütungsleistungen aufgrund des Wechsels zur PVA TePla AG verfallen (zum Beispiel Zusagen langfristiger variabler Vergütung oder Versorgungszusagen), kann der Aufsichtsrat für das Eintrittsjahr des neuen Vorstandsmitglieds einen Ausgleich in Form von Versorgungszusagen oder Barzahlungen zusagen, die ausnahmsweise zu einem Überschreiten der Maximalvergütung führen können.

Sollte die Maximalvergütung aus einem anderen Grund als der Zusage eines Ausgleichs für verfallene Vergütungsleistungen des Vorarbeitgebers überschritten werden, erfolgt eine Kürzung der Vergütungskomponenten in der folgenden Reihenfolge, um die Begrenzung der Gesamtvergütung im Sinne der Maximalvergütung zu gewährleisten:

> Die aktienrechtlich vorgeschriebene Festlegung einer Maximalvergütung setzt lediglich eine absolute Grenze nach oben, um bei unvorhergesehenen Entwicklungen unverhältnismäßig hohe Vergütungen zu vermeiden. Sie stellt nicht die vom Aufsichtsrat angestrebte Vergütungshöhe für Vorstandsmitglieder dar.

Vielmehr legt der Aufsichtsrat jeweils für das anstehende Geschäftsjahr anhand des Vergütungssystems die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Dies ist jeweils die Summe aus Festvergütung (Jahresfestgehalt, Nebenleistung, Altersversorgungsbeiträge) und variabler Vergütung bei 100%iger Zielerreichung. Sie soll in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds stehen und gleichzeitig die wirtschaftliche Lage und den Erfolg des Unternehmens berücksichtigen. Zudem wird die Marktüblichkeit anhand einer internen und einer externen Angemessenheitsprüfung verifiziert, wobei diese Vergleiche einer kritischen Würdigung unterzogen werden, um eine automatische Aufwärtsentwicklung zu vermeiden. Bei der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung wird jeweils die Funktion und der Verantwortungsbereich des Vorstandsmitglieds berücksichtigt.

Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft, § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG

Das neue Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder der PVA TePla AG leistet einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Durch die starke Gewichtung variabler Vergütungsbestandteile und ambitionierter Zielvorgaben trägt das Vorstandsvergütungssystem dazu bei, den Vorstand zur effektiven Umsetzung der Geschäftsstrategie zu motivieren. Indem mit der Marktkapitalisierung ein auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezogenes, mehrjähriges Leistungskriterium definiert wird, und die langfristigen Elemente im Rahmen der variablen Vergütungsbestandteile hoch gewichtet sind, leistet das Vergütungssystem zudem einen wesentlichen Beitrag zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Unternehmensgruppe.

Die kurzfristige variable Vergütung (STI) ist an dem wirtschaftlichen Erfolgsziel Entwicklung des (positiven) Konzern-Betriebsergebnisses vor Finanzergebnis und Steuern (EBIT, Earnings before Interest and Taxes) sowie an der Erreichung individueller Performance-Ziele des jeweiligen Vorstandsmitglieds ausgerichtet. Das Konzern-Betriebsergebnis (EBIT) gehört zu den zentralen Steuerungsgrößen im Konzern. Die kurzfristige variable Vergütungskomponente fördert die Umsetzung der Geschäftsstrategie, da ein wesentlicher Bestandteil der Geschäftsstrategie ist, profitabel und effizient zu wirtschaften, und das Vergütungssystem dafür mit dem Abstellen auf das Konzern-Betriebsergebnis (EBIT) als Erfolgsziel einen Anreiz enthält. Neben dem Konzern-Betriebsergebnis (EBIT) werden im Rahmen der individuellen Performance-Ziele insbesondere auch für die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens wesentliche Ziele, wie etwa die Zufriedenheit von Kunden und Mitarbeitenden, berücksichtigt.

Die langfristige variable Vergütung (LTI) leistet durch ihre mehrjährige Bemessungsgrundlage einen Beitrag zur langfristigen Unternehmensentwicklung. Durch die Aktienkursorientierung der langfristigen variablen Vergütungskomponente wird die Vorstandsvergütung mit den Aktionärsinteressen verknüpft. Die langfristige variable Vergütung honoriert den langfristigen Unternehmenserfolg sowie die langfristige positive Kursentwicklung der PVA TePla-Aktie.

Angaben zu allen festen und variablen Vergütungsbestandteilen und ihrem jeweiligen relativen Anteil an der Vergütung, § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG

Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren relative Anteile an der Gesamtvergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Erstere umfassen das Jahresfestgehalt sowie verschiedene Nebenleistungen und Altersversorgungsbeiträge. Als variable Vergütungsbestandteile sind eine an ein kurzfristiges Jahresziel geknüpfte Komponente (Short Term-Incentive) (nachfolgend „STI-Komponente“) und eine langfristig orientierte variable Vergütung (Long Term-Incentive) (nachfolgend „LTI-Komponente“) vorgesehen. Zudem besteht die Möglichkeit einer Anerkennungsprämie für besondere Leistungen.

Betrachtet auf Grundlage der Ziel-Gesamtvergütung hat die Festvergütung (Jahresfestgehalt, Nebenleistungen und Altersversorgungsbeiträge) voraussichtlich einen Anteil von rund 40%, die STI-Komponente von rund 30% und die LTI-Komponente von rund 30%. Die Möglichkeit einer Anerkennungsprämie fließt hier nicht in die Berechnung ein, weil sie nur bei ganz außergewöhnlichen Leistungen in Erwägung gezogen werden kann. Aufgrund von jährlichen Schwankungen der gewährten Nebenleistungen bzw. Altersversorgungsbeiträge legt der Aufsichtsrat eine Ziel-Gesamtvergütung fest, deren Bestandteile innerhalb der folgenden prozentualen Bandbreiten liegen:

> Festvergütung

Jedes Vorstandsmitglied erhält eine feste Grundvergütung, die in 12 Monatsraten ausgezahlt wird. Sie kann für die einzelnen Vorstandsmitglieder variieren. Zusätzlich werden den Vorstandsmitgliedern vertraglich festgelegte Nebenleistungen gewährt. Die Gesellschaft stellt jedem Vorstandsmitglied ein angemessenes Dienstfahrzeug auch zur privaten Nutzung zur Verfügung. Ferner werden Zuschüsse in Höhe des Arbeitgeberhöchstanteils der Beiträge zur gesetzlichen Kranken- und Pflegeversicherung sowie der gesetzlichen Rentenversicherung oder einer alternativen Versorgungseinrichtung oder Lebensversicherung gewährt. Schließlich werden die Prämien für eine Unfallversicherung und eine D&O-Versicherung übernommen.

Variable Vergütungsbestandteile

STI-Komponente: Den Vorstandsmitgliedern wird die STI-Komponente als erfolgsabhängige Vergütung mit einjährigem Bemessungszeitraum gewährt. Leistungskriterium ist hierbei einerseits das Konzern-Betriebsergebnis (EBIT) nach IFRS-Grundsätzen erhöht um darin als Aufwand etwa enthaltene Vorstandstantiemen und sonstige Boni. Das Vorstandsmitglied erhält eine direkte prozentuale Beteiligung. Zahlungen aus der STI-Komponente setzen dem Grunde nach die Erreichung eines Schwellenwertes des Konzern-Betriebsergebnisses (EBIT) nach IFRS-Grundsätzen im jeweiligen Geschäftsjahr voraus (nachfolgend “STI-Schwellenwert”). Der prozentuale Beteiligungswert und der STI-Schwellenwert werden entweder bereits im Rahmen des Vorstandsdienstvertrags geregelt oder für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr vom Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen festgelegt. Weiteres Leistungskriterium der STI-Komponente ist die individuelle Performance des Vorstandsmitglieds, welche grundsätzlich auch nicht-finanzielle Kennzahlen erfasst. Der Aufsichtsrat legt dabei für jedes Vorstandsmitglied für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr neue Leistungskriterien fest, und beurteilt deren Erreichung nach Ablauf des Geschäftsjahres. Die Komponenten Konzern-Betriebsergebnis (EBIT) und individuelle Performance werden basierend auf der Zielvergütung innerhalb der STI-Komponente im Verhältnis 60% zu 40% gewichtet. Die Höhe der Auszahlung aus der STI-Komponente ist insgesamt auf einen Betrag begrenzt (Cap), welcher der Festvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds für das jeweilige Geschäftsjahr entspricht.

Anerkennungsprämie: Für ganz außergewöhnliche Leistungen in einem Geschäftsjahr kann der Aufsichtsrat Vorstandsmitgliedern im Einzelfall eine Anerkennungsprämie gewähren.

LTI-Komponente: Den Vorstandsmitgliedern wird die LTI-Komponente als erfolgsabhängige Vergütung mit mehrjährigem Bemessungszeitraum gewährt.

Angaben zu allen finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien für die Gewährung variabler Vergütungsbestandteile, § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG

Nachfolgend werden die jeweiligen Leistungskriterien der variablen Vergütungsbestandteile benannt und deren Zusammenhang zur Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft erläutert. Ergänzend wird auch auf die Methoden zur Beurteilung der Erreichung der Leistungskriterien eingegangen.

STI-Komponente

Die STI-Komponente honoriert den im Geschäftsjahr geleisteten Beitrag zur operativen Umsetzung der Geschäftsstrategie, profitabel und effizient zu wirtschaften, und trägt dadurch letzten Endes auch zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei. Die STI-Komponente ist eine erfolgsabhängige Vergütung mit einem einjährigen Bemessungszeitraum. Die STI-Komponente hängt sowohl von einem für die Gesellschaft wesentlichen wirtschaftlichen Erfolgsziel, dem Konzern-Betriebsergebnis (EBIT), als auch von der individuellen Performance der jeweiligen Vorstandsmitglieder, die finanzielle und nicht-finanzielle Leistungskriterien umfasst, ab.

Konzern-Betriebsergebnis (EBIT): Die Zahlung aus diesem Teil der STI-Komponente setzt die Erreichung eines Schwellenwertes des Konzern-Betriebsergebnisses (EBIT) im jeweiligen Geschäftsjahr voraus. Mit dem Konzern-Betriebsergebnis (EBIT) wird an eine zentrale Steuerungsgröße angeknüpft, die für die strategische Ausrichtung der PVA TePla AG von wesentlicher Bedeutung ist. Die Höhe der Auszahlungen aus diesem Teil der STI-Komponente hängt vom Erreichen bzw. Überschreiten des STI-Schwellenwerts ab. Ist der STI-Schwellenwert erreicht, so beträgt die Höhe der Auszahlung aus diesem Teil der STI-Komponente einen bestimmten Prozentsatz des Konzern-Betriebsergebnisses (EBIT) insoweit, als das Konzern-Betriebsergebnis (EBIT) den STI-Schwellenwert übersteigt. Somit wird nur der Teil des Konzern-Betriebsergebnisses (EBIT), der über den STI-Schwellenwert hinausgeht, als Grundlage für die Berechnung der Höhe der Auszahlung herangezogen. Der konkrete STI-Schwellenwert und Prozentsatz werden in den Vorstandsdienstverträgen für die jeweiligen Vorstandsmitglieder oder in einer gesonderten Vereinbarung für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr festgelegt.

Individuelle Performance: Die STI-Komponente basiert neben dem finanziellen Kriterium des Konzern-Betriebsergebnisses (EBIT) auch auf der individuellen Performance des Vorstandsmitglieds, welche grundsätzlich auch nicht-finanzielle Kennzahlen umfasst. Die individuelle Performance ermöglichen eine Differenzierung in Abhängigkeit von der jeweiligen Zuständigkeit und den konkreten strategischen Herausforderungen der einzelnen Vorstandsmitglieder. Der Aufsichtsrat legt hierzu jährlich für das bevorstehende Geschäftsjahr neue Leistungskriterien für die einzelnen Vorstandsmitglieder fest. Als mögliche Kennzahlen kommen insbesondere in Betracht:

> Nach Ablauf des Geschäftsjahres beurteilt der Aufsichtsrat die Erreichung des festgelegten Jahresziels auf Basis der Erreichung der für die jeweiligen Vorstandsmitglieder festgelegten Leistungskriterien sowie der Erreichung des STI-Schwellenwertes auf Grundlage des IFRS-Konzern-Betriebsergebnisses (EBIT) nach dem gebilligten Konzernabschluss der PVA TePla AG. Der Auszahlungsbetrag ist innerhalb eines Monats ab dem Beschluss des Aufsichtsrats betreffend die Billigung des Konzernabschlusses zur Auszahlung fällig. Bei unterjährigem Ein- oder Austritt wird die STI-Komponente zeitanteilig gewährt.

LTI-Komponente

Der Vorstand ist dazu angehalten, sich langfristig für das Unternehmen zu engagieren und sein dauerhaftes Wachstum zu fördern. Vor diesem Hintergrund ist ein bedeutender Teil der variablen Vergütung an die langfristige Entwicklung der PVA TePla-Aktie gebunden. Leistungskriterium für die LTI-Komponente ist daher die Marktkapitalisierung der PVA TePla AG. Die LTI-Komponente ist eine erfolgsabhängige Vergütung auf Grundlage eines drei- bis fünfjährigen Bemessungszeitraums. Leistungskriterium ist die Steigerung der Marktkapitalisierung. Der Aufsichtsrat legt für jedes Vorstandsmitglied im Vorstandsdienstvertrag oder nach pflichtgemäßem Ermessen einen Prozentsatz betreffend die Steigerung der Marktkapitalisierung fest, der Grundlage für die Berechnung der Auszahlung aus der LTI-Komponente ist. Die Steigerung der Marktkapitalisierung wird durch einen Vergleich der Marktkapitalisierung zu Beginn des Bemessungszeitraums gegenüber der Marktkapitalisierung am Ende des Bemessungszeitraums ermittelt. Für die Ermittlung der Ausgangsmarktkapitalisierung ist der durchschnittliche Schlusskurs der XETRA-Aktie in den sechs Monaten vor Beginn des Vorstandsdienstvertrags (dieser Tag eingeschlossen) maßgeblich. Dies gilt entsprechend für die Endmarktkapitalisierung, bei deren Ermittlung der Zeitraum von sechs Monaten vor dem Ende des Bemessungszeitraums (dieser Tag eingeschlossen) maßgeblich ist. Die Höhe der Auszahlung aus der LTI-Komponente beträgt einen bestimmten Prozentsatz der Steigerung der Marktkapitalisierung. Sondereffekte, z.B. Erhöhungen der Marktkapitalisierung aufgrund von Kapitalerhöhungen, werden herausgerechnet. Nach Ablauf des Bemessungszeitraums beurteilt der Aufsichtsrat die Erreichung des Leistungskriteriums der Steigerung der Marktkapitalisierung auf Basis der in dem Bemessungszeitraum eingetretenen Steigerung der Marktkapitalisierung sowie des festgelegten Prozentsatzes. Der Aufsichtsrat ermittelt die Höhe der Auszahlung aus der LTI-Komponente innerhalb eines Monats nach Ablauf des Bemessungszeitraums. Der ermittelte Betrag ist innerhalb von sechs Wochen nach dem Ende des Bemessungszeitraums zur Auszahlung fällig. Die Höhe der Auszahlung aus der LTI-Komponente ist insgesamt auf einen Betrag begrenzt (Cap), welcher dem 1,0-fachen der Festvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds für das erste volle Geschäftsjahr des jeweiligen Vorstandsdienstvertrags entspricht. Noch offene variable Vergütungsbestandteile werden im Fall der regulären Beendigung des Vorstandsdienstvertrags entsprechend der Empfehlung des DCGK nach Maßgabe der ursprünglich vereinbarten Ziele und erst zu den jeweiligen im Vorstandsdienstvertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten ausgezahlt. Wird der Anstellungsvertrag aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretendem wichtigem Grunde beendet, erfolgen keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied.

Anerkennungsprämie

Neben der STI-Komponente und der LTI-Komponente können Vorstandsmitglieder durch eine Anerkennungsprämie für außergewöhnliche Leistungen in einem Referenzjahr vergütet werden. Hierdurch wird ein weiterer Anreiz gesetzt, die Geschäftsstrategie durch besondere Leistungen zu befördern. Naturgemäß werden hierfür vorab keine Kriterien festgelegt, und die Zuerkennung liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats.

Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen, § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 5 AktG

Der Auszahlungsbetrag aus der LTI-Komponente wird erst nach Ablauf des drei- bis fünfjährigen Bemessungszeitraums fällig. Regelungen, welche die Fälligkeit eines bereits entstandenen Anspruchs über gewöhnliche Zahlungsziele hinausschieben, sind nicht vorgesehen.

Möglichkeiten der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 6 AktG

Dass bereits ausgezahlte Vergütungsbestandteile aufgrund nachträglicher Ereignisse wieder an die Gesellschaft zurückgezahlt werden müssten, ist nicht vorgesehen.

Sonderangaben bei aktienbasierter Vergütung, § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7 AktG

Die Mitglieder des Vorstands werden nicht mit reellen oder virtuellen Aktien oder Aktienoptionen vergütet. Versteht man aktienbasierte Vergütung jedoch als alle solche Vergütungsbestandteile, bei denen die Höhe des gewährten geldwerten Vorteils an den Wert der Aktien der Gesellschaft gekoppelt ist, kann auch die LTI-Komponente hierunter subsumiert werden, denn die Höhe dieser Vergütungskomponente richtet sich nach der Steigerung der Marktkapitalisierung im Bemessungszeitraum. Die Höhe der Marktkapitalisierung wird auch maßgeblich vom Wert der Aktien der Gesellschaft bestimmt. Weil die Vergütung nicht aus reellen oder virtuellen Aktien oder Aktienoptionen besteht, gibt es keine typischen Fristen aktienbasierter Vergütungen, wie z.B. Wartefristen (im Sinne eines bestimmten Zeitraums bis zur Ausübbarkeit), Ausübungsfristen, Halte- bzw. Sperrfristen (im Sinne eines Zeitraums ab Erwerb, in dem die Aktie nicht veräußert werden darf) oder Vesting-Perioden (in denen die aktienbasierte Vergütung erst angespart wird). Es gibt lediglich einen drei- bis fünfjährigen Bemessungszeitraum, innerhalb dessen die Entwicklung der Höhe der Marktkapitalisierung ermittelt wird. Auch Bedingungen für das Halten von Aktien nach dem Erwerb gibt es damit naturgemäß nicht. Die LTI Komponente führt zur verstärkten Angleichung der Interessen von Vorstandsmitgliedern und Aktionären und fördert aufgrund des mehrjährigen Bemessungszeitraums das strategische Ziel der langfristigen Wertsteigerung der Unternehmensgruppe.

Angaben hinsichtlich vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte, § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG

Erstbestellungen werden höchstens für einen Zeitraum von drei Jahren vorgenommen, Folgebestellungen sind auf einen Zeitraum von maximal fünf Jahren begrenzt. Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit werden Zahlungen an das Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (“Abfindungs-Cap”) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt. Wird der Anstellungsvertrag aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretendem wichtigem Grund beendet, erfolgen keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied. Im Einklang mit den aktienrechtlichen Vorgaben sehen die Vorstandsdienstverträge keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor; das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung des Vorstandsdienstvertrags aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Bei unterjährigem Eintritt in beziehungsweise Ausscheiden aus dem Vorstand wird die Vergütung pro rata temporis berechnet. Dies gilt nicht für die Vergütung bei einer außerordentlichen Kündigung des Vorstandsmitglieds durch die Gesellschaft aufgrund eines durch das Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grundes; in diesem Falle besteht kein Anspruch auf Zahlung der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr des Ausscheidens. Sofern Vorstandsmitglieder konzerninterne Aufsichtsratsmandate wahrnehmen oder Tätigkeiten in Verbänden oder Ehrenämtern übernehmen, erfolgt grundsätzlich keine separate Vergütung. Sollte ausnahmsweise eine Vergütung gewährt werden, wird diese auf die Vergütung des Vorstandsmitglieds angerechnet. Bei der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate entscheidet der Aufsichtsrat, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist.

Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems, § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 9 AktG

Die Angemessenheit der Vergütung der Vorstandsmitglieder wird durch den Aufsichtsrat regelmäßig überprüft. Hierbei wird auch ein Vergleich mit der unternehmensinternen Vergütungsstruktur (sog. Vertikalvergleich) vorgenommen. Einbezogen wird hierbei die Vergütung sowohl des oberen Führungskreises der Unternehmensgruppe als auch der im Inland beschäftigten Gesamtbelegschaft auf Ebene der Aktiengesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften. Bestandteil des Vertikalvergleichs ist insbesondere auch das Verhältnis der Vorstandsvergütung zu dieser Vergleichsgruppe in der zeitlichen Entwicklung.

Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems, § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 10 AktG

Gemäß der gesetzlichen Vorgabe nach § 87a Abs. 1 Satz 1 AktG beschließt der Aufsichtsrat ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands. Nachdem der Aufsichtsrat aus vier Mitgliedern besteht und kein Vergütungsausschuss oder sonstiger mit Personalfragen betrauter Ausschuss gebildet wurde, obliegt dies dem Gesamtgremium. Das Vergütungssystem legt der Aufsichtsrat gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, der Hauptversammlung zur Billigung vor. Die Vergütung ist grundsätzlich in Übereinstimmung mit dem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegten System festzusetzen, § 87a Abs. 2 Satz 1 AktG. Der Aufsichtsrat kann jedoch vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist und das Vergütungssystem das Verfahren des Abweichens sowie die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, benennt, § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG. Der Aufsichtsrat der PVA TePla AG darf gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG nach pflichtgemäßem Ermessen vorübergehend von folgenden Bestandteilen des Vergütungssystems abweichen: Maximalvergütung, Struktur der Zielvergütung, Erfolgsziele und Bemessungsmethoden der variablen Vergütung, maßgebliche Zeiträume für die Ermittlung der variablen Vergütung und Auszahlungszeitpunkte der variablen Vergütung. Unter den genannten Umständen hat der Aufsichtsrat z.B. das Recht, neu eintretenden Vorstandsmitgliedern Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vormaligen Dienstverhältnis zu gewähren, was vorübergehend auch zu einer abweichenden Höhe der Maximalvergütung führen kann. Eine Abweichung von dem Vergütungssystem ist nur aufgrund eines entsprechenden Aufsichtsratsbeschlusses möglich, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung feststellt. Dies ist dann gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 5 AktG im Vergütungsbericht zu erläutern. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, wird der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes System zur Billigung vorlegen.

Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem und die Angemessenheit der Vorstandsvergütung regelmäßig nach pflichtgemäßem Ermessen. Neben dem bereits oben dargestellten vertikalen Vergütungsvergleich führt er dabei einen horizontalen Vergütungsvergleich durch. Dies bedeutet, dass Vergütungshöhe und Vergütungsstruktur einer definierten Peer Group von Unternehmen betrachtet werden, die in der Regel ebenfalls börsennotiert sind, der gleichen Branche angehören und eine vergleichbare Marktstellung haben. Der Aufsichtsrat kann bei Bedarf unabhängige, externe Berater hinzuziehen.

Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass etwaige Interessenkonflikte der Aufsichtsratsmitglieder bei den Beratungen und Entscheidungen über das Vorstandsvergütungssystem erkannt und adäquat behandelt werden. Diese sind unverzüglich offenzulegen, und je nach Einschätzung kann vorgesehen werden, dass das betroffene Mitglied an den Beratungen nicht teilnimmt und sich bei der Entscheidung der Stimme enthält.

> Die Aufsichtsratsvergütung ist als reine Festvergütung ausgestaltet. Dies entspricht der Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Auf Basis der dieser Hauptversammlung vorgeschlagenen Neufassung von § 14 Abs. 1 der Satzung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine feste Jahresvergütung von TEUR 25. Wie von G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen, ist die Vergütung für den Aufsichtsratsvorsitzenden und seinen Stellvertreter höher und beträgt TEUR 70 bzw. TEUR 40. Ferner berücksichtigt die Vergütungsregelung ebenfalls in Übereinstimmung mit G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex den höheren zeitlichen Aufwand für den Vorsitz und die Mitgliedschaft in Ausschüssen des Aufsichtsrats. Für einen Ausschussvorsitz erhält das Aufsichtsratsmitglied eine zusätzliche jährliche Vergütung von TEUR 10 und für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss von jährlich TEUR 5.

Vergütung für Mitgliedschaften in Ausschüssen

Wenn ein Mitglied des Aufsichtsrats Vorsitzender und/oder Mitglied mehrerer Ausschüsse des Aufsichtsrats ist, erfolgt die zusätzliche Vergütung nur einmal und zwar für den Ausschuss, bei dem es die höchste Vergütung erhält, so dass der Erhöhungsbetrag auf TEUR 10 jährlich begrenzt ist, sofern das Aufsichtsratsmitglied Vorsitzender zumindest eines Ausschusses ist und auf TEUR 5 jährlich, sofern das Aufsichtsratsmitglied Mitglied eines oder mehrerer Ausschüsse, nicht jedoch Ausschussvorsitzender ist. Bei unterjährigen Veränderungen im Aufsichtsrat oder seinen Ausschüssen wird die Vergütung zeitanteilig unter Aufrundung auf volle Monate gezahlt. Die maximale Festvergütung kann daher für den Aufsichtsratsvorsitzenden bei TEUR 80 jährlich, für seine Stellvertreter bei TEUR 50 jährlich und für sonstige Aufsichtsratsmitglieder bei TEUR 35 jährlich liegen. Die Vergütung wird nach Ablauf des Geschäftsjahres zur Zahlung fällig.

Regelung zum Auslagenersatz, Umsatzsteuererstattung und D&O-Versicherung

Eine Regelung zum Auslagenersatz ist auf Grundlage der dieser Hauptversammlung vorgeschlagenen Aufhebung von § 14 Abs. 2 der Satzung nicht mehr vorgesehen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben aber auch ohne eine solche Regelung einen Anspruch auf Ersatz ihrer erforderlichen und angemessenen Auslagen. Ferner erstattet die Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern eine etwaige auf ihre Vergütung anfallende Umsatzsteuer und übernimmt die Beträge einer durch die Gesellschaft für die Aufsichtsratsmitglieder abgeschlossenen Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) einschließlich der darauf etwa entfallenden Einkommenssteuer.

Bestimmung der Festvergütung

Die Ausgestaltung als reine Festvergütung fördert die neutrale Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats. Auf diese Weise fördert sie die langfristige Entwicklung der PVA TePla AG. Die Höhe der Festvergütung wird durch den Aufsichtsrat regelmäßig anhand der gesetzlichen Vorgaben geprüft. In diesem Rahmen bezieht er auch die Aufsichtsratsvergütung in vergleichbaren Unternehmen (nach Branche, Marktstellung und Marktkapitalisierung) in die Überprüfung mit ein. Wegen der Besonderheit der Aufsichtsratstätigkeit, namentlich der überwachenden und beratenden Begleitung des Vorstands bei der Geschäftsführung, findet jedoch entsprechend der üblichen Praxis kein Vergleich mit der Vergütung der Arbeitnehmer der Gesellschaft und weiterer Gruppenunternehmen statt. Sofern Bedarf besteht, kann sich der Aufsichtsrat eines unabhängigen, externen Vergütungsberaters bedienen. Ergibt sich auf Grundlage der Prüfung Anpassungsbedarf, werden Aufsichtsrat und Vorstand der Hauptversammlung einen entsprechenden Vorschlag zur Vergütungsanpassung unterbreiten. Davon unabhängig beschließt die Hauptversammlung gemäß § 113 Abs. 3 AktG spätestens alle vier Jahre über die Vergütung des Aufsichtsrats einschließlich des zugrundeliegenden Vergütungssystems, wobei auch ein die Vergütung bestätigender Beschluss möglich ist. Aufgrund dieser Zuständigkeiten liegt es zwar in der Natur der Sache, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Ausgestaltung ihres Vergütungssystems eingebunden sind, etwaigen daraus resultierenden Interessenkonflikten wird aber dadurch Rechnung getragen, dass die Entscheidung über die Vergütung und das dieser zugrundeliegende Vergütungssystem kraft Gesetzes durch die Hauptversammlung erfolgt und dieser hierzu lediglich ein Beschlussvorschlag sowohl des Aufsichtsrats als auch des Vorstands unterbreitet wird.

Vergütungsbezogene Vereinbarungen

Es bestehen keine vergütungsbezogenen Vereinbarungen zwischen der Gesellschaft und den Aufsichtsratsmitgliedern, die über die Bestimmungen der Satzung zur Vergütung hinausgehen.

Amtszeit

Die Aufsichtsratsmitglieder werden vorbehaltlich einer anderweitigen Festlegung der Amtszeit bei der Wahl für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Aufsichtsratsmitglieder können unter Beachtung der aktienrechtlichen Voraussetzungen hierfür durch die Hauptversammlung abberufen werden. Sie können unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen ihr Amt ohne wichtigen Grund niederlegen. Das Recht zur Amtsniederlegung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Frist, sofern die Niederlegung nicht zur Unzeit erfolgt, bleibt unberührt. Es gibt weder eine weitere Vergütung im Falle des Ausscheidens als Aufsichtsratsmitglied noch eine Vereinbarung betreffend einer Vergütung von Aufsichtsratsmitgliedern nach Ablauf der Amtszeit.

> Anwendung des neuen Vergütungssystems

Mit Billigung der Hauptversammlung vom 18. Juni 2021 (Zustimmungsquote von 71,3%) wurde ein neues Vergütungssystem für den Vorstand der PVA TePla AG eingeführt („neues Vergütungssystem“). Das im Geschäftsjahr 2021 eingeführte neue Vergütungssystem des Vorstands der PVA TePla AG steht im Einklang mit den inhaltlichen Anforderungen des ARUG II und orientiert sich an den Empfehlungen des neuen am 20. März 2020 in Kraft getretenen Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (DCGK 2020). Das neue Vergütungssystem wird Anwendung auf alle neuen Verträge des Vorstands der PVA TePla AG finden. Mit Blick auf das Geschäftsjahr 2023 beruhen indes drei Vorstandsverträge der PVA TePla AG noch auf dem bisherigen Vergütungssystem („bisheriges Vergütungssystem“) und ein Vorstandsvertrag auf dem neuen Vergütungssystem („neues Vergütungssystem“). Zu Einzelheiten betreffend das bisherige Vergütungssystem wird auf die einschlägigen Ausführungen in Abschnitt „6. Vergütungsbericht“ im zusammengefassten Lagebericht der PVA TePla AG für das Geschäftsjahr 2020 verwiesen. Nachfolgend werden die konkreten Vorstandsbezüge für das Geschäftsjahr 2023 dargestellt und detaillierte Informationen zur Gesamtvergütung des Vorstands sowie individualisierte Angaben zur Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder (für drei Vorstandsmitglieder basierend auf dem bisherigen Vergütungssystem, wobei für ein Vorstandsmitglied das bisherige Vergütungssystem bis 30.6.2023 gilt und für ein Vorstandsmitglied basierend auf dem neuen Vergütungssystem ab dem 01.07.2023) angegeben.

Anwendung des bisherigen Vergütungssystems

Das bisherige Vergütungssystem fand im Geschäftsjahr 2023 Anwendung bei den Verträgen von:

> Anwendung des neuen Vergütungssystems

Das neue Vergütungssystem fand im Geschäftsjahr 2023 Anwendung bei dem Vertrag von:

>

> Die gesamten Vorstandsbezüge für das Geschäftsjahr 2023 beliefen sich auf TEUR 2.590 (VJ: TEUR 1.509).

Erfolgsunabhängige Vergütung (inkl. Zuschüsse zur Altersversorgung)

Die erfolgsunabhängige Festvergütung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 belief sich auf insgesamt TEUR 1.619 (VJ: TEUR 970). Davon entfallen TEUR 668 (VJ: TEUR 855) auf das Jahresfestgehalt, TEUR 78 (VJ: TEUR 54) auf Nebenleistungen und TEUR 61 (VJ: TEUR 61) auf Zuschüsse zur Altersversorgung sowie TEUR 851 (VJ: TEUR 0) auf sonstige Leistungen.

Die Zuschüsse zur Altersversorgung sind Teil der erfolgsunabhängigen Festvergütung des Vorstands. Die im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Vorstands verfügen nicht über individuelle Pensionszusagen, so dass keine Pensionsrückstellungen gebildet werden. Stattdessen werden Zuschüsse zur Altersversorgung für die Vorstandsmitglieder mit dem Gehalt ausgezahlt oder in einen Versicherungsvertrag mit Unterstützungskassenzusage eingezahlt.

Erfolgsabhängige Vergütung

Die erfolgsabhängige, variable Vergütung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 belief sich auf insgesamt TEUR 950 (VJ: TEUR 540). Davon entfallen TEUR 538 (VJ: TEUR 855) auf die kurzfristig orientierte variable Vergütungskomponente (STI-Komponente) und TEUR 412 (VJ: TEUR -315) auf die langfristig orientierte variable Vergütungskomponente (LTI-Komponente).

Aktienoptionsprogramme

Aktienoptionen sind weder Bestandteile des bisherigen Vergütungssystems noch des oben beschriebenen neuen Vergütungssystems. Den Vorstandmitgliedern wurden im Geschäftsjahr 2023 ebenso wir im Vorjahr 2022 keine Aktien oder Aktienoptionen gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG im Rahmen der langfristig orientierten, erfolgsabhängigen variable Vergütung (LTI) gewährt oder zugesagt. Die Mitglieder des Vorstands werden insoweit nicht mit reellen oder virtuellen Aktien oder Aktienoptionen vergütet. Versteht man aktienbasierte Vergütung jedoch als alle solche Vergütungsbestandteile, bei denen die Höhe des gewährten geldwerten Vorteils an den Wert der Aktien der Gesellschaft gekoppelt ist, kann auch die LTI-Komponente hierunter subsumiert werden, denn die Höhe dieser Vergütungskomponente richtet sich nach der Steigerung der Marktkapitalisierung im Bemessungszeitraum. Die Höhe der Marktkapitalisierung wird auch maßgeblich vom Wert der Aktien der Gesellschaft bestimmt. Weil die Vergütung nicht aus reellen oder virtuellen Aktien oder Aktienoptionen besteht, gibt es keine typischen Fristen aktienbasierter Vergütungen, wie z.B. Wartefristen (im Sinne eines bestimmten Zeitraums bis zur Ausübbarkeit), Ausübungsfristen, Halte- bzw. Sperrfristen (im Sinne eines Zeitraums ab Erwerb, in dem die Aktie nicht veräußert werden darf) oder Vesting-Perioden (in denen die aktienbasierte Vergütung erst angespart wird). Es gibt lediglich einen drei- bis fünfjährigen Bemessungszeitraum, innerhalb dessen die Entwicklung der Höhe der Marktkapitalisierung ermittelt wird. Auch Bedingungen für das Halten von Aktien nach dem Erwerb gibt es damit naturgemäß nicht. Die LTI Komponente führt zur verstärkten Angleichung der Interessen von Vorstandsmitgliedern und Aktionären und fördert aufgrund des mehrjährigen Bemessungszeitraums das strategische Ziel der langfristigen Wertsteigerung des Unternehmens.

Leistungen in Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit im Vorstand

Die im Geschäftsjahr 2023 erbrachten Leistungen in Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit im Vorstand von Herrn Bender beliefen sich auf TEUR 755 (VJ: TEUR 0) sowie Karenzzahlungen für Herrn Mühe auf TEUR 96 (VJ: TEUR 0).

Abweichungen vom Vergütungssystem

Im Geschäftsjahr 2023 gab es keine Abweichungen vom und keine Anpassungen am Vergütungssystem, im Vergleich zum Hauptversammlungsbeschluss über das Vergütungssystem datierend aus Juni 2021 sofern dieses bereits zur Anwendung kam.

Angaben zur Claw-Back-Regelung

Eine Rückforderung von bereits an Vorstandsmitglieder ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile aufgrund nachträglicher Ereignisse durch die PVA TePla AG im Sinne von § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 6 AktG ist nicht vorgesehen (Claw-back-Klausel).

> Die nachfolgenden Tabellen stellen die den aktiven Mitgliedern des Vorstands der PVA TePla AG für das Geschäftsjahr 2023 (einschließlich des Vorjahres) gewährte bzw. geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dar. Die Tabellenspalten „gewährte bzw. geschuldete Vergütung“ enthalten alle von der PVA TePla AG an die einzelnen Vorstandsmitglieder rechtsverbindlich zugesagten Vergütungsbestandteile, die mit erbrachten Leistungen in den betreffenden Geschäftsjahren in Verbindung stehen.

Langfristige Vergütungen aus LTI-Komponenten gelten als gewährt, wenn eine rechtsverbindliche Zusage erteilt wurde, sodass sie im Jahr der rechtsverbindlichen Zusage als Teil der Vergütung gezeigt werden. Die Zuflüsse der LTI-Komponenten werden erst dann gezeigt, wenn sie den einzelnen Vorstandsmitgliedern tatsächlich ausbezahlt werden.

Die Zuordnung erfolgt grundsätzlich zu dem Geschäftsjahr, in dem der rechtliche Vergütungsanspruch entstanden ist – und zwar unabhängig davon, ob periodengleich auch eine Auszahlung erfolgt ist („gewährte Vergütung“) oder die Auszahlung erst zeitlich nachgelagert erfolgt („geschuldete Vergütung“). Daneben erfolgt der Ausweis der individuell möglichen Minimal- und Maximalwerte der Vergütung für das Geschäftsjahr 2023. Neben den Vergütungshöhen ist nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG ferner der relative Anteil aller festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung anzugeben. Die hier am Ende jeder Tabelle angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

Die kurzfristige variable Vergütung nach dem bisherigen Vergütungssystem beläuft sich für die Vorstandsmitglieder Oliver Höfer, Jalin Ketter und Dr. Andreas Mühe (bis 30.06.2023) auf 2% p.a. des Betriebsergebnisses (EBIT) für die PVA TePla-Gruppe gem. IFRS-Konzernabschluss (erhöht um darin als Aufwand enthaltene Vorstandstantiemen und sonstige Boni) und wird in bar geleistet. Der dabei anzuwendende Schwellenwert beläuft sich für das Geschäftsjahr 2023 für

> Bei dem Schwellenwert handelt es sich um den Betrag, der mindestens erreicht werden muss, damit die kurzfristige variable Vergütung dem jeweiligen Vorstandmitglied von der PVA TePla AG gewährt wird. Ist der Schwellenwert erreicht, so beträgt die Höhe der Auszahlung einen bestimmten Prozentsatz des Konzern-Betriebsergebnisses (EBIT) insoweit, als das Konzern-Betriebsergebnis (EBIT) diesen Schwellenwert übersteigt. Somit wird nur der Teil des Konzern-Betriebsergebnisses (EBIT), der über den Schwellenwert hinausgeht, als Grundlage für die Berechnung der variablen Vergütung herangezogen. Die kurzfristige variable Vergütung darf dabei den Betrag des Jahresfestgehalts des jeweiligen Vorstandmitglieds nicht überschreiten (Aufwands-Cap).

Insgesamt betrug die Vorstandvergütung („gewährte und geschuldete Vergütung“) für das Geschäftsjahr 2023 TEUR 2.100 (VJ: TEUR 1.825) und entsprach damit dem im Geschäftsjahr 2023 maximal möglichen Betrag (Aufwands-Cap) für die Vorstandsmitglieder. Für das ehemalige Vorstandsmitglied Peter Abel betrug die Vergütung (Pensionszahlungen) im Geschäftsjahr 2023 TEUR 44 (VJ: TEUR 43).

Die kurzfristige variable Vergütung nach dem neuen Vergütungssystem besteht für das Vorstandsmitglied Jalin Ketter ab dem 01.07.2023 aus zwei Komponenten, die im Verhältnis 60% (EBIT-Ziel) zu 40% (individuelles Performance Ziel) gewichtet wird:

Einem für die Gesellschaft wesentlichen wirtschaftlichen Erfolgsziel, das sich auf 2% p.a. des Betriebsergebnisses (EBIT) für die PVA TePla-Gruppe gem. IFRS-Konzernabschluss (erhöht um darin als Aufwand enthaltene Vorstandstantiemen und sonstige Boni) beläuft und in bar geleistet wird. Der dabei anzuwendende Sockelbetrag beläuft sich für das Geschäftsjahr 2023 auf 20,0 Mio. EUR. Bei dem Sockelbetrag handelt es sich um den Betrag, der mindestens erreicht werden muss, damit die kurzfristige variable Vergütung dem jeweiligen Vorstandmitglied von der PVA TePla AG gewährt wird. Ist der Sockelbetrag erreicht, so beträgt die Höhe der Auszahlung 2% des Konzern-Betriebsergebnisses (EBIT) insoweit, als das Konzern-Betriebsergebnis (EBIT) diesen Sockelbetrag übersteigt. Somit wird nur der Teil des Konzern-Betriebsergebnisses (EBIT), der über den Sockelbetrag hinausgeht, als Grundlage für die Berechnung der variablen Vergütung herangezogen.

Die zweite Komponente stellt ein individuelles Performance Ziel dar und beinhaltet zwei Bereiche, die wiederum einer gewissen Gewichtung innerhalb der 40% des individuellen Performance Ziels unterliegen:

Wachstums-Ziele (50%)

> ESG-Ziele (50%)

> Die kurzfristige variable Vergütung darf dabei den Betrag des Jahresfestgehalts des jeweiligen Vorstandsmitglieds nicht überschreiten (Aufwands-Cap).

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> Die nachfolgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands mit der Ertragsentwicklung der PVA TePla AG und der PVA TePla-Gruppe sowie mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf der Basis von Vollzeitäquivalenten gegenüber dem Vorjahr (Geschäftsjahr 2023 versus Geschäftsjahr 2022). Die in der Tabelle enthaltene Vergütung der Mitglieder des Vorstands bildet die im Geschäftsjahr 2023 bzw. im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung des jeweiligen Vorstands ab und entspricht damit den in den vorangestellten Vergütungstabellen in der Spalte „gewährte bzw. geschuldete Vergütung“ im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG angegebenen Beträgen. Soweit Mitglieder des Vorstands in einzelnen Geschäftsjahren nur anteilig vergütet wurden, zum Beispiel aufgrund eines unterjährigen Eintritts oder Ausscheidens, wurde die Vergütung für dieses Geschäftsjahr auf ein volles Jahr hochgerechnet (annualisiert), um die Vergleichbarkeit herzustellen.

Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des Jahresüberschusses der PVA TePla AG gemäß § 275 Abs. 3 Nr. 16 HGB dargestellt. Da die Vergütung der Mitglieder des Vorstands auch maßgeblich vom Geschäftserfolg der PVA TePla-Gruppe abhängig ist, wird darüber hinaus auch die Entwicklung der Umsatzerlöse, des Betriebsergebnisses (EBIT) und Jahresüberschusses für die PVA TePla-Gruppe angegeben.

Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittliche Vergütung der Belegschaft des Mutterunternehmens PVA TePla AG und deren wesentlichen Tochterunternehmen abgestellt. Einbezogen wird hierbei die Vergütung sowohl des oberen Führungskreises der Unternehmensgruppe als auch der im Inland beschäftigten Gesamtbelegschaft auf Ebene der Aktiengesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften. Diese Vergleichsgruppe wurde auch bei der Prüfung der Angemessenheit der Vergütung der Mitglieder des Vorstands herangezogen.

>

> Bei Neubestellungen aufgrund auslaufender Vorstandsverträge wird für die Mitglieder des Vorstands mit Blick auf das Geschäftsjahr 2024 das neue Vergütungsmodell zur Anwendung kommen. Für die bestehenden Altverträge kommt bis dahin das bisherige Vergütungssystem zur Anwendung.

Ausweislich der Angaben in Abschnitt „5. Prognosebericht“ des zusammengefassten Lageberichts der PVA TePla AG für das Geschäftsjahr 2023 erwartet der Vorstand für das Geschäftsjahr 2024 angesichts der vorhandenen Projektstruktur im Auftragsbestand einen Umsatz in der Bandbreite von 270 – 290 Mio. EUR und ein operatives Ergebnis vor Steuern und Abschreibungen (EBITDA) zwischen 47 und 51 Mio. EUR. Ein Erreichen dieser prognostizierten Entwicklung der PVA TePla-Gruppe vorausgesetzt, wird sich die kurzfristig ergebnisorientierte variable Vergütungskomponente (STI-Komponente) auch im Geschäftsjahr 2024 für sämtliche Mitglieder des Vorstands voraussichtlich in Höhe der maximal erreichbaren Vergütung (Aufwands-Cap) belaufen. Etwaige andere aus der Anwendung des neuen Vergütungssystems resultierende individuelle Performance-Ziele richten sich erneut an Wachstums- und ESG-Zielen aus. Es ist aktuell davon auszugehen, dass diese vollständig erreicht werden. Unter Annahme einer unveränderten Fortführung der zum Bilanzstichtag bestehenden Vorstandsverträge für das gesamte Geschäftsjahr 2024 entspräche dies einer gesamten Vergütung für die STI-Komponente im Geschäftsjahr 2024 in Höhe von voraussichtlich TEUR 480 (2022: TEUR 855). Das Erreichen der langfristig orientierten variablen Vergütungskomponente (LTI-Komponente) ist abhängig von der künftigen Entwicklung der Marktkapitalisierung der PVA TePla AG. Da die Marktkapitalisierung auch von außerhalb des Einflussbereichs des Managements der PVA TePla-Gruppe stehenden exogenen Faktoren beeinflusst wird, ist eine Prognose aufgrund der Unsicherheiten mit Blick auf die gesamtwirtschaftliche Lage nur eingeschränkt möglich.

>

> Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 14 der Satzung der PVA TePla AG geregelt. Das aktuell gültige neue Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde zuletzt von der ordentlichen Hauptversammlung am 18. Juni 2021 gebilligt (Zustimmungsquote 99,86%) und wird seit August 2021 angewendet. Zu Einzelheiten betreffend das bis Juli 2021 angewendete bisherige Vergütungssystem wird auf die einschlägigen Ausführungen im Vergütungsbericht 2021 verwiesen. Nachfolgend werden die konkreten Bezüge für die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 dargestellt und detaillierte Informationen zur Gesamtvergütung des Aufsichtsrats sowie individualisierte Angaben zur Vergütung der einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats (ausnahmslos basierend auf dem neuen Vergütungssystem) angegeben.

Die gesamten Bezüge für die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 beliefen sich auf TEUR 169 (VJ: TEUR 155).

Die Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören oder den Vorsitz oder stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder Prüfungsausschuss führen, erhalten zeitanteilig ein Zwölftel der oben genannten Vergütung für jeden angefangenen Monat der entsprechenden Tätigkeit im Aufsichtsrat.

Die PVA TePla AG übernimmt für die Mitglieder des Aufsichtsrats ferner die Beitragslasten einschließlich der hierauf entfallenden Einkommensteuer für eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) zur Abdeckung von Haftungsrisiken aus der Aufsichtsratstätigkeit. Es wird auf die weiteren Ausführungen in Abschnitt 5. verwiesen.

> Die in den Geschäftsjahren 2022 und 2023 auf die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats entfallende Vergütung wird in der nachfolgenden Tabelle individualisiert dargestellt. Wie in den Vorjahren erfolgte auch im Geschäftsjahr 2023 keine Vergütung für persönlich erbrachte Leistungen von Aufsichtsratsmitgliedern.

> Erfolgsabhängige Bestandteile sind in der Vergütung des Aufsichtsrats nicht enthalten.

> In Übereinstimmung mit den Vorgaben des § 93 Abs. 2 AktG hat die PVA TePla AG für alle Mitglieder des Vorstandes eine D&O-Versicherung gegen Risiken aus dessen beruflicher Tätigkeit für die Gesellschaft abgeschlossen, die jeweils einen Selbstbehalt von mindestens 10% des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Vorstandsmitglieds in dem jeweiligen Jahr vorsieht. Der Selbstbehalt findet ausschließlich Anwendung auf die Befriedigung begründeter Schadenersatzansprüche, welche durch die Gesellschaft geltend gemacht werden. Für die Mitglieder des Aufsichtsrates der PVA TePla AG hat die Gesellschaft D&O-Versicherungen abgeschlossen, die ebenfalls einen entsprechenden Selbstbehalt vorsehen.

VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS
ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS
NACH § 162 ABS. 3 AKTG

BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

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PVA TePla AG

Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands

> Das bisherige Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der PVA TePla AG (im Folgenden auch „PVA TePla“ oder „die Gesellschaft“) wurde von der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2021 mit einer Zustimmungsquote von 71,3 % gebilligt und ist seit dem Geschäftsjahr 2021 in Kraft (im Folgenden „Vergütungssystem 2021“).

Im Geschäftsjahr 2024 hat der Aufsichtsrat das Vergütungssystem 2021 in Zusammenarbeit mit einem unabhängigen Corporate Governance-Berater umfassend überprüft. Ein wesentliches Ziel der Überprüfung galt dabei der Sicherstellung eines optimalen Strategiebezugs, damit das Vergütungssystem die Umsetzung der aktuellen Unternehmensstrategie sowie die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft bestmöglich fördert. Der Aufsichtsrat hat auch das Feedback der Aktionäre bezüglich des Vergütungssystems 2021 genau analysiert sowie grundsätzliche Erwartungen von institutionellen Investoren und Stimmrechtsberatern berücksichtigt.

Auf Grundlage der Ergebnisse der Überprüfung wurden vom Aufsichtsrat Anpassungen am Vergütungssystem 2021 entwickelt und ein überarbeitetes Vergütungssystem (im Folgenden auch „Vergütungssystem 2025“) für den Vorstand beschlossen. Das Vergütungssystem 2025 wird der ordentlichen Hauptversammlung 2024 gemäß § 120a Abs. 1 AktG zur Abstimmung vorgelegt und für das Geschäftsjahr 2025 in Kraft treten.

> Das Vergütungssystem 2025 stellt eine umfassende Weiterentwicklung des Vergütungssystems 2021 dar. Mit den vorgenommen Anpassungen bietet das Vergütungssystem 2025 deutliche Verbesserungen gegenüber dem Vergütungssystem 2021, die neben einer engeren Verknüpfung mit der Unternehmensstrategie auch das Feedback unserer Aktionäre umsetzen. Dabei standen die folgenden Leitlinien im Fokus:

> Die wesentlichen Änderungen lassen sich wie folgt zusammenfassen:

> Das Vergütungssystem des Vorstands ist ein wesentliches Steuerungselement für den Aufsichtsrat, um die Umsetzung der Wachstumsstrategie von PVA TePla zu fördern. Ziel ist es, den Unternehmenswert mit Blick auf alle Stakeholder zu steigern und langfristig profitabel zu wachsen. Um diesen Weg nachhaltig zu gestalten, gehört auch die Umsetzung unserer Nachhaltigkeitsstrategie zu den wesentlichen Eckpfeilern der Unternehmensstrategie. Der Aufsichtsrat legt bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems daher einen starken Fokus auf die Verknüpfung mit den wesentlichen Zielen, die zur Umsetzung unserer Strategie beitragen.

Zusätzlich stellt der Aufsichtsrat eine Ausgestaltung im Einklang mit den Vorgaben des Aktiengesetzes sicher und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) sowie die Erwartungen von Investoren und Stimmrechtsberatern.

Im STI werden die bedeutsamsten finanziellen Leistungsindikatoren – EBITDA (Earnings before interests, taxes, depreciation and amortization) und Umsatz – berücksichtigt. Auf diese Weise steht die Erreichung der kurzfristigen finanziellen Ziele, die für die langfristige Entwicklung der Gesellschaft maßgeblich sind, im Mittelpunkt.

Um den langfristigen Fokus der Vergütung des Vorstands sicherzustellen, macht der LTI den Großteil der variablen Vergütung aus. Der LTI umfasst finanzielle Leistungskriterien, die direkt auf die Unternehmensstrategie einzahlen. Durch die Berücksichtigung des Umsatzwachstums sowie der EBITDA-Marge werden Anreize für ein langfristiges profitables Wachstum gesetzt. Die aktienbasierte Ausgestaltung als Performance Share Plan und die damit einhergehende Verknüpfung mit der absoluten Kursentwicklung der Aktie der PVA TePla AG setzt zusätzlich Anreize zu einer Steigerung des Unternehmenswerts und berücksichtigt die Interessen unserer Aktionäre.

Flankiert werden die finanziellen Leistungskriterien sowohl im STI als auch im LTI mit aus der Strategie abgeleiteten (nicht-finanziellen) Zielen, um die Unternehmensstrategie holistisch, also auch in nicht-finanzieller Hinsicht, abzubilden und auch der ökologischen sowie sozialen Verantwortung der Gesellschaft nachzukommen.

Die zusätzliche Share Ownership Guideline sorgt zudem für eine noch engere Verknüpfung der Interessen von Vorstand und Aktionären.

>

> Das Vergütungssystem des Vorstands besteht im Kern aus festen Vergütungsbestandteilen – der festen Jahresvergütung sowie Nebenleistungen – sowie variablen Vergütungsbestandteilen – dem STI und dem LTI. Daneben sind weitere vertragliche Regelungen implementiert. Diese umfassen beispielsweise die Maximalvergütung nach § 87a AktG, marktübliche Malus- und Clawback-Regelungen sowie eine Share Ownership Guideline. Eine betriebliche Altersversorgung wird den Vorstandsmitgliedern nicht gewährt.

>

> Die Vergütungsstruktur des Vorstands wird anhand der Zielgesamtvergütung (ohne Nebenleistungen) festgelegt. Diese umfasst die feste Jahresvergütung, den Zielbetrag des STI (Betrag bei 100 % Zielerreichung) sowie den Zielbetrag des LTI (Betrag bei 100 % Zielerreichung).

Um einen starken Pay-for-Performance-Zusammenhang der Vergütung sicherzustellen, macht die variable Vergütung, die von der Erreichung vorab festgelegter Ziele abhängt, einen Großteil der Zielgesamtvergütung aus. Auf diese Weise ist die Vergütung des Vorstands eng mit der Unternehmensperformance verknüpft.

Zudem macht der LTI etwa 55 % und der STI etwa 45 % der variablen Vergütung aus, wodurch der Fokus auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft gelegt wird.

Die relativen Anteile der Vergütungsbestandteile an der Zielgesamtvergütung (ohne Nebenleistungen) gestalten sich wie folgt:

> Im Folgenden werden die festen und variablen Vergütungsbestandteile sowie die weiteren vertraglichen Regelungen (Maximalvergütung, Malus- und Clawback-Regelungen und Share Ownership Guideline) im Detail erläutert.

>

> Jedes Vorstandsmitglied erhält eine feste Grundvergütung, die in 12 Monatsraten ausgezahlt wird.

> Den Vorstandsmitgliedern werden vertraglich festgelegte Nebenleistungen im marktüblichen Rahmen gewährt. Die Gesellschaft stellt jedem Vorstandsmitglied insbesondere ein angemessenes Dienstfahrzeug auch zur privaten Nutzung zur Verfügung. Auch andere Mobilitätsleistungen (z.B. BahnCard) können gewährt werden. Ferner werden Zuschüsse in Höhe des Arbeitgeberhöchstanteils der Beiträge zur gesetzlichen Kranken- und Pflegeversicherung sowie der gesetzlichen Rentenversicherung oder einer alternativen Versorgungseinrichtung oder Lebensversicherung gewährt. Schließlich werden die Prämien für eine Unfallversicherung und eine D&O-Versicherung übernommen.

Sofern bei einem Vorarbeitgeber Vergütungsleistungen aufgrund des Wechsels zur PVA TePla AG verfallen (zum Beispiel Zusagen langfristiger variabler Vergütung oder Versorgungszusagen), kann der Aufsichtsrat für das Eintrittsjahr des neuen Vorstandsmitglieds einen Ausgleich in Form von Versorgungszusagen oder Barzahlungen zusagen. Die Möglichkeit zur Gewährung derartiger Ausgleichszahlungen sichert die nötige Flexibilität, die bestmöglichen Kandidaten und Kandidatinnen auswählen und gewinnen zu können.

> Die variable Vergütung des Vorstands besteht aus einer kurzfristigen Komponente (Short-term Incentive; STI) und einer langfristigen Komponente (Long-term Incentive; LTI). Die Auszahlungen aus den variablen Bestandteilen bemessen sich anhand vorab festgelegter finanzieller sowie nicht-finanzieller Leistungskriterien und sind dadurch eng mit dem Unternehmenserfolgt verknüpft.

> Der STI ist als Zielbonus mit einer einjährigen Laufzeit ausgestaltet. Der Auszahlungsbetrag ergibt sich durch Multiplikation des Zielbetrags (Betrag bei 100 % Zielerreichung) mit der Zielerreichung in den vom Aufsichtsrat festgelegten Leistungskriterien.

Diese bestehen mit einer Gewichtung von insgesamt 70 % aus finanziellen Leistungskriterien und umfassen die zwei bedeutsamsten finanziellen Leistungsindikatoren der Gesellschaft – EBITDA (45 % Gewichtung) und Umsatz (25 % Gewichtung). Der Aufsichtsrat ist berechtigt, eine abweichende Gewichtung festzulegen, wenn diese andere Gewichtung besser geeignet ist, Anreize zur Umsetzung der Unternehmensstrategie zu setzen.

Daneben wird mit einer Gewichtung von 30 % die nicht-finanzielle Leistung anhand von aus der Strategie abgeleiteten Zielen berücksichtigt, die jährlich vom Aufsichtsrat festgelegt werden.

Die Zielerreichung berechnet sich aus der Summe der gewichteten Zielerreichungen in den einzelnen Leistungskriterien und ist auf 140 % begrenzt. Die Auszahlung des STI erfolgt nach Ablauf des Geschäftsjahres in bar und ist auf 140 % des Zielbetrags begrenzt.

> Der LTI ist als Performance Share Plan mit einer vierjährigen Performance Periode ausgestaltet und wird jährlich mit einer neuen Tranche zugeteilt.

Zu Beginn jeder Tranche werden den Vorstandsmitgliedern (virtuelle) Aktien vorläufig zugeteilt. Die Anzahl der vorläufig zugeteilten (virtuellen) Aktien berechnet sich mittels Division des Zielbetrags durch den Start-Aktienkurs (arithmetisches Mittel der XETRA-Schlusskurse der Aktie der PVA TePla AG während der 60 Handelstage vor Beginn der Performance Periode). Durch die Verknüpfung über virtuelle Aktien an die absolute Aktienkursentwicklung der PVA TePla AG ist der Performance Share Plan vollständig aktienbasiert ausgestaltet und setzt einen Anreiz zur Steigerung des Unternehmenswerts.

Der LTI umfasst zwei finanzielle Leistungskriterien mit einer Gewichtung von insgesamt 70 %. Als finanzielle Leistungskriterien wird zum einen die EBITDA-Marge mit einer Gewichtung von 40 % und zum anderen das Umsatzwachstum mit einer Gewichtung von 30 % herangezogen. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, eine abweichende Gewichtung festzulegen, wenn diese andere Gewichtung besser geeignet ist, Anreize zur Umsetzung der Unternehmensstrategie zu setzen.

Daneben wird mit einer Gewichtung von 30 % die nicht-finanzielle Leistung anhand von aus der Strategie abgeleiteten Ziele (inklusive ESG) berücksichtigt, die für jede Tranche vom Aufsichtsrat festgelegt werden.

Die Zielerreichung entspricht der gewichteten Summe der Zielerreichungen in den einzelnen Leistungskriterien und wird nach Ablauf der Performance Periode ermittelt. Die maximale Zielerreichung ist für jedes Leistungskriterium sowie insgesamt auf 150 % begrenzt.

Auf Basis der festgestellten Zielerreichung wird die finale Anzahl (virtueller) Aktien durch Multiplikation der Anzahl der vorläufig zugeteilten (virtuellen) Aktien mit der Zielerreichung ermittelt.

Die Auszahlung des LTI erfolgt in bar. Die Auszahlung berechnet sich durch Multiplikation der finalen Anzahl (virtueller) Aktien mit dem End-Aktienkurs (arithmetisches Mittel der XETRA-Schlusskurse der Aktie der PVA TePla AG während der 60 Handelstage vor Ende der Performance Periode). Die Gesellschaft behält sich vor, den LTI auch in Aktien zu bedienen. Im Falle einer Bedienung in Aktien wird dem Vorstandsmitglied die finale Anzahl der (virtuellen) Aktien in Form von echten Aktien der Gesellschaft übertragen. Die Auszahlung aus dem LTI ist auf 200 % des Zielbetrags begrenzt.

> Um die Aktienkultur im Vergütungssystem des Vorstands weiter zu stärken und die Interessen des Vorstands mit denen unserer Aktionäre noch enger zu verknüpfen, unterliegen die Vorstandsmitglieder einer Aktienkauf- und Aktienhalteverpflichtung (Share Ownership Guideline). Die Vorstandsmitglieder sind demnach verpflichtet, Aktien der Gesellschaft in Höhe von 50 % ihrer jährlichen festen Vergütung (brutto) zu erwerben (Investitionsziel) und für die Dauer des Dienstverhältnisses zu halten. Das Investitionsziel muss grundsätzlich nach spätestens fünf Jahren erreicht sein.

> Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist in zweierlei Hinsicht begrenzt. Zum einen sind die Auszahlungen aus den variablen Vergütungsbestandteilen nach oben auf 140 % des Zielbetrags (STI) bzw. 200 % des Zielbetrags (LTI) begrenzt.

Zum anderen ist die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder, d. h. die Summe aus festen Vergütungsbestandteilen (feste Jahresvergütung und Nebenleistungen) und variablen vergütungsbestandteilen (STI und LTI) durch die Maximalvergütung nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG begrenzt. Die Maximalvergütung begrenzt die für ein Geschäftsjahr zugesagte Gesamtvergütung, unabhängig vom tatsächlichen Auszahlungszeitpunkt.

Die Maximalvergütung beträgt 1.400.000 € für den Vorstandsvorsitz und 1.200.000 € für ordentliche Vorstandsmitglieder.

Mit dieser festgelegten Höhe der Maximalvergütung bewegt sich PVA TePla im unteren Bereich des SDAX.

Sollte die Summe der Auszahlungen aus einem Geschäftsjahr die Maximalvergütung übersteigen, wird der zuletzt zur Auszahlung anstehende Vergütungsbestandteil (im Regelfall der LTI) gekürzt.

Die Maximalvergütung setzt lediglich eine absolute Grenze nach oben, um bei unvorhergesehenen Entwicklungen unverhältnismäßig hohe Vergütungen zu vermeiden. Sie stellt nicht die vom Aufsichtsrat angestrebte Vergütungshöhe für Vorstandsmitglieder dar. Die Maximalvergütung ist lediglich durch die Kombination von außergewöhnlich guter Leistung gepaart mit einer überaus positiven Entwicklung des Aktienkurses erreichbar und berücksichtigt auch Schwankungen der Nebenleistungen sowie etwaige zukünftige Vergütungsanpassungen.

> Unter bestimmten Voraussetzungen hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, die noch nicht ausbezahlte variable Vergütung ganz oder teilweise zu reduzieren (Malus) oder die bereits ausbezahlte variable Vergütung ganz oder teilweise zurückzufordern (Clawback).

Wurde die variable Vergütung auf der Grundlage eines fehlerhaften Jahresabschlusses ermittelt und ausgezahlt, kann der Aufsichtsrat die Differenz zur entsprechenden variablen Vergütung, die auf der Grundlage eines berichtigten Jahresabschlusses ermittelt wurde, zurückfordern.

Im Fall von vorsätzlichen Verstößen gegen wesentliche Bestimmungen des unternehmensinternen Code of Conduct und/oder gegen wesentliche dienstvertragliche Pflichten oder bei einer erheblichen Verletzung der Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 AktG kann der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen die variable Vergütung reduzieren oder zurückfordern.

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> Erstbestellungen werden höchstens für einen Zeitraum von drei Jahren vorgenommen, Folgebestellungen sind auf einen Zeitraum von maximal fünf Jahren begrenzt.

> Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit werden Zahlungen an das Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (“Abfindungs-Cap”) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergütet. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt.

Wird der Anstellungsvertrag aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund beendet, erfolgen keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied. Im Einklang mit den aktienrechtlichen Vorgaben sehen die Vorstandsdienstverträge keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor; das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung des Vorstandsdienstvertrags aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Bei unterjährigem Eintritt in beziehungsweise Ausscheiden aus dem Vorstand wird die Vergütung pro rata temporis berechnet. Dies gilt nicht für die Vergütung bei einer außerordentlichen Kündigung des Vorstandsmitglieds durch die Gesellschaft aufgrund eines durch das Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grundes; in diesem Falle besteht kein Anspruch auf Zahlung der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr des Ausscheidens.

> Sofern Vorstandsmitglieder konzerninterne Aufsichtsratsmandate wahrnehmen oder Tätigkeiten in Verbänden oder Ehrenämtern übernehmen, erfolgt grundsätzlich keine separate Vergütung. Sollte ausnahmsweise eine Vergütung gewährt werden, wird diese auf die Vergütung des Vorstandsmitglieds angerechnet. Bei der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate entscheidet der Aufsichtsrat, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist

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> Gemäß der gesetzlichen Vorgabe nach § 87a Absatz 1 Satz 1 AktG beschließt der Aufsichtsrat ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands.

Das Vergütungssystem legt der Aufsichtsrat gemäß § 120a Absatz 1 Satz 1 AktG bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, der Hauptversammlung zur Billigung vor. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, wird der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes System zur Billigung vorlegen.

Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem und die Angemessenheit der Vorstandsvergütung regelmäßig nach pflichtgemäßem Ermessen.

> Bei der Festsetzung der Vergütung sorgt der Aufsichtsrat dafür, dass die Vergütung der Vorstandsmitglieder in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft stehen und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.

Die Beurteilung der Üblichkeit der Vergütungshöhe und -struktur erfolgt anhand eines horizontalen Vergleichs mit der Vorstandsvergütung vergleichbarer Gesellschaften. Der Aufsichtsrat berücksichtigt dafür in der Regel einen für PVA TePla relevanten nationalen Index (z. B. SDAX) und positioniert PVA TePla entsprechend der Unternehmensgröße in diesem.

Daneben wird auch ein Vergleich mit der unternehmensinternen Vergütungsstruktur (sog. Vertikalvergleich) vorgenommen. Einbezogen wird hierbei die Vergütung sowohl des oberen Führungskreises der Unternehmensgruppe als auch der im Inland beschäftigten Gesamtbelegschaft auf Ebene der Aktiengesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften. Bestandteil des Vertikalvergleichs ist insbesondere auch das Verhältnis der Vorstandsvergütung zu dieser Vergleichsgruppe in der zeitlichen Entwicklung. Auf diese Weise werden auch die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer von PVA TePla berücksichtigt.

Der Aufsichtsrat kann bei Bedarf unabhängige, externe Berater hinzuziehen.

> Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass etwaige Interessenkonflikte der Aufsichtsratsmitglieder bei den Beratungen und Entscheidungen über das Vorstandsvergütungssystem erkannt und adäquat behandelt werden. Diese sind unverzüglich offenzulegen, und je nach Einschätzung kann vorgesehen werden, dass das betroffene Mitglied an den Beratungen nicht teilnimmt und sich bei der Entscheidung der Stimme enthält.

> Die Vergütung ist grundsätzlich in Übereinstimmung mit dem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegten System festzusetzen, § 87a Absatz 2 Satz 1 AktG. Der Aufsichtsrat kann jedoch vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist und das Vergütungssystem das Verfahren des Abweichens sowie die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, benennt, § 87a Absatz 2 Satz 2 AktG. Der Aufsichtsrat der PVA TePla AG darf gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG nach pflichtgemäßem Ermessen vorübergehend von folgenden Bestandteilen des Vergütungssystems abweichen: Maximalvergütung, Struktur der Zielvergütung, Erfolgsziele und Bemessungsmethoden der variablen Vergütung, maßgebliche Zeiträume für die Ermittlung der variablen Vergütung und Auszahlungszeitpunkte der variablen Vergütung, Investitionsziel und -zeitraum der Share Ownership Guideline.

Eine Abweichung von dem Vergütungssystem ist nur aufgrund eines entsprechenden Aufsichtsratsbeschlusses möglich, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung feststellt. Dies ist dann gemäß § 162 Absatz 1 Satz 2 Nr. 5 AktG im Vergütungsbericht zu erläutern.

>

PVA TePla AG

Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats

> zugehen.

Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes bis spätestens am 23. August 2024, 24:00 Uhr (MESZ), werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung sowie die für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices unter

https://www.pvatepla.com/investor-relations/hauptversammlung/

https://www.pvatepla.com/investor-relations/hauptversammlung/

> Die Erklärungen müssen spätestens bis zum Ablauf des 29. August 2024, 24:00 Uhr (MESZ), bei der zuvor genannten Adresse eingehen.

Eine Vollmacht kann ferner im Internet unter

https://www.pvatepla.com/investor-relations/hauptversammlung/

https://www.pvatepla.com/investor-relations/hauptversammlung/

https://www.pvatepla.com/investor-relations/hauptversammlung/

> Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft, über die die Informationen gemäß § 124a AktG zugänglich sind

Folgende Informationen bzw. Unterlagen sind von der Einberufung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.pvatepla.com/investor-relations/hauptversammlung/

> Etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinne des § 122 Absatz 2 AktG, etwaige Anträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 AktG, weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung und – nach der Hauptversammlung – die Abstimmungsergebnisse werden unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

Auch während der Hauptversammlung werden die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.pvatepla.com/investor-relations/hauptversammlung/

https://www.pvatepla.com/investor-relations/hauptversammlung/